江西夏氏春秋环境股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江西 夏氏春秋环境 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 一 六 年 十二 月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的

2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 环保行业政策风险 国家大力推进政府职能转变，进一步简政放权，深化行政审批制度改革，各有关部门清理规范行政审批中介服务事项， 根据 2015 年 6 月起 修订 的建设项目环境影响评价分类管理名录，环境保护部对编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表三类情形的应用范围进行了调整，主要将部分编制环境影响报告书的项目降低为编制环境影响报告表

3、。报告期内，子公司吉安科达收入主要来源于环境影响报告书编制业务，前述政策变动造成吉安科达的业务总量的下降，进而导致相关营业收入的下降。 二、技术被侵权、泄密风险 公司始终将核心技术作为企业发展的根本保障，并通过申请专利、建立严格的技术保密制度、与技术人员签署保密协议等方式防止技术被侵权或泄露。但鉴于国内知识产权保护 力度不足，污水 、 土壤 治理行业不当竞争等因素的影响，公司的专利技术、在研技术存在被侵权或被泄露的风险。 三、 毛利率波动风险 报告期内，公司凭借先进的污水处理 、 在线设备监测、土壤修复等 核心技术、良好的市场声誉及产品质量， 获得了较高的主营业务毛利率。但总体来说，公司目前经

4、营规模不大，市 场影响力有限，与客户的议价能力有待进一步提升 ， 未来随着环境治理 行业竞争逐渐加剧，公司可能面临毛利率波动的风险。 四、短期偿债的风险 公司 2016 年 8 月末、 2015 年末和 2014 年末流动比率分别为 0.56、 1.22 和 1.77，速动比率分别为 0.41、 1.12 和 1.71。公司报告期内偿债能力有所下降，主要是由于 收回关联方借款后 ， 用于公司大额在建工程的支付 ，因此公司流动比率和速动比率在报告期内有所下降，公司 2017 年 2 月存在到期短期借款 500 万元 ，预计 到期可签订新的贷款合同，但如若不能签订新的银行贷款合同，存在一定的短期偿

5、债能力风险。 五、 报告 期内夏氏九江为核定征收企业所得税的风险 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 ii 夏氏九江成立之初，由于规模较小业务核算简单，在所属税务机关允许的情况下，选用核定征收方式缴纳所得税，每年根据主管税务机关出具的企业所得税征收方式核定表，核定按收入总额的 3%计缴企业所得税。 2016 年 6 月，公司已取得主管税务机关下发的查账征收证明，自 2016 年 1 月 1 日起，公司的企业所得税征收方式由核定征收改为查账征收，所得税率为 25%。经测算， 2014 年及 2015 年按查账征收方式应缴所得税分别为 130.80万元和 165.84万元，对子公司的利润

6、总额影响比例为 16.23%和 18.11%，对合并层面的利润总额的影响为 16.01%和 9.40%，由于 2016 年 1 月 1 日起按照核定征收，故 2016 年起不再存在差异。公司已在报告期内将企业所得税由核定征收变更为查账征收，且当地税务部门证明公司在报告期内不存在违法违规行为，但公司仍然存在未及时变更税务征缴方式而受到税务部门的处罚的风险。公司实际控制人夏小凯承诺：“夏氏九江如因此次变更导致公司被当地税务机关处罚或要求补缴税款，均由本人承担。 夏氏九江由核定征收改为查账征收后 ，运输 费 等 相关费用 已由章荣贵个人转由抚州华庆运输有限公司、抚州华威运输有限公司承接，由原先的成本

7、率 48.98%上升至 63.07%，对夏氏 九江的利润总额有一定的影响。 六、 报告期内关联方资金拆借 对净利润影响的风险 公司 2016 年 1-8 月 、 2015 年、 2014 年 公司对夏小凯 及胡 利 涌 的借款余额为 0 元、21,055,003.48元和 17,416,943.35 元 ， 对胡利涌的借款余额为 0元、 2,121,880.00元和 1,777,280.00 元，按照同期贷款利率测算， 占 利润总额 的比例分别为 9.73%、 2.00%和 5.85%， 对公司净利润有一定影响 。 七、报告期内收入确认季节性波动的风险 报告期内 ， 2015 年、 2014

8、年的营业收入为 5,621.21 万元 和 3,778.50 万元 ， 其中9-12 月确认的收入为 3,131.15 万元 和 1,644.05 万元，分别占年度营业收入的 55.70%和 43.51%，主要系公司的土壤、污水治理工程收入及 部分 在线监测设备等都需要经过环保局验收，而环保局验收一般集中在年末所致。 八 、 办公场所未取得房地产权证的风险 公司于 天宁 东路 707 号拥有自有房产一处，该房产坐落于公司自有土地（洪土国用登湾 2015第 D038 号）之上，该处房产已取得了建设用地规划许可证（地字第360105201500038号）、建设工程规划许可证（建字第 3601052

9、01600118 号） 、建筑工程 施工许可证 （湾 建 施许 201637 号） ，并于 2016 年完成施工。截至说明书出江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 iii 具之日，公司 正在办理 该处房产之房产证。公司已取得以上生产经营场所用地的土地使用权，房屋产权清晰。但由于公司办理房屋产权事宜需要较长时间，公司尚未取得以上生产经营场所的房屋所有权证 ， 存在 办公场所未取得房地产权证的风险。 公司 实际控制人 夏小凯 已出具承诺， 承诺 承担未取得 房地产权证导致 经营场所变更的 所有 损失 或 由此产生的处罚或 其他 支出 。 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 iv

10、目录 重大事项提示 . i 目录 . iv 释义 . vi 第一节基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、挂牌股份的基本情况 . 1 三、公司股权基本情况 . 3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 6 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 12 六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 . 14 七、与本次挂 牌相关的机构情况 . 16 第二节 公司业务 . 18 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 18 二、公司组织结构、生产或 服务流程及方式 . 22 三、公司业务相关的关键资源要素 . 28 四、公司业务具体状况 . 44 五、公司的商业模式 .

11、 56 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 60 第三节公司治理 . 82 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 82 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 82 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 83 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 86 五、公司独立性 . 88 六、同业竞争情况 . 89 七、公司对外投资情况 . 93 八、公司近两年一期重大诉讼、仲裁或其 他法律纠纷情况 . 104 九、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 105 十、公司董事、监事、高级管理人员情况

12、 . 106 第四节 公司财务 . 110 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 v 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 110 二、最近两年一期主要财务指标分析 . 144 三、报告期利润形成的有关情况 . 148 四、公司报告期内主要资产 . 160 五、公司报告期内重大债务 . 173 六、股东权益情况 . 179 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 179 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 186 九、报告期内公司资产评估情况 . 186 十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .

13、 187 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 188 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 190 （一）环保治理行业政 策风险 . 190 （二）技术被侵权、泄密风险 . 191 （三）毛利率波动风险 . 191 （四）短期偿债的风险 . 191 （五）报告期内夏氏九江为核定征收企业所得税的风险 . 192 （六）报告期内关联方资金拆借对净利润影响的风险 . 192 （七）报告期内收入确认季节性波动的风险 . 192 （八）办公场所未取得房地产权证的风险 . 193 第五节有关声明 . 194 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 194 二、主办券

14、商声明 . 195 三、会计师事务所声明 . 196 四、律师事务所声明 . 197 五、资产评估机构声明 . 198 第六节附件 . 199 一、主办券商推荐报告 . 199 二、财务报表及审计报告 . 199 三、法律意见书 . 199 四、公司章程 . 199 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 199 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 199 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 vi 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司、 本公司 、 股份公司、 夏氏春秋 指 江西夏氏春秋环境 股份有限公司 有限公司 指 公司前身 江西夏

15、氏春秋环境投资 有限公司 ，曾用名“江西泰康环境投资有限公司” 春秋伟业 指 南昌春秋伟业环境咨询中心（有限合伙） 夏氏九江 指 江西夏氏春秋（九江）环境科技有限公司 ，曾用名“江西夏氏春秋（九江）环境投资有限公司” 吉安科达 指 吉安市科达环保科技有限公司 夏氏生物 指 江西夏氏春秋生物能源科技有限公司 夏氏再生 指 赣州夏氏春秋再生资源有限公司 夏氏研究 指 江西夏氏春秋环境研究院有限公司 夏氏赣州 指 江西夏氏春秋（赣州）环境投资有限公司 ，曾用名“信丰上腾有色金属有限公司” 华夏检测 指 江西华夏致公检测科技有限公司 ，曾用名“江西夏氏春秋检测技术有限公司” 新气象环保 指 江西新气象

16、节能环保有限公司 ，曾用名“江西新气象环保有限公司” 百友新能源 指 江西百友新能源科技有限公司 绿麟环保 指 江西绿麟环保科技有限公司 海南凱丰 指 海南凱丰现代农业发展有限公司 金达莱 指 江西 金达莱 环保 股份有限公司 百灵 天地 指 北京百灵天地环保科技股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中华人民共和国公司

17、法（ 2013年修订） 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 CQ系列一体化膜生物反应器 指 一种 利用生物和膜技术的一体化化污水处理设备，具江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 vii 有结构紧凑、占地面积小、自动化程度高，同时由于可采用装配式的组装方式，能够形成标准化、模块化、批量化生产，解决以往成套设备大难以运输吊装的问题等优势 生物滴滤池 指 结合生物滤池和人工湿地技术自主研发的一种新型农村生活污水处理

18、技术。两种工艺 的 结合， 有助于提高污水处理效率 、 降低污水处理的成本 ，致使 此工艺更适合在农村处理生活污水。解决了农村污水规模小且分散、全国气候差别大、缺少运维人员等缺点 BOD 指 是英文 Biochemical Oxygen Demand 的缩写，简称BOD， 即 生化需氧量 或生化 耗氧量 (一般指五日生 化学需氧量 )，表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指标。说明水中有机物由于微生物的生化作用进行 氧化分解 ，使之无机化或气体化时所消耗水中 溶解氧 的总数量 COD 指 是英文 Chemical Oxygen Demand 的缩写，简称 COD，即化学需氧量 ， 是以化

19、学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 CQ UV 型紫外扫描式 指 是 一种 基于紫外吸收法设计的测量 COD 的水质在线分析仪器，其主要用于连续在线准确的测量水中的 COD值 ， 测量范围可在 0-1000 mg/L， 相比其他类型产品，在运行过程中无需任何试剂和样品预处理，不受水质中氯离子干扰，分析时间短，测量过程准确可靠 CQ X/C型化学需氧量 指 CQ-UV 型紫外扫描水质收在线监测仪是基于紫外吸收法设计的一种测量 COD 的水质在线分析仪器，其主要用于连续在线准确的测量水中的 COD 值，测量范围可在 0-1000mg/L,相比其他类型产品，在运行过程中无需 任何试剂和样品预

20、处理，不受水质中氯离子干扰，分析时间短，测量过程准确可靠 CQ X/NH型氨氮 指 CQ-UV 型紫外扫描水质收在线监测仪是基于紫外吸收法设计的一种测量 COD 的水质在线分析仪器，其主要用于连续在线准确的测量水中的 COD 值，测量范围可在 0-1000 mg/L， 相比其他类型产品，在运行过程中无需任何试剂和样品预处理，不受水质中氯离子干扰，分析时间短，测量过程准确可靠 DDT 指 滴滴涕 ， 化 学 名 为 双 对 氯 苯 基 三 氯 乙 烷(Dichlorodiphenyltrichloroethane) ， 化 学 式(ClCH)CH(CCl)，是有机氯类杀虫剂 六六六 英文简称 B

21、HC。分子式 C6H6Cl6 。成分是六氯环己烷，是环己烷每个碳原子上的一个氢原子被氯原子取代形成的饱和化合物 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 2 异是由于四舍五入造成的。 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 江西夏氏春秋环境股份有限公司 法定代表人： 夏小凯 有限公司成立日期： 2009年 7月 21日 股份公司设立日期： 2016年 9月 21日 注册资本： 2,000万元 注册地址： 江西省南昌市 东湖 区 豫章路 1号 编辑楼 2楼

22、 201 室 邮编： 330006 董事会秘书： 李少博 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB-T4754-2011）， 公司所属行业为环境治理业（ N772） ；根据中国证监会发 布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）， 公司所属行业为生态保护和环境治理业（ N77）；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于环境治理业（ N772） 主要业务： 环境影响评价，环境规划及环保技术咨询服务，环境治理工程设计、建设、投资等综合解决方案，环保处理设施运营管理与服务，环保设备及环境自动监测仪器仪表的研制、生产和销售，相关环保检测、环境监测服务等。 统一社会信用代

23、码： 913601006909782590 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票种类：人民币普通股 2、每股面值：人民币 1.00元 3、股票总量： 20,000,000 股 4、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 2 公司法第一百四十一条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任

24、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转 让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市

25、业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2016年 9月 21日整体变更为股份公司。股份公司设立未满一年，同时， 根据上述规定，公司现有

26、股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况（股） 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 夏小凯 15,400,000 77.00 4,200,000 0 2 春秋伟业 3,000,000 15.00 否 0 3 夏小花 1,000,000 5.00 否 0 4 胡利涌 600,000 3.00 否 0 合计 20,000,000 100.00 4,200,000 0 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 3 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定

27、及公司章程的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 公司 非自然人股东 情况 如下： 1、春秋伟业 （ 1）基本情况 统一 社会信用代码 91360102MA35H0JB0A 名称 南昌春秋伟业环境咨询中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 夏小凯 成立日期 2016-3-25 主要经营场所 江西省南昌市东湖区豫章路 1号红三楼 210号 经营范围 企业管理咨询；商务咨询 （ 2）出资结构 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 4 注： 春秋伟业系公司为实施员工 股权激励计划 而成立的持股平台。 春秋伟业已于 2016 年 12 月进行了增资，相关 工商

28、手续正在 办理中 。 公司股东春秋伟业为公司的股权激励平台，该公司之股东皆为自然人，未投资其他企业， 无特定基金管理人，不属于 私募 投资基金，无需履行登记备案程序。 公司持股 5%以上 主要自然人股东夏小花之基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“五 、董事、监事、高级管理人员 基本情况”之 “ （二）公司 监事 ” ，夏小凯 之基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。 公司 控股 子公司之基本情况详见本公开转让说明书之 “第三节公司治理”之“七、公司 对外 投资 情况 ”。 公司及子公司的定位及业务

29、划分详见本公开转让说明书 “第二节公司业务”之“五、公司商业模式”。 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 夏小凯 15,400,000 77.00 境内 自然人 2 春秋伟业 3,000,000 15.00 境内 合伙企业 3 夏小花 1,000,000 5.00 境内 自然人 4 胡利涌 600,000 3.00 境内 自然人 合计 20,000,000 100.00 - （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署

30、日，公司控股股东、实际控制人夏小凯 之 部分 股份 存在质押的情形，质押的 股数 为 420万股 。 2016年 9月，公司 根据关于做好南昌市高端装序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 夏小凯 446.0503 90.11 2 陈黔丽 5.4999 1.11 3 黄精明 5.4999 1.11 4 李少博 5.4999 1.11 5 丁则仁 5.4999 1.11 6 谢冬根 5.4999 1.11 7 曾辉 5.4999 1.11 8 杨俊 5.4999 1.11 9 张平 2.7501 0.56 10 文秋平 2.7501 0.56 11 王莉云 2.7501 0.56 1

31、2 秦春霞 2.1999 0.44 合计 495.00 100.00 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 5 备制造业发展资金 2015 年项目组织申报工作的通知 ，向南昌国资创业投资管理有限公司 低息 借款，金额为 500 万元，期限三年。为确保借款合同的履行，公司控股股东、实际控制人夏小凯向南昌国资创业投资管理有限公司提供股权质押，质押股权共计 420万股。本次质押涉及到的股权占公司股权总比例的 21%，夏小凯作为公司绝对控股股东，持有公司 77%的股权，因此本次质押不会影响到公司股权和控制权的稳定。除此以外 ，前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在

32、质押或其它争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 公司股东夏小凯持有春秋伟业 90.11%的财产份额，并担任其执行事务合伙人 ；公司股东夏小花为夏小凯的侄女，夏小花的配偶文秋平持有春秋伟业 0.56%的财产份额。除此之外，股东之间无其他关联关系 。 （五）公司控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司第一大股东夏小凯直接控制公司 15,400,000股的股份，占总股本的 77.00%，并通过春秋伟业间接控制公司 3,000,000 股 的股份，占总股本的 15.00%，总计控制公司 92.00%的股份。因此，公司控股股东为夏小凯。 自 2010 年 7 月起，夏小凯历

33、任有限公司总经理、执行董事，股份公司成立后，其继续担任公司董事长兼总经理，并 控制公司 92.00%的股份，综上所述，夏小凯为公司实际控制人。 夏小凯先生，出生于 1967 年 8 月，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江西教育学院，获学士学位。 1982 年 9月至 1986年 7月，于江西教育学院学习； 1986年 9月至1989 年 9 月，于丰城市洛市镇中学工作，后任教研主任； 1989 年 9 月至 1991 年 8 月，于奉新县余山中学任校长助理； 1991年 9月至 1993年 3月，于奉新县委宣传部任干事；1993 年 4 月至 1997 年 11 月，停薪留职（从事自由职业）；

34、 1997 年 12 月至 2012 年 1月，于江西省商业储运公司任分公司经理； 2007 年 8 月至 2009 年 7月，于江西康泰环保有限 责任 公司任总经理； 2010 年 7 月至 2016 年 9 月，于江西夏氏春秋环境投资有限公司历任总经理、执行董事兼总经理； 2011年 5月至 2012年 4月，于江西夏氏春秋（九江）环境科技有限公司任执行董事兼总经理； 2012 年 3 月至 2016 年 5 月，于江西夏氏春秋（赣州）环境投资有限公司 任执行董事兼总经理； 2011年 8月至今，于江西新气象节能环保有限公司历任监事、执行董事兼总经理； 2013年 6月至今，于赣州夏氏春秋

35、再生资源有限公司任执行董事兼总经理； 2013年 7月至今，于江西夏氏春秋生物能源科技江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 6 有限公司任执行董事兼总经理； 2013年 8月至今，于海 南凱丰现代农业发 展有限公司任执行董事兼总经理； 2014 年 10 月至今，于江西百友新能源科技有限公司任执行董事兼总经理； 2014 年 9 月至今，于江西华夏致公检测科技有限公司任监事； 2016 年 6 月至今，于江西夏氏春秋环境研究院有限公司任监事； 2012年 3月至今，于北京半亩方塘教育科技有限公司任监事； 2016 年 6 月至今，于南昌春秋伟业环境咨询中心（有限合伙）任执行事务合伙人；

36、 2016 年 9月至今，于江西夏氏春秋环境股份有限公司任董事长兼总经理，任期三年。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司 设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 （ 1）有限公司成立 2009年 7月 21日，有限公司经南昌市青云谱区工商行政管理局核准依法登记设立。有限公司设立时名称为 “ 江西泰康环境投资有限公司 ” ，注册资本为人民币 500.00 万元，由自然人刘建国、徐浩、张锦丽分别出资 200.00 万元、 200.00万元、 100.00万元。 2009 年 7 月 20 日，南昌华瑞联合会计师事务所出具了验资报告（洪华瑞验字 20

37、09 878 号），对有限公司（筹）截至 2009 年 7 月 20 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，验证已收到全体股东交纳的注册资本人民币 500.00 万元，各股东均以货币出资。 有限公司设立时的经营范围为：工业废物的综合利用（危险废物除外）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；城市环境产业的投资运营。（以上项目国家有专项规定的除外）。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 刘建国 2,000,000.00 2,000,000.00 货币 40.00 2 徐浩 2,000,000.00 2,00

38、0,000.00 货币 40.00 3 张锦丽 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 20.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （ 2）有限公司第一次股东股权转让 2009 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会，决议如下： 1、公司注册资本 500 万元，江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 7 实收资本 500万元，公司股权变更后，其中：刘建国认缴 150万元，实缴 150万元，占30%；邓向阳认缴 200万元，实缴 200万元，占 40%；张锦丽认缴 100万元，实缴 100万元，占 20%；林琳认缴 50 万元，实

39、缴 50 万元，占 10%。同日，各方签署了股权转让协议。此次转让价格为 1元 /出资额，此次股权转让发生在公司创立之初（公司于 2009年 7月成立），公司业务还没全面展开，公司及其资产亦未实现其价值积累及增长，在此时以 1 元 /出资额进行转让，作价公允合理。此次股权转让原因系原股东徐浩因个人原因及投资理念转变，拟出 让其持有的公司股权，邓向阳得知上述转让情况，因看好环保行业及公司的发展前景，且与其他股东刘建国、张锦丽经营理念契合，便经与公司股东协商入股公司，受让徐浩转让的 40%公司股权，参与其管理经营；同时，林琳系公司原股东刘建国的朋友，有意愿加入公司、参与其经营，便自刘建国处受让部分

40、公司股权（ 10%）。 2009年 8月 21日，信丰县工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 本次股权转让后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 邓向阳 2,000,000.00 2,000,000.00 货币 40.00 2 刘建国 1,500,000.00 1,500,000.00 货币 30.00 3 张锦丽 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 20.00 4 林琳 500,000.00 500,000.00 货币 10.00 合计 5,000,000.00 5,000,000

41、.00 100.00 （ 3）有限公司第二次股东股权转让 2009年 12月 2日 ，有限公司召开股东会，同意股东邓向阳将持有公司 40.00%股权（对应 200.00万出资额）转让给刘建国。同日，双方签署了股权转让协议。此次转让价格为 1元 /出资额，此次股权转让发生在公司创立之初（公司于 2009 年 7月成立），公司自成立仅 4个月，公司业务尚没全面展开，公司及其资产亦尚未实现其价值积累及增长；同时，此次转让是向公司创始股东转让股权，故以 1 元 /出资额进行转让，作价公允合理。此次股权转让发生时，公司刚成立约 4个月，初创期的公司需要处理的事务繁杂，在日常经营中公司原股东之间在管理和发

42、展理念上的产生不一致。股东邓向阳自愿出让公司股权，拟另谋发展。 公司原股东刘建国作为公司创始股东，对经营好公司保持有乐观的预想，为提高管理决策效力，经考虑决定接受邓向阳转出的股权。 2009年 12月 2日， 信丰县工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 本次股权转让后，有限公司的股东及股权结构如下： 江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 8 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 刘建国 3,500,000.00 3,500,000.00 货币 70.00 2 张锦丽 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 20.

43、00 3 林琳 500,000.00 500,000.00 货币 10.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （ 4）有限公司第三次股东股权转让 2010 年 7 月 21 日， 有限公司召开股东会，决议如下：同意将有限公司名称江西泰康环境投资有限公司变更为江西夏氏春秋环境投资有限公司；同意刘建国将 70%的股权以 350万元的股金转让给夏小凯，刘建国退出股东会；同意张锦丽将 10%的股权以 50万元的股金转让给夏小凯，将 10%的股权以 50万元的股金转让给夏小花，张锦丽退出股东会。同日，各方签署了股权转让协议。此次转让价格为 1元 /出资额，此次股权

44、转让发生在公司创立之初（公司于 2009 年 7 月成立），公司自成立仅 1 年，公司业务尚没全面展开，公司及其资产亦尚未实现其价值积累及增长，故以 1 元 /出资额进行转让，作价公允合理。此次股权转让发生时，公司刚成立刚满 1 年，公司经营情况并不理想，原股东刘建国、张锦丽自愿退出公 司，拟另谋发展。夏小凯原在另一家环保投资公司工作，于接触环保产业后，对经营该行业有了一定的了解与认识，并对其发展前景予以肯定，同时，夏小凯其与公司股东林琳系朋友关系，从林琳处了解到公司大股东拟出让股权退出公司，夏小凯协同夏小花（夏小凯侄女）共同受让了刘建国、张锦丽出让的 90%股权。 2010 年 7 月 23

45、 日，南昌市东湖区工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 本次股权转让完成后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 夏小凯 4,000,000.00 4,000,000.00 货币 80.00 2 夏小花 500,000.00 500,000.00 货币 10.00 3 林琳 500,000.00 500,000.00 货币 10.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （ 5） 有限公司第一次增资 2013年 11月 28日，有限公司召开股东会，通过决定如下：增加注册资

46、本：由原注册资本 500.00 万元，实缴额 500.00 万元；增资后注册资本 1,000.00 万元，实缴额1,000.00万元；本次增资由夏小凯认缴 500.00 万元，实缴 500.00万元。 此次增资 价格为 1元 /出资额，此次增资系由公司原股东认缴，故以 1元 /出资额进行增资，作价公允合理。此次增资原因系因公司进一步发展之需考虑，公司控股股东夏小凯决定扩大公司江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 9 资金规模，提升公司资金实力。 2013 年 11 月 28 日，江西天健会计师事务所有限责任公司出具了编号为赣天健会验字（ 2013）第 0409 号验资报告，对有限公司上

47、述增资情况进行了审验，验证截至2013 年 11 月 28 日止公司收到股东夏小凯缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币500.00 万元，以货币出资，变更后的累计注册资本为人民币 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00万元。 2013 年 11 月 29 日，南昌市东湖区工商行政管理局 对上述增资事项准予变更登记。 本次增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 夏小凯 9,000,000.00 9,000,000.00 货币 90.00 2 夏小花 500,000.00 500,000.00 货

48、币 5.00 3 林琳 500,000.00 500,000.00 货币 5.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 （ 6） 有限公司第二次增资 2014 年 4 月 29 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意增加注册资本，由原注册资本 1,000.00 万元整，增资为注册资本 2,000.00 万元整，本次增资由夏小凯认缴900.00万元整，夏小花认缴 50.00万元整，林琳认缴 50.00万元整，变更后股权比例分配为：夏小凯持有有限公司 90%股权（认缴额 1,800.00 万元整），夏小花持有有限公司5%股权（认缴额 100.00 万元整），

49、林琳持有有限公司 5%股权（认缴额 100.00 万元整）。此次 增资 价格为 1元 /出资额，此次增资系由公司原股东按其持股比例认缴，故以 1元 /出资额进行增资，作价公允合理。此次增资原因系因公司进一步发展之需考虑，公司全体股东决定再次扩大公司资金规模，提升公司资金实力。 2014 年 5 月 5 日，南昌市东湖区工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 本次增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 夏小凯 18,000,000.00 9,000,000.00 货币 90.00 2 夏小花 1,00

50、0,000.00 500,000.00 货币 5.00 3 林琳 1,000,000.00 500,000.00 货币 5.00 合计 20,000,000.00 10,000,000.00 100.00 （ 7）有限公司第二次增资完成实缴 2016年 3月 23日至 3月 28日期间， 公司 收到 股东 夏小凯、夏小花、林琳缴纳的实收资本 1,000万元。 2016 年 4月 8日，江西中经会计师事务所有限责任公司出具了编号江西夏氏春秋环境股份有限公司 公开转让说明书 10 为赣中经（ 2016）验字第 006号验资报告，对有限公司第二次增资情况进行了审验，验证公司收到股东夏小凯、夏小花、林