1、江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 江苏洪泽湖生物 科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 一六年 十二 月江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 1 重大事项提示 一、实际控制人 不当 控制的风险 实际控制人 赵玉宝 直接持有公司 90%的 股份， 报告期内 ， 赵玉宝 一直实际管理公司的业务，目前担任公司的董事长兼总经理。若 赵玉宝 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、财务、人事等进行不当控制，可能对中小股东权益产生不利影响。 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如有限公司章程未明确
2、规定股东会、执行董事、经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期关联交易未履行相关决策程序。尽管整体变更为股份公司后，公司重新制定了公司章程、三会议事规则及其他规章制度，但毕竟股份公司成立时间较短，公司治理机制的运行情况尚待观 察，如果章程及相关制度不能得到有效运行，则将给公司带来风险。 三 、 经营业绩季节性波动 风险 由于 绝大部分水生生物的最佳生长温度在 20 30之间，因此每年 5 月至10 月为水生生物的最佳成长期 ， 并成为水产动保产品销售旺季 ， 渔药产品也受水生生物季节性影响 ， 相应的淡旺季较为明显 。 公司主要生产和销售绿色渔药产品，销售收入受季节变化和养殖周期影响
3、呈现季节性波动，可能导致公司某一时期经营业绩不够稳定。 四、 自然灾害风险 公司主营业务为水产养殖环境改良剂、水产用兽药、水产营养保健剂的研发、生产、销售 。 公司产品的终端用户为水产养殖户以及水产养殖企业 ，下游行业受天气影响较大， 如遇超强台风、特大暴雨或海啸等特大自然灾害 ，或 异常天气，如持江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 2 续高温或持续低温， 下游行业会受到较大影响， 自然灾害造成下游行业的不景气，会 对公司生产经营业绩造成一定影响。 五、技术研发风险 兽药行业是技术密集型行业，与医药制造业类似，产品的研发极为重要，但是周期长、投入大。新兽药的研发受到国家颁布的新兽
4、药研制管理办法的严格监管，在临床前研究阶段和临床试验阶段均有明确监管要求。目前国内新兽药的研发主要集中于工艺的改变，代表国际水平突破的一类新兽药证书在 2012 年至 2015年仅颁发了 6项。技术进步的停滞对企业是重大不利因素，然而研发过程难以预测，研发成果的市场需求也有待检验，因而行业整体面临技术研发的风险。 六 、产品质量风险 兽药作为用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调节动物生理机能的药品 ，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康，其产品质量尤其重要。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产
5、品销售，进而影响公司的业务开展和营业收入的实现。 七 、 公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险 公司 2016 年 8 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 资产总额分别为 13,194,113.22 元、 10,528,772.67 元、 8,029,302.17 元，公司 2016 年 1-8月 、 2015 年、 2014 年 营业收入分别为 6,186,971.03 元、 10,090,636.11 元、5,870,288.34元，与 同行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小，面临一定的经营风险，可能影响公司抵御市场波
6、动的能力。 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 3 目录 释义 . 6 第一章基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份情况 . 10 三、公司股权及股东情况 . 12 四、公司设立以来股本的形成 及变化和重大资产重组情况 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 21 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 七、与本次挂牌的有关机构 . 26 第二章公司业务 . 29 一、公司主营业务、公司主要产品及其 用途情况 . 29 二、公司组织结构及运营流程 . 32 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 37 四、公司的业务经营情况 .
7、53 五、公司的商业模式 . 60 六、公司所处行业基本情况 . 62 第三章公司治理 . 89 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 89 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 . 90 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规行为、受处罚情况及诉讼、仲裁情况 . 94 四、公司财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 . 95 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 4 五、同业竞争情况 . 96 六、报告期内公司资金占用、对外担保情况 . 97 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 98 八 、董事、监事、高级管理人员近两
8、年的变动情况 . 100 第四章公司财务 . 102 一、公司最近两年的财务报表和审计意见 . 102 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 113 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 129 四、主要资产及重大变化分析 . 154 五、报告期内的重大债务情况 . 172 六、 报告期内各期末股东权益情况 . 178 七、关联方、关联方关系及关联方交易情况 . 179 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 185 九、资产评估情况 . 185 十、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 186 十一、公司不属于挂牌准入负面清单情形
9、. 186 十二、风险因素 . 187 第五章有关声明 . 191 一、申请挂牌公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 . 191 二、主办券商声明 . 192 三、律师事务所声明 . 194 四、会计师事务所声明 . 195 五、资产评估机构声明 . 196 第六章附件 . 197 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 5 一、主办券商推荐报告 . 197 二、财务报表及审计报告 . 197 三、法律意见书 . 197 四、公司章程 . 197 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 197 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 197 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公
10、开转让 说明书 6 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 洪泽生物 指 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 有限公司、 洪泽湖药业 指 江苏洪泽湖动物药业有限公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 新时代证券、主办券商 指 新时代证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中和谊评估 指 北京中和谊资产评估有限公司 京师律师事务所 指 北京市京师律师事务所 实际控制人 指
11、赵玉宝 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 章程 报告期、最近两年及一期 指 2014 年度、 2015年度 、 2016年 1-8月 元 、 万元 指 人民币元 、 万元 国家工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 兽药 GMP 指 是英文 “ GoodManufacturePractice” 一词的缩写，中文翻译为药品生产质量管理规范。 GMP自六十年代初在美国问世后，在国际上，现已被许多国家的政府、制药企业和专家一致公认为制药企业进江苏洪泽湖生物科技股份
12、有限公司 公开转让 说明书 7 行药品生产和管理行之有效的制度。在世界各国制药企业中得到广泛的推广。 兽药 GSP 指 兽药 GSP 是英文 GoodSupplyPractice 的缩写 ，直译为良好的（兽药）供应规范，在我国称为兽药经营质量管理规范。 生物制品 指 生物制品是指应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、 发酵工程 等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等 生物材料 制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品。 化药制剂 指 化药制剂，指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造。根据国家统计局制定的国民经济行业分类与代码，中国把化学药品制剂行业归入医
13、药制造业。 中兽药 指 中兽药，是近年来的新兴产业。简单说，就是将中医药理论应用于动物身上。 原料药 指 指用于生产各类 制剂 的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质。 抗微生物药 指 antimicrobialdrugs 能抑制或杀伤 致病微生物 ，从而使其生长、繁殖受阻碍的药物。这类药物包括 消毒防腐药 及临床治疗用 抗微生物药物 。 传统疫苗 指 传统疫苗包括目前国家免疫规划应用的疫苗和 甲肝减毒活疫苗 、 风疹减毒活疫苗 、腮腺炎减毒活疫苗和 狂犬病疫苗 等。 抗生素 指 抗生素（ anti
14、biotic）是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细 胞发育功能的化学物质。 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 8 抗菌素 指 抗菌素是一种具有杀灭或抑制细菌生长的药物。天然抗菌素是微生物的代谢产物，其中有一些是肽。抗菌素是细菌、真菌等微生物在生长过程中为了生存竞争需要而产生的化学物质，这种物质可保证其自身生存，同时还可杀灭或抑制其它细菌。 缓释剂 指 缓释制剂是先将药物制成小的颗粒，分作数份，少数不包衣为速释部分，其它分别包上厚薄不同的衣为缓释部分。取上述颗粒以一定比例混合，这样各种药物
15、颗粒便像接力跑一样持续发挥作用，达到预期的效果。 靶向给药制剂 指 （ Targetingdrugdeliverysystem,TDDS），是通过载体使药物选择性的浓集于病变部位的给药系统，病变部位常被形象的称为 靶部位 ，它可以是靶组织、靶器官 ，也可以是 靶细胞 或细胞内的某靶点。 注：本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 9 第一章基本情况 一、公司基本情况 公司名称 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 英文名称 JiangsuHongzehuBiologyTechnologyCo.,Ltd. 法定
16、代表人 赵玉宝 有限公司成立日期 2007年 05 月 22 日 股份公司设立日期 2016 年 11 月 29 日 注册资本 500 万元 公司住所 洪泽县城工业园区北二道 12 号 邮编 223100 董事会秘书 赵姝婷 电话 0517-87295222 传真 0517-87266555 电子邮箱 公司网址 http:/ 统一社会信用代码 91320829661335801L 所属行业 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012年 修订），公司所属行业为“ C27 医药制造业 ”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ，公司所属行业为“ C27 医药制造业 ”之“ 275兽
17、用药品制造 ”之“ 2750 兽用药品制造 ”；根据挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号），公司所处的行业为“ C27 医药制造业 ”之“ 275 兽用药品制造 ”之“ 2750 兽用药品制造 ”；根据挂牌公司投资型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号） ，公 司所处的行业为“ 1511制药、生物科技和生命科学 ”之“ 151111 制药”之江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 10 “ 15111113 兽药 ”。 经营范围 兽药（粉剂 /散剂 /预混剂、水产用消毒剂（固体） /水产用杀虫剂（固体）、消毒剂（液体）、杀虫剂（液体） ） 生产。自产
18、产品销售；水产养殖病害防治技术的研究与推广；水质调理剂研究、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司是一家专业从事研发、生产和销售绿色渔药的企业。主营业务为水产养殖环境改良剂、水产用兽药、水产营养保健剂的研发、生产、销售。 二、挂牌股份情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00元 股票总量： 5,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让类型：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 法律、法规及章程对股东所持股份的限售规定 公司法第一百四十
19、一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 11 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的
20、股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程中对股东所持股份转让的限制性规定与公司法及业务规则相同。 2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出相关法律法规规定之外的自愿锁定承诺。 3、 股东所持股份的限售安排 股份公司成立 于 20
21、16 年 11 月 29 日 ，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司现有股东所持股份均不得转让。 公司股票第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 第一批可转让股份数量（股） 是否存在质押或其他争议事项 1 赵玉宝 4,500,000 90.00 0 否 2 赵姝婷 500,000 10.00 0 否 合计 5,000,000 100.00 0 - 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 12 三、公司股权及股东情况 （一）公司的股权结构图 （二）公司股东情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份股东
22、情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其 他争议事项 1 赵玉宝 4,500,000 90.00 自然人 否 2 赵姝婷 500,000 10.00 自然人 否 合计 5,000,000 100.00 - - 公司股东 之间 不存在 关联关系。公司股东均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵的情形，依法具备作为公司股东的资格。 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 公司股份均为股东
23、合法所有，不存在委托持股、权利限制或其他利益安排，不存在代持行为；公司股权明晰，不存在现时和潜在的纠纷；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 2、实际控制人情况 赵玉宝 为公司第一大股东，现持有公司 90%的股份。报告期内， 赵玉宝 能够对江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 13 公司的发展战略、经营方针、人事任免等方面进行控制，因此 赵玉宝 为公司实际控制人。其基本情况如下： 赵玉宝，男， 1967 年 09 月 03 日出生， 中国国籍，无境外永久居留权 。 1991年毕业于大连海洋大学水产系， 研究生学历 ； 2001 年 毕业 于中国人民大学产业经济学专
24、业 ， 博士学位。主要经历 ： 1991年 07 月 至 1995年 12 月 ，历 任北京市水产 科学 研究所研究室主任、副所长 ； 1996 年 01 月 至 1997年 12 月 ， 美国鮰鱼遗传研究所 ， 访问学者 ； 1998 年 01 月 至 1998年 08 月 ， 担 任 北京市水产科学研究所副所长 ；1998 年 09 月 至 2001 年 07 月 ， 中国人民大学产业经济学 ， 博士生 ； 2001 年 08月 至 2009 年 01 月 ， 担任北京市水产局技术开发中心主任 ； 2010 年 03 月至 2016年 11 月， 担任江苏洪 泽湖动物药业有限公司总经理 ；
25、现任公司董事长兼总经理。 报告期内，公司控股股东实际控制人不存在重大违法违规行为，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 3、 其他 持股股东情况 赵姝婷，女， 1979 年 04 月 01 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 。 毕业于中国政法大学 ， 经济法学 专业 ，硕士 研究生 学历。主要经历 ： 2005年 10 月 至 2008年 01月 ， 担任北京市洪越律师事务所律师助理 ； 2008年 02 至 2012年 03月 ， 担任北京市隆昌律师事务所律师 ； 2012 年 04月 至 2014年 03月北京市盈科律师事务所律师 ； 2014年 03 月至 2016年 11 月，担任
26、江苏洪泽湖动物药业有限公司总经理助理 ；现任公司 董事 、董事会秘书。 （三）公司的 子公司 无。 （ 四 ）公司的 分公司 1、 淮安流均分公司 名称 江苏洪泽湖动物药业有限公司淮安流均分公司 注册号 91320803MA1MMGD219 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 14 负责人 党云飞 住所 淮安市淮安区流均镇四岔河 7号 成立日期 2016 年 06 月 07 日 经营范围 销售江苏洪泽湖动物药业有限公司生产的兽药（须取得许可证后方可经营）；水产养殖病害防治技术的研究与推广；水质调理剂研究、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 备注 登记状
27、态：在业 2、金坛指前分公司 名称 江苏洪泽湖动物药业有限公司金坛指前分公司 注册号 91320413MA1MK7LD79 负责人 杨青宝 住所 常州市金坛区指前镇庄阳村委庙圩村 74 号 成立日期 2016 年 05 月 03 日 经营范围 兽药（粉剂、散剂、预混剂、水产用消毒剂（固体）、水产用杀虫剂（固体）、消毒剂（液体）的销售；水产养殖病害防治技术的研究与推广；水质调理剂（ EM 菌、硫代硫酸钠、腐植酸钠、过硫酸氢钾复合盐、芽孢杆菌、多元有机酸、高铁酸钾片、富氧一号）的销售。（依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动） 备注 登记状态：在业 四、公司设立以来股本的形成及变化
28、和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2007年 5月，有限公司成立 有限公司由自然人 孙雪琴、徐伟忠、朱永平、李荷庆、张建、周志伟、刘顺七名股东 于 2007 年 5 月 22 日 出资设立，注册资本 500 万元， 2007 年 3 月 28 日，全体股东签署了有限公司章程 。 2007年 04 月 16 日，江苏省工商行政管理局下发编号为（ 00000178）名称预江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 15 核登记 2007第 04160005 号，名称核准号为： 320000M030604 的 名称预先核准通知书，核准名称为： 江苏洪泽湖动物药业
29、有限公司 。 2007 年 5月 22 日，淮安新元会计师事务所出具了“淮新会验 200716 号”验资报告，对江苏洪泽湖动物药业有限公司截至 2007 年 5 月 18 日申请设立登记的注册资本实收情况进行审验。经审验，截至 2007 年 5月 18 日止，公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 100万元。 2007 年 5月 22 日，淮安市洪泽工商行政管理局向江苏洪泽湖动物药业有限公司颁发了注册号为 3208292100501企业法人营业执照，公司名称为江苏洪泽湖动物药业有限公司；住所为洪泽县城工业园区北二道 12 号；法定代表人为徐伟忠；注册资本 500万元人民币；实收资本 10
30、0 万元人民币；公司类型为有限责任公司；经营 范围为“兽药（粉剂 /散剂 /预混剂）、水产用消毒剂（固体） /水产用杀虫剂（固体）、消毒剂（液体）、杀虫剂（液体 ）生产、销售，水产养殖病害防治技术的研究与推广，水质调理剂的研究、生产、销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）”。成立日期： 2007 年 5 月 22 日，营业期限：自 2007 年5 月 22 日至 2037年 5月 21 日。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（ 万 元） 实缴出资 （万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 孙雪琴 175.00 35.00 35.00 货币 2 徐伟忠 10
31、5.00 21.00 21.00 货币 3 朱永平 50.00 10.00 10.00 货币 4 李荷庆 50.00 10.00 10.00 货币 5 张建 50.00 10.00 10.00 货币 6 周志伟 40.00 8.00 8.00 货币 7 刘顺 30.00 6.00 6.00 货币 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 16 合计 500.00 100.00 100.00 货币 2、 2007年 12 月，有限公司实缴出资变更 2007 年 12 月，有限公司股东以编号为“ (洪 )国用 2007第 865 号”土地使用权缴纳第二期出资。 2007年 12月 12日，
32、经江苏苏瑞士土地房地产评估有限公司“苏瑞房产字 2007第 1201号”评估报告评估，该宗土地评估价值为 469.97万元。 2007 年 12 月 14 日，淮安鹏程联合会计师事务所有限公司出具了编号为“淮鹏会验 2007215号”的验资报告，验证截至 2007年 12 月 31 日，有限公司已收到股东孙雪琴、徐伟忠、朱永平、李荷庆、张建、周志伟、刘顺缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民币 400.00 万元，各股东土地使用权出资 350.00万元 ，孙雪琴货币出资 50 万元 。截至 2007 年 12 月 13 日止，有限公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币
33、500.00 万元，有限公司的实收资本为人民币 500.00万元，占已登记注册资本总额 100.00%。 有限公司股东以各自享有的土地使用权之份额缴纳第二期出资，并修订了有限公司章程。 2007 年 12 月 17 日，公司就本次实缴出资向淮安市洪泽工商行政管理局办理了工商变更登记手续，淮安市洪泽工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为3208292100501企业法人营业执照。 本次缴纳注册资本后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙雪琴 175.00 35.00 85.00 货币 90.00 土地使用权 2 徐伟忠 105.00 21.00 21
34、.00 货币 84.00 土地使用权 3 朱永平 50.00 10.00 10.00 货币 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 17 40.00 土地使用权 4 李荷庆 50.00 10.00 10.00 货币 40.00 土地使用权 5 张建 50.00 10.00 10.00 货币 40.00 土地使用权 6 周志伟 40.00 8.00 8.00 货币 32.00 土地使用权 7 刘顺 30.00 6.00 6.00 货币 24.00 土地使用权 合计 500.00 100.00 500.00 - 经核查，该次用于出资的土地使用权“ (洪 )国用 2007第 865 号”，
35、出资前即在公司名下，系由公司出资购买获得，因此，本次无形资产出资存在瑕疵， 股东 已于2016 年 5 月以 350 万元现金将该部分存在瑕疵的出资进行补缴，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）公司设立以来股本的形成及变化情况”之“ 5、 2016 年 5 月，以货币补缴实收资本 ” 。 3、 2010年 1月，有限公司第一次股权转让 2010 年 1月 27 日，孙雪琴、徐伟忠、朱永平、李荷庆、张建、周志伟、刘顺分别与赵玉宝签署了股权转让协议，转让价格每股 1 元。 2010 年 1月 28 日，有限公司召开股东会并形成决议
36、如下：全体股东将各自所持有限公司股权转让给赵玉宝，转让自 2010年 1月 28 日实施，并修订有限公司章程。 2010 年 3 月 9 日，公司就本次股权转让向淮安市洪泽工商行政管理局办理了工商变更登记手续，淮安市洪泽工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为320829000014759企业法人营业执照。 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 18 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 赵玉宝 500.00 100.00 150.00 货币 350.00 土地使用权 合计 500.00 100.00 500.00 - 4、 2016年
37、 1月，有限公司第二次股权转让 2015 年 12 月 4日，有限公司召开股东会并形成决议如下：赵玉宝将所持有限公司 500.00万元出资额中的 50.00 万元转让给赵姝婷并修订有限公司章程。 同日赵姝婷与赵玉宝签署了股权转让协议，转让价格每股 1元。 2016 年 1月 29 日， 公司就本次股权转让向淮安市洪泽工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 洪泽县市场监督管理局向有限公司颁发了统一社会信用代码为91320829661335801L营业执照。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东 实缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 赵玉宝 450.00 90.00 100.00 货
38、币 350.00 土地使用权 赵姝婷 50.00 10.00 50.00 货币 合计 500.00 100.00 500.00 - 经核查，该次股权转让价格为每 出资额 1 元，略低于 2015 年 11 月末 每股净资产 ，系转让方与受让方在参考公司净资产的基础上，双方协商一致确定， 由于股权转让方与受让方均为个人， 因此未留存股权转让付款凭证，项目组取得了转让方与受让方签署的关于股权转让及转让款支付情况的声明和股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、不存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明确认股权转让款已支付，双方不存在代持关系亦不存在股份支付情形。 5、 2016年 5月，以货币补缴
39、实收资本 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 19 2016 年 2月 27 日，有限公司召开股东会，决议同意股东赵玉宝以 350 万元货币出资置换原股东的 350 万元土地使用权出资。 2016 年 6月 6日，淮安鹏程联合会计师事务所出具了“淮鹏会验 201628 号”验资报告，对公司截至 2016 年 5月 31 日已登记的注册资本实收情况进行了审验。本次出资额为人民币 350 万元，由赵玉宝于 2016 年 5月 31 日之前缴足。经审验，截至 2016 年 5 月 31 日止，有限公司已收到赵玉宝缴纳的货币出资人民币 350 万元整。 本次出资置换后，公司股权结构如下：
40、 股东 实缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 赵玉宝 450.00 90.00 货币 赵姝婷 50.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00 货币 6、 2016年 11 月， 整体变更为股份公司情况 2016 年 10 月 31 日 ， 有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以 2016年 8月 31日为审计基准日，并以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司 ，折合股份 500.00 万元， 剩余 部分计入资本公积 ， 公司全体股东共 2 方作为股份公司发起人。 2016年 11 月 15日， 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 中喜审字【 2016】1
41、661 号 审计报告 ， 截至 2016 年 8 月 31 日公司经审计的账面净资产为7,708,849.91元。 2016年 11 月 17日， 北京中和谊资产评估有限公司 以 2016年 8月 31 日为基准日对有限公司的资产进行了评估，并出具了 “ 中和谊评报字 201611155号 ” 江苏洪泽湖动物药业有限公司 拟 改制为股份有限公司项目资产评估报告书 。确认有限公司截至 2016 年 8 月 31 日净资产的评估价值为 921.19 万元，评估增值 150.31万元，增值率为 19.50%。 2016 年 11 月 18 日，有限公司临时股东会决议，确认中喜会计师事务所（特江苏洪泽
42、湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 20 殊普通合伙）于 2016年 11 月 15 日出具编号为“中喜审字【 2016】 1661 号”审计报告；确认北京中和谊资产评估有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的“中和谊评报字 2016第 11155 号”江苏洪泽湖动 物药业有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书。 2016年 11 月 18 日， 赵玉宝、赵姝婷 2 名股东签订了发起人协议。 2016 年 11 月 18 日， 公司 全体发起人召开了创立大会暨第一届股东大会第一次会议，会议审议通过了 通过关于 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 筹办情况的报告 、 江苏洪泽
43、湖生物科技股份有限公司 章程 等议案，并选举产生了 公司 第一届董事会和第一届监事会。 2016 年 11 月 21 日， 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具验资报告中喜验字 2016第 0448 号 ，验证：截至 2016 年 11 月 21 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500.00万元 （ 人民币伍佰万元整 ） 。 2016 年 11 月 29 日 ，股份公司取得 淮安市工商行政管理局 颁发的 统一社会信用代码 /注册号 为 “ 91320829661335801L” 的营业执照，公司 类型变更为股份有限公司。 股份公司设立时，公司股权结构如下： 序号 发起人姓名 持股数
44、量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵玉宝 4,500,000 90.00 净资产折股 2 赵姝婷 500,000 10.00 净资产折股 合计 5,000,000 100.00 洪泽生物在 有限 公司阶段历次 股权 转让均 履行 了必要的决策程序， 转让方与受让方均签署了股权转让协议并办理工商备案手续，股份公司设立后尚未发生股权转让情形，上述股权转让 不存在纠纷或潜在纠纷，转让程序合法合规。综上，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件 。 （二）公司重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组。 江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 21 五、公司董
45、事、监事、高级管理人员情况 公司董事、监事、高级管理人员任职及持股情况如下表所示： 序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 职务 1 赵玉宝 4,500,000 90.00 董事长、总经理 2 赵姝婷 500,000 10.00 董事、 董事会秘书 3 杨青宝 - - 董事 4 沈凡 - - 董事 5 张琛 - - 董事 6 喻先慧 - - 监事会主席 7 向梅娟 - - 职工 监事 8 贾艾兰 - - 职工监事 9 陈立洪 - - 财务负责人 合计 5,000,000 100.00 - （一）董事基本情况 2016 年 11 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举 赵玉宝
46、、赵姝婷、杨青宝、沈凡、张琛 组成第一届董事会，任期三年。各位董事基本情况如下： 赵玉宝 ，董事长，其基本情况详见本公开转让说明书 “ 第一章基本情况 /三、 公司股权及股东情况 /（三） 公司股东情况 2、 实际控制人情况 ” 。 赵姝婷 ， 董事 ， 其基本情况详见本公开转让说明书“第一章基本情况 /三、 公司股权及股东情况 /（三） 公司股东情况 3、其他持股股东情况 ” 。 杨青宝，男， 1989 年 03 月 28 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 。 毕业于华中农业大学 ， 水族科学与技术专业 ， 本科学历。主要经历 ： 2015年 03月至 2016年 11 月，担任 江苏洪泽
47、湖动物药业有限公司技术专员 ； 现任公司技术专员 、 董事。 沈凡，男， 1986 年 11 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 。毕业于华中农业大学，水产养殖专业 ， 硕士研究生学历 。主要经历：在校期间，曾于 2009江苏洪泽湖生物科技股份有限公司 公开转让 说明书 22 年 06 月 至 2011年 06 月 ， 参与 “ 国家科技支撑计划项目 ”、 2011年 07 月 2012 年06 月， 参与 “ 泥鳅人工繁殖及规格苗种培育关键技术攻关 ”； 2012 年 07 至 2013年 01 月 ，担任 北京北水食品工业有限公司质检主任 ； 2013年 02 月 2014 年
48、11 月，担任湖北五源农业发展有限公司养殖部主管 ； 2014年 11 月至 2016年 11 月，担任江苏洪泽湖动物药业有限公司技术总监 ； 现任公司技术总监 、 董事 。 张琛，女， 1992年 4月 12 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 。毕业于 华中农业大学，水产动物营养与饲料专业，硕士研究生学历。 2016年 06 月至 2016年 11 月，担任 江苏洪泽湖动物药业有限公司 质检部 经理 ； 现任公司质检部经理 、董事。 （二）监事基本情况 2016 年 11 月 18 日 ，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举 喻先慧 担任公司监事，与职工监事 向梅娟 、 贾艾兰 共同组成
49、公司第一届监事会，任期三年。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举 喻先慧 担任公司监事会主席。各位监事基本情况如下： 喻先慧，女， 1985 年 10 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 。毕业于 商洛学院 ， 历史教育专业，专科学历。主要经历 ： 2010 年 07 月至 2013 年 03月 ， 自由职业 ； 2013 年 03 月至 2016年 11 月，担任 江苏洪泽湖动物药业有限公司销售 部 经理； 现任公司 销售部 经理 、监事会主席 。 向梅娟，女， 1987 年 10 月 27 日 出生，中国国籍，无境外永久居留权 。 毕业于江阴职业技术学院艺术系 ，服装设计 /国际贸易专业，专科学历。主要经历 ： 2009年 09月 至 2012年 12 月 ， 担任江苏海企长城服饰有限公司出纳 ； 2013 年 01月 至2014 年 12 月 ， 担任洪泽县金泽代理记账有限公司出纳 ； 2015 年 01 月至 2016 年11 月，担任 江苏洪泽湖动物药业有限公司出纳 ； 现任公司出纳 、职工 监事 。 贾艾兰，女 ， 1979 年 02 月 01 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 。 毕业于洪泽县职业技术学校 ， 酒店管理专业 ， 中专学历。主要经历 ： 1997年 01月 至 2002年 12 月 ， 自由职业 ； 2003年 01月 至 2013
