1、广 州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开 转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年 月 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不
2、实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、客户集中度较高的风险 2014年 度 、 2015年 度 和 2016年 1-8月 ，公司对前两大客户 VANS和 SUPRA的销售占比合计分别为 96.78%、 92.27%和 92.14%，占比较高。 VANS、 SUPRA均为国际一线的鞋类品牌商，长期与该等大型客户合作使得 公司能够获得持续
3、、稳定、大额的ODM订单，但也较大程度造成了公司客户集中度较高的情形。尽管公司已发力打造另一业务板块自有品牌运营业务，并陆续开发了其他 ODM客户，积极通过业务及客户多元化的方式分散经营风险，但如果 VANS、 SUPRA调整其 ODM供应商结构或大幅削减公司 ODM订单量，仍将对公司经营业绩，尤其是短期经营业绩造成重大不利影响。 二 、 原材料价格及劳动力成本波动风险 公司所处的制鞋行业，原材料和人工成本是主营业务成本的主要构成。报告期内，公司与 ODM客户一贯采用成本加成的定价模式，该等模式可以较大限度 的保证公司在原材料价格及人工成本剧烈波动时仍能获得相对稳定的毛利率，但如 果 未来客户
4、对公司产品定价政策发生变化，公司无法及时将原材料及人工成本的波动转嫁到销售价格上，在该等成本上升时将对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。 三 、 市场需求变化 风险 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 我国制鞋业属于相对传统行业，进入门槛不高，竞争较为激烈。目前鞋业已经从质量、价格的竞争转化为渠道、设计能力和品牌的竞争，而鞋业品牌的培育是一个长期积累的过程，品牌竞争是鞋业竞争的综合反映。除了国内休闲鞋厂家的竞争外，国际品牌也做出了更加成熟、本土化扩张的选择，与国内品 牌展开竞争。如果公司不能及时把握市场需求，无法在经营规模、渠道建设、品牌推广等方面取得竞争优势，形成具有自身特
5、色的差异化竞争能力，将面临严峻的市场挑战。 资料来源：国家统计局 四 、 自主品牌运作的风险 （一）自主品牌管理风险 报告期内，硫化鞋、冷粘鞋类 ODM国际代工是公司的主要收入来源 ； 同时，公司建立自主品牌“ TWEAK”，类型也以硫化鞋、冷粘鞋为主，产品定位于大众消费者群体。随着外贸市场的饱和，公司计划在稳定外贸业务的基础上，未来逐步加大对自主品牌的资源投入。公司未来致力于打造自主品牌，运营 和推广 具有较高附 加7 , 6 7 88 , 0 0 38 , 3 0 98641351 367 347 45201 , 0 0 02 , 0 0 03 , 0 0 04 , 0 0 05 , 0
6、0 06 , 0 0 07 , 0 0 08 , 0 0 09 , 0 0 01 0 , 0 0 02012 年 2013 年 2014 年 2015 年2 0 1 2 - 2 0 1 5 年中国制鞋业行业环境规模以上企业数量：家 亏损企业数量：家广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 值的品牌产品。公司自主品牌的管理和 发展 ，对公司的生产水平和组织能力提出了更高的要求。公司对市场的把握，以及相应的设计、生产组织、市场销售等方面无法及时适应市场 变化 ，则可能导致公司资源浪费及品牌声誉受损，从而对公司业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （二）自主品牌销售渠道相对单一的风险
7、销售渠道是否靠近目标用户群体、流量是否足够大、自身是否受到消费者信赖是电子商务企业持续发展的关键。根据业务需求与规划，公司自主品牌现阶段未开设线下销售渠道，仅选择在国内电子商务市场占有率最大的天猫、淘宝以及唯品会等电商平 台开展电商业务，销售渠道相对单一。如未来上述平台在电商领域的影响力或市场地位发生不利变化，且公司未能及时拓展新的销售渠道，将制约公司自有品牌的发展速度。 五 、 公司 治理 风险 有限公司阶段，公司的治理结构较为简单，治理机制不够健全，由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，“三会”的运行也存在一定的不足。公司于 2016年 8月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的公司章
8、程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资决策管理制度等一系列的治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立 时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相应内部控制制度不能有效执行的风险。 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 6 六 、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人王奕壮持有公司 66.67%的股份，系公司实际控制人和 控股股东 ， 根据公司法、公司章程及相关法律、法规规定， 王奕壮 能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然公司基本建立了相对完善的法人治理结构，但 王奕壮 先生凭借其实际
9、控制人的地位，仍然能够对本公司的发展战略、人事任免、经营决策等方面产生重大影响， 存在对公司及公司其它股东利益产生 不利影响的可能，公司存在实际控制人 不当 控制的风险。 七 、受到 环保行政处罚的风险 公司 子公司 广州广弘和永州广弘从事 ODM 代工 业务， 在生产鞋制品的过程 中会涉及一些废气排放 。报告期 内，广州广弘曾因公司 活性炭吸附装置更换不及时导致废气排放超标 ，受到环保 部门 两次行政处罚。根据环保部门的要求，公司积极整改， 经环保部门的验收，公司的废气排放已符合要求 。 但 未来 如果 公司出现更换 活性炭吸附装置不及时 的情况， 仍 有可能 存在 因 废气 排放超标 而
10、受到行政处罚的风险。 目前 ， 公司通过设置环保装置， 并安排环保 专员 进行管理和更换公司 的 活性炭吸附装置 等措施 ， 确保 废气 排放符合标准。 八 、房屋 违建风险 公司子公司广州广弘自建 13 间厂房，由于建设时间较早，监管政策不明确等历史原因，该等房屋未履行相关报建手续，也未取得房屋权属证书，在该等房屋权属证书未能办结期间，公司存在一定被监管机关处罚或拆除的风险。 公司 承诺 积极与有关机构进行沟通，办理上述厂房的权属证书 。目前，威麦广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 云健拥有广州广弘和永州广弘两大生产基地，基于公司业务发展和劳动力成本的考虑，公司于 2013
11、 年开始建设永州广弘生产基地，设计产能为 400 万双 /年，目前产能利用率尚 未 饱和，未来若出现广州广弘该等部分 房屋被主管机关要求拆除的情况，公司可通过向永州广弘转移产能保障公司正常生产运营。 同时，公司实际控制人王奕壮出具承诺：“广州广弘自建 13 间厂房，由于建设时间较早，监管政策不明确等历史原因，该等房屋未履行相关报建手续，也未取得房屋权属证书。如因上述 13 间厂房房屋权属证书未能办结期间，公司被监管机关处罚或 厂房 被 拆除 ，本人将全额承担广州广弘鞋业有限公司需要重新寻找租赁房产、搬迁、临时性停产而遭受的一切经济损失 ” 。 九 、 财务 风险 （一）存货相关风险 2014年
12、 12月 31日、 2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日 ，公司存货 账面价值 分别3,436.97万元、 5,900.76万元和 5,277.11万元，占公司总资产的比例分别为 25.20%、32.54%和 32.95%。公司现阶段业务主要以 ODM鞋品代工为主，自有品牌鞋品网络销售为辅。 ODM业务特征是公司根据客户的实际订单安排生产计划，产品均有明确订单覆盖，存货发生跌价的可能性整体较低；自有品牌鞋品网络销售业务特征是公司自主判断市场需求及喜好，相应设计、生产相关鞋型，未来伴随着公司自有品牌业务规模及收入占比的不断扩大，如出现鞋品开发偏离市场需求，产品可能出现滞销、过季
13、等 情形，相应带来的存货跌价风险可能会对公司的资金状况及经营业绩造成不利影响。 （二）应收账款相关风险 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 8 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日 ，公司应收账款 账面价值 分别为 2,845.65万元 、 5,005.50万元和 2,923.26万元 ，占流动资产的比例分别为 36.48%、42.10%和 29.87%，占总资产的比例分别为 20.86%、 27.60%和 18.25%。报告期内，公司应收账款客户主要为 VANS和 SUPRA等国际知名品牌商，该等客户具备较高的商业信用度，与公司合
14、作过程中的回款情 况较为稳定。但如未来该等客户或公司新开发的客户出现经营不善、资金周转困难等情形，仍有可能造成公司应收账款不能及时收回的情形，有可能对公司的资金状况及经营业绩造成不利影响。 （三）汇率风险 2014年度、 2015年度和 2016年 1-8月 ，公司收入中 ODM业务占比分别为 98.02%、98.12%和 95.88%， ODM业务主要 面对 海外客户，产品以美元定价 和 结算。对于国内出口型企业，人民币兑美元贬值将形成汇兑收益，人民币兑美元升值将形成汇兑损失。 2014年全年人民币兑美元汇率变动较小，当年产生的汇兑收益较少； 2015年 8月起，人民币兑美元整体进入下行通道
15、，使得 2015年度和 2016年度产生较多的汇兑收益； 2014年度、 2015年度和 2016年 1-8月 ，公司分别形成汇兑收益 5.65万元、 222.03万元和 129.62万元，汇率的变动趋势对公司经营业绩形成了正面影响。但如未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，可能相应对公司经营业绩造成较大波动，尤其是人民币兑美元升值时，将对公司经营业绩造成不利影响。 （四）未分配利润为负的风险 报告期各期末，公司 合并报表 累计未分配利润分别为 -1,904.19万元、 -1,443.71万元和 -570.73万元 ， 主要是由于 2014年及以前年度公司收入较低 ， 前期厂房、设备等投资 较大
16、造成的固定资产折旧及广州地区人工成本持续上升 导致的经营亏损。随广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 着 公司资产优化重组、 ODM业务 规模的提升 、成本管理方面的加强以及新业务板块的开发 ， 2015年起公司开始实现盈利，并 逐步弥补以前年度亏损。 如果公司后续无法持续增加利润， 未分配利润为负数可能导致 股东在短时间内将无法享受公司分红。 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 10 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、客户集中度较高的风险 . 3 二、原材料价格及劳动力成本波动风险 . 3 三、市场需求变化风险 . 3 四、自主品牌运作的风险 . 4
17、 五、公司治理风险 . 5 六、实际控制人不当控制风险 . 6 七、受到环保行政处罚的风险 . 6 八、房屋违建风险 . 6 九、财务风险 . 7 目录 . 10 释义 . 12 第一节 基本情况 . 15 一、公司基本情况 . 15 二、股票挂牌情况 . 16 三、公司的股权结构及主要股东情况 . 18 四、公司设立以来股本的形成及其变化 . 20 五、公司子公司情况 . 25 六、设立以来重大资产重组情况 . 31 七、公司董 事、监事、高级管理人员 . 33 八、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 35 九、与本次挂牌有关的机构 . 36 一、公司主 营业务情况 . 39
18、二、公司组织结构及主要产品业务流程图 . 41 三、公司商业模式 . 48 四、与公司业务相关的关键资源要素 . 54 五、公司业务情况 . 67 六、公司所处行业基本情况 . 73 第三节 公司治理 . 88 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 88 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 91 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 95 四、公司独立性 . 103 五、同业竞争情况 . 105 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 107 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 108 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动
19、情况 . 110 第四节 公司财务 . 112 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 11 一、最近两年一期的财务报表 . 112 二、最近两年一期审计意见和财务报表编制基础 . 137 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计 . 139 五、报告期公司主要资产情况 . 188 六、报告期内各期末主要负债情况 . 203 七、报告期内各期末股东权益情况 . 211 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 212 九、报告期内各期现金流量情况 . 218 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 220 十一、历次评估情况 . 220 十二、报告期内
20、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 220 第五节 有关声明 . 222 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 222 二、主办券商声明 . 223 三、律师事务所声明 . 224 四、会计师事务所声明 . 225 五、资产评估机构声明 . 226 第六节 附件 . 227 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 12 释义 公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般类释义 威麦云健、股份公司、本公司、公司 指 广州威麦云健网络科技股份有限公司 威麦有限、有限公司 指 广州威麦云健网络科技有限公司 、 广州威麦贸易有限
21、公司 说明书、公开转让说明书 指 广州威麦云健网络科技股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 威麦云健股东大会 董事会 指 威麦云健董事会 监事会 指 威麦云健监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 威麦云健公司章程 高级管理人员 指 总经理、副总经理、 财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本次挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 渤海证券、主办券商 指 渤海证券股份有限公司 律师 指 北京大
22、成 （上海） 律师事务所 会计师 、 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估师 指 上海立信资产评估有限公司 报告期、最 近两年一期 指 2014 年、 2015 年 和 2016 年 1-8 月 ，即 2014 年 1月 1 日至 2016 年 8 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广州广弘 指 广州广弘鞋业有限公司 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 13 永州广弘 指 永州广弘体育用品有限公司 金威利实业 指 金威利实业有限公司，一家注册于香港的有限责任公司 Tweak Footwear, Inc. 指 Tweak Footwear, I
23、nc.， 一家 注册 在美国的 有限 公司 弘 奥 实业 指 广州市弘奥实业有限公司 金威利 贸易 指 峨眉山金威利贸易有限公司 信发实业 指 信发实 业有限公司，一家注册于香港的有限责任公司 广州 协弘 指 广州协弘投资有限公司 弘 奥鞋业 指 广州 弘 奥鞋业有限公司 峨眉山金威利 指 峨眉山金威利运动用品有限公司 广州弘达 指 广州弘达包装材料有限公司 VANS 指 Vans 是 1966 年诞生于美国南加州的原创极限运动潮牌，属于 威富集团 旗下 著名品牌之一 SUPRA 指 Supra 品牌来自美国的 加利福尼亚州 ， 是美国板鞋 界 的知名 品牌 ， 2015 年 6 月 ， 美国
24、服饰品牌集团 K-Swiss Global Brands 收购 了该品牌 EASTLAND 指 一个美国 知名 户外用品品牌，创立于 1955 年 PROKEDS 指 一个美国 知名 专业 篮球 品牌，创立于 1949 年 TWEAK 指 威麦 云健 拥有 的 自主 品牌 专业类释义 ODM 指 ODM，即 Original design manufacturer(原始设计商 )的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 硫化鞋 指 以橡胶、织物或皮革为帮面，橡胶为底料，新粘贴、模压或注胶等方式加工成型，再在一定温度和压力
25、下进行硫化，赋予鞋帮、鞋底高强度和高广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 14 弹性，并使二者牢固地结合在一起，故称硫化鞋。采新硫化工艺的皮鞋又有硫化皮鞋之称 冷粘鞋 指 利新粘合剂将鞋帮、内底、外底连接在一起的鞋品统称冷粘鞋。由于鞋帮和鞋底粘合面材料的不同，所使新粘合剂的类型和性质也不同，如氯丁胶粘剂、聚氨脂胶粘剂、 SBS 胶粘剂等 氯丁胶粘剂 指 以氯丁橡胶为主体原料，具有可室温冷固化、初粘力很大、强度建立迅速、粘接强度较高的特点，综合性能优良， 新途极其广泛，能够粘接橡胶、皮革、织物、造革、塑料、木材、纸品、玻璃、陶瓷、混凝土、金属等多种材料 SBS 胶粘剂 指 连接两种材
26、料的中间体，多以水剂出现，属精细化工类，种类繁多，常见的有瞬间胶（常见的基丙烯酸乙酯强力瞬间接着剂是一种）、环氧树脂粘结类、厌氧胶水、 UV 胶水（紫外线光固化类）、热熔胶、压敏胶、乳胶类等 公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 15 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 广州威麦云健网络科技股份有限公司 法定 代表人 王奕壮 有限公司成立日期 2011 年 3 月 2 日 股份公司成立日期 2016 年 8 月 10 日 注册资本 4,800.00 万元 公司住所 广州市
27、番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 711 室 公司电话 020-84557688 公司传真 020-34563869 公司邮编 511400 信息披露事务负责人 张壮生 经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零 售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012修订），公司所属行业为 “皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 ”（行业代码： C19），根据国民经济行业分类
28、与代码（ GB/T4754-2011）的标准，公司属于 “皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 ”（行业代码： C19）的子类 “1951纺织面料鞋制造 ”、 “1952皮鞋制造 ”、 “1953橡胶鞋制造 ”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 “皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 ”（ 行业代码： C19）。 主营业务 硫化鞋 和 冷粘鞋的研发、生产及销售 统一社会信用代码 9144010156976569X9 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 16 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 公司名称 广州威麦云健网络科技股份有限公司 法定代表人 王奕壮 股份 公司成立日期 2
29、016 年 8 月 10 日 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 48,000,000 股 股票转让方式 协议转让 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定 的承诺 公司法第一百四十 二 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
30、后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则（试行）第二章第八条规定： “ 挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 17 年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股
31、票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 根据业务规则（试行）第二章第八条规定，公司实际控制人及控股股东 王奕壮承诺 ，其所持有公 司股份的流通将严格遵守中华人民共和国公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及其他规范性文件的相关规定，包括但不限于在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年等。 公司章程第二十 七 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
32、交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 截至公开转让说明书签署日，公司股东可转让股份如下： 序号 股东姓名 或名称 所持股数 （股） 持股比例 （ %） 股东 性质 本次可进入股份转让系统转让的数量（股） 1 王奕壮 32,000,000 66.67 自然人 0 2 周金定 15,000,000 31.25 自然人 0 3 曾永玲 1,0
33、00,000 2.08 自然人 0 合计 48,000,000 100.00 - 0 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 18 三、公司的股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明说明书签署日，公司股权结构图如下： （二）公司股东持股情况 截至公开转让说明书签署日，公司股份总额为 48,000,000股，均为普通股，共 三名股东，该等股东持股情况如下： 序号 股东姓名 身份证号 所持股数 （股） 持股比例 （ %） 股东 性质 股份质押或其他争议事项 1 王奕壮 4401061965*201X 32,000,000 66.67 自然人 无 2 周金定 360
34、1021951*2824 15,000,000 31.25 自然人 无 3 曾永玲 4405211973*0083 1,000,000 2.08 自然人 无 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 19 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东之间不存在 关联关系。 （四）公司控股股东和实际控制人基本情况 1、 控股股东 和实际控制人 的认定 截至本公开转让说明书签署日 ，公司股东 王奕壮 持有公司股份 32,000,000股，持股比例达 66.67%。根据公司法的第二百一十六条的规定 ： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
35、额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ”因此， 王奕壮 是公司的控股股东。 截至本公开转让说明书签署之日， 王奕壮 持有公司 66.67%的股份，同时 王奕壮担任公司 的 董事长，形成了对公司的实际控制，因此，认定 王奕壮 为 威麦云健 的实际控制人。 2、 控股股东和 实际控制人的基本情况 王奕壮，男， 1965年 8月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任广州铁路第二中学教师，广州皮革工业公司 职员，峨眉山金威利董事长；现任广州广弘执行董事，永州广弘执行董事
36、兼经理，金威利实业董事，广州协弘执行董事兼经理，本公司董事长。 3、 报告 期 内实际控制人变化情况 报告期内， 公司 实际控制人未发生变化。 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 20 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）有限公司设立及历史沿革 1、有限公司成立 公司前身为 广州威麦贸易有限公司 ，是由自然人 郭立山、林梓昊和王叙伟 共同出资人民币 100.00万元设立的有限责任公司，其中郭立山以货币出资 19.00万 元；林梓昊以货币出资 51.00万元；王叙伟以货币出资 30.00万元。 2011年 2月 20日， 郭立山、林梓昊和王叙伟 签署 广州威麦贸易有限公司 章
37、程 （设执行董事） ，同意出资设立 广州威麦贸易有限公司 ， 广州威麦贸易有限公司 设立时的注册资本为 100.00万元， 公司经营范围为批发 和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 2011年 2月 24日，广州惠建会计师事务所有限公司出具 编号为 “惠验字【 2011】第 YZ0055号 ”的 验资报告，对广州威麦贸易有限公司登记的注册资本实收情况进行了审验，截止 2011年 2月 24日，威麦 有限 共收 到股东合计认缴的货币资金为 20.00万元，占公司注册资本的 20.00%。 2011年 3月 2日，广州市工商行政管理局 天河分局 向 广州威麦贸易有限公司 核发了 企业法人营业执照（
38、注册号： 440106000375199）。 有限公司成立 时，股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 林梓昊 货币 51.00 10.20 51.00% 2 王叙伟 货币 30.00 6.00 30.00% 3 郭立山 货币 19.00 3.80 19.00% 合计 100.00 20.00 100.00% 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2、 有限公司累计实缴注册资本 50 万元 2011年 8月 26日，广州海正会计师事务所有限公司出具 编号为 “海会验【 2011】第 A2281号 ”的 验资报告 ，对广州
39、威麦贸易有限公司登记的注册资本第二期注册资本实收情况进行了审验，截止 2011年 8月 26日， 广州威麦贸易有限公司 第二期共收到股东合计 实 缴 的 货币资金为 30.00万元。 本次 注册资本累计认缴后，股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 本期实缴出资 累计实缴出资 认缴出资比例 1 林梓昊 货币 51.00 15.30 25.50 51.00% 2 王叙伟 货币 30.00 9.00 15.00 30.00% 3 郭立山 货币 19.00 5.70 9.50 19.00% 合计 100.00 30.00 50.00 100.00% 3、 第一次股权转让
40、，有限公司累计实缴注册资本 100 万元 2012年 8月 31日 ，广州威麦贸易有限公司股东 会通过决议，同意将原股东郭立山、林梓昊、王叙伟分别持有的 19.00%、 51.00%、 30.00%股权全部转让给广州广弘鞋业有限公司；同意原股东郭立山、林梓昊、王叙伟未 缴的 50.00万元注册资本由广州广弘 出资 缴纳 。 2012年 9月 1日，郭立山、林梓昊、王叙伟分别与广州广弘签订了股权转让协议 ，转让金额分别为 9.50万元、 25.50万元、 15.00万元 。 2012年 9月 18日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具 编号为 “中审联粤验字【 2012】 C015号 ”
41、的 验资报告 ， 验证截至 2012年 9月 13日，广州威麦贸易有限公司收到新股东广州广弘缴纳的 50.00万元注册资本。此次出资完成后， 广州威麦贸易有限公司 累计缴纳的实收资本为 100.00万元，占 登记 注册资本总额的100.00%。 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 22 本次 股权转让及 注册资本累计认缴之后， 股东持股情况 如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 广州广弘 货币 100.00 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00 100.00% 4、第一次增资及第二次股权转让 2015年 5月
42、 7日 ，广州威麦贸易有限 公司召开股东会会议通过决议， 同意变更公司名称为：广州威麦云健网络科技有限公司 ； 同意广州广弘鞋业有限公司将其所持有的 100%股权全部转让给王奕壮；同意 注册资本由 100.00万元增至 2,000.00万元，新增注册资本 1,900.00万元，全部 由王奕壮 以货币出资。 同日，广州广弘鞋业有限公司与王奕壮签订了股东转让出资合同书 ，转让 价款 100.00万元 。 本次增资后，股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 王奕壮 货币 2,000.00 100.00 100.00% 合计 2,000.00 1
43、00.00 100.00% 5、 第二次增资 2015年 11月 18日 ，广州威麦云健网络科技有限公司召开股东会会议 通过决议，同意 威麦有限 注册资本由 2,000.00万元增至 3,300.00万元，新增注册资本 1,300.00万元，全部以货币出资，并增加两名自然人股东曾永玲和周金定。其中王奕壮新增缴纳货币出资 200.00万元，曾永玲新增缴纳货币出资 100.00万元，周金定新增缴纳货币出资 1,000.00万元。 2016年 5月 18日，广州安亿会计师事务所有限公司，出具了编号为 “ 广安验字广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 23 【 2016】第 Y032号 ”
44、 的验资报告，验证截至 2016年 3月 28日，威麦有限共收到股东王奕壮、曾永玲、周金定缴纳的新增注册资本合计人民币 3,200.00万元，上述股东均以货币出 资 ，公司累计注册资本人民币 3,300.00万元，实收资本 3,300.00万元。 本次增资后，股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 王奕壮 货币 2,200.00 2,200.00 66.67% 2 周金定 货币 1,000.00 1,000.00 30.30% 3 曾永玲 货币 100.00 100.00 3.03% 合计 3,300.00 3,300.00 100.00
45、% 6、第三 次增资 2016年 5月 26日，广州威麦云健网络科技有限公司 召开股东会会议通过决议，同意威麦有限注册资本由 3,300.00万元增至 4,800.00万元，新增注册资本 1,500.00万元，全部以货币出资。其中王奕壮新增缴纳货币出资 1,000.00万元，周金定新增缴纳货币出资 500.00万元。 2016年 7月 6日， 广州安亿会计师事务所有限公司 ，出具了编号为 “广安验字【 2016】第 Y045号 ” 的验资报告，验证截至 2016年 5月 27日，威麦有限共收到股东王奕壮、周金定缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500.00万元，上述股东均以货币出资。 本次增资
46、后，股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 王奕壮 货币 3,200.00 3,200.00 66.67% 2 周金定 货币 1,500.00 1,500.00 31.25% 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 24 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 3 曾永玲 货币 100.00 100.00 2.08% 合计 4,800.00 4,800.00 100.00% （二）股份公司设立情况 1、变更设立的决策程序 2016年 7月 19日， 威麦 有限股东会通过 关于公司整体变更设立广州威麦云健网络科
47、技股份有限公司的议案 ，将 威麦 有限整体变更为股份 有限公司。 2、验资 2016年 8月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对威麦云健变更后的注册资本实收情况进行审验，并出具了编号为 “大华验字 2016000962号” 的 验资报告 ，验证截至 2016年 8月 8日止，广州威麦云健网络科技股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的威麦有限的净资产 5,448.51万 元，按照 1.14:1的 比例折合的股本4,800.00万元（大写：肆仟捌佰万元整），余额计入资本公积。 3、资产审计与评估 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 17日出具的 编号为“大华审 字
48、2016007719” 的 广州 威麦云健网络科技 有限 公司 审计报告，威麦有限以 2016年 5月 31日 为基准日的经审计的净资产为 5,448. 51万 元 。根据上海立信资产评估有限公司于 2016年 7月 19日出具的 编号 为 “ 信资评报字（ 2016）第 2076号 ” 的 广州威麦云健网络科技有限公司改建为股份有限公司资产评估报告书 ，威麦有限在 评估基准日 2016年 5月 31日 的净资产 评估值 为 10,348.97万 元。 4、创立大会 2016年 8月 4日，股份公司全体发起人召开股份公司创立大会，全体发起人均出广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书
49、25 席了会议。会议逐项审议 并一致通过了 关于广州威麦云健网络科技股份有限公司筹办情况的议案、关于设立广州威麦云健网络科技股份有限公司的议案、关于广州威麦云健网络科技股份有限公司设立费用的报告、关于制定 的议案、 关于选举公司董事的议案 等议案， 并选举了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 5、工商变更登记 2016年 8月 10日， 威麦云健 办理了工商变更登记，领取了新的营业执照（统一社会信用代码： 9144010156976569X9）。 本次整体变更完成后，股份公司 股东持股情况如下： 序号 股东姓名 或名称 所持股数 （股） 持股比例 （ %） 股东 性质 出资方
50、式 1 王奕壮 32,000,000 66.67 自然人 净资产折股 2 周金定 15,000,000 31.25 自然人 净资产折股 3 曾永玲 1,000,000 2.08 自然人 净资产折股 合计 48,000,000 100.00 - - 五、公司子公司情况 公司 在 报告期内的子公司情况如下： （一）广州广弘 1、基本情况 公司名称 广州广弘鞋业有限公司 法定代表人 王奕壮 注册资本 828 万 元 有限公司成立日期 1999 年 6 月 21 日 广州威麦云健网络科技股份有限公司 公开转让说明书 26 公司住所 广州市番禺区石基傍江东村 经营范围 商品批发贸易（许可审批类商品除外）
