1、湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 1 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 开源证券 二一九年九月 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
2、对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 下游行业波动风险 公司目前主要客户集中于房地产领域，为房地产商提供广告发布及营销方案，因此房地产行业的发展状况会对公司经营业绩产生一定程度的影响。房地产行业属于周期性行业，易受国家宏观调控影响，宏观调控一旦趋紧，房产
3、行业交易会受到限制，房地产商可能将缩减广告及营销推广预算，对公司经营产生不利影响。 户外广告牌被拆除的风险 户外广告牌是公司经营广告发布业务的核心经营资源之一。目前公司运营的大部分广告牌为通过向路政主管部门申请设置许可或租赁广告场地的方式自建取得。如果政策因素变动、市政规划变更或租赁方无法续租广告场地等因素 导致公司运营的户外广告牌被拆除，在短期内会对公司户外广告发布业务产生一定不利影响。 发布虚假广告而遭受处罚的风险 报告期内，虽然公司已经建立了较为规范的广告审查制度，严格按照法律法规的相关要求对发布广告的真实性、合法性、广告形式、广告整体效果等进行审查，尽可能避免发布虚假或不实广告，但由于
4、广告信息主要由客户提供，尽管公司的广告审查制度运作有效，成立至今亦不存在因广告主发布的虚假或不实交易信息导致纠纷或潜在纠纷的情形，公司仍然无法完全避免因发布的广告为虚假或不实广告，进而被主管部门处罚的风险。 经 营区域单一的风险 公司现阶段的主要业务集中在荆门地区，该地区的经济形势将直接影响公司的经营业绩。如果不能有效地开拓 荆门 以外的市场，公司成长将面临一定的瓶颈。同时，业务集中于单一的区域市场，也使得公司受地域因素影响较大。一旦荆门出现不利于公司发展的意外因素，公司将面临较大风险。 新媒体迅速发展带来的替代性风险 随着科技的发展，新媒体的诞生给户外广告行业带来了较大发展威胁。电子信息技术
5、的不断发展促进了以互联网、移动设备、便携性设备等为代表的新媒体不断涌现，同时也出现了新的商业模式与细分市场。新媒体凭借其新 鲜性、便捷性，能够获得更多客户的关注。在高吸引率的推动下，新媒体发展较快，对户外广告媒体带来了替代性风险。 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 4 应收账款回收的风险 截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 5月 31 日，公司应收账款净额分别为 3,025,061.48 元、4,267,776.82 元 、 5,593,846.70 元，占资产总额的比例分别为42.52%、 51.98%、 60.26%。截至
6、 2019 年 5 月 31 日，公司 83.41%的应收账款账龄在 1 年以内。虽然公司应收账款账龄较短，但是应收账款余额绝对金额较大，且占营业收入比重较大。如果应收账款不能按期收回或发生坏账，将对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。 经营活动现金流为负导致的经营风险 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1-5 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,592,287.58 元、 -5,100,824.49 元、 -44,544.77 元。 2018 年度、 2019 年 1-5 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为公司处于快速发展阶段，前期包括运营、固定资
7、产采购支出、人员支出投入较多，而销售所形成尚在信用期内的应收账款增加较多，尚未进入结算日。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能够及时收回应收账款或者开拓融资渠道，可能会导致日常经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。 实际控制人控制不当风险 张金元直接持有公司 90.00%的股份，通过恒昌中心间接持有公司 4.50%的股份，合计持有公司 94.50%的股份，能 够对公司实施控制，能够实际支配公司行为。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等一系列管理制度，完善公司法人治理结构，但实际控制人仍然能够行使表决权对公司的发展战略、生产经营、人事任免等方面施加重大影
8、响，可能损害公司其他股东和中小股东利益，产生公司治理风险。 公司治理和内部控制风险 随着公司快速发展，生产经营规模将不断扩大，人员会不断增加，从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份制改制和主办券商的辅导，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，针对内部控 制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 5 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司、张金元、荆门阳光恒昌
9、企业管理中心（有限合伙）、何虹、陈蕊、陈健、付林、徐丽华、张军、叶永焕、郑建丹 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 竞业禁止承诺 、社保公积金承诺、广告发布设施设置许可的承诺 承诺开始日期 2019 年 8 月 31 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、 公司持股 5%以上股东、董监高关于避免同业竞争的承诺函 “ 截至承诺函出具之日，并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业
10、中拥有任何权益；将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；自承诺函出具之日起，将不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。 ” 2、 股东、董监高关于规范和减少关联交易的承诺 “ （ 1）今后本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “ 本人控制的其他机构 ” ）将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往
11、来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润。（ 2）尽量避免或减少与股份公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与股份公司依法签订规范的关联交易协议，并按照湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 6 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格根据与无关联关系的独立第三方进行
12、相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；在股份公司在全国股份转让系统挂牌后，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。（ 3）保证不利用关联交易非法转移股份公司的资金、利润，不利用关联交易损害股份公司及股份公司其他股东的利益，不从中谋取不正当利益。 ” 3、 管理层关于资金占用等事项的承诺 “ 一、最近两年内不存在股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “ 本人控制的企业 ” ）进行违规担保的情形。二、截至本承诺出具之日，本人或本人控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形。三、本人承诺将严
13、格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。四、本人不得以下列方式直接或间接地使用公司 提供的资金： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； 6 中国
14、证监会认定的其他方式。 ” 4、 张金元、何虹、陈蕊、陈健、张军、叶永焕、郑建丹关于竞业禁止的承诺 “ 本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争， 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心业务人员。 ”
15、湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 7 5、控股股东、实际控制人关于员工社保公积金缴纳的承诺 “ 若股份公司被要求为其员工补缴或被追偿社会基本保险及住房公积金，实际控制人将承担股份公司因此遭受的损失。同时，实际控制人将通过履行相关权利，督促股份公司尽快全面执行法律、法规及规章的相关规定，逐步健全股份公司的社会基本保险及住房公积金缴纳制度，为员工依法缴纳社会基本保险及住房公积金。 公司按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等有关法律、法规的规定，实行劳动合同制，职工的聘用均依照法律法规的规定签署劳动合同。公司为职工办理城镇职工社会保险，实际控制人已承诺逐步健全规范公司员工社
16、会保险和住房公积金缴纳制度，对可能发生追缴、补缴或行政处罚， 公司实际控制人承诺由其承担相应损失，避免公司利益受损。 ” 6、控股股东、实际控制人关于广告发布设施设置许可的承诺 “ 报告期内，公司设置的广告发布设施均已取得了必要的审批或许可，如因报告期内设置的广告发布设施设置未取得相关许可而受到相关部门的处罚，因处罚造成公司的损失由控股股东、实际控制人承担；造成与客户的销售合同无法正常履约，因违约造成公司的损失由控股股东、实际控制人承担 。 ” 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 11 一、 基本
17、信息 . 11 二、 股份挂牌情况 . 11 三、 公司股权结构 . 14 四、 公司股本形成概况 . 17 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 23 六、 重大资产重组情况 . 25 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 25 八、 公司债券发 行及偿还情况 . 26 九、 与本次挂牌有关的机构 . 26 第二节 公司业务 . 28 一、 主要业务及产品 . 28 二、 内部组织结构及业务流程 . 31 三、 与业务相关的关键资源要素 . 35 四、 公司主营业务相关的情况 . 43 五、 经营合规情况 . 51 六、 商业模式 . 53 七、 所处行业、市场规模及基本风
18、险特征 . 54 八、 公司持续经营能力 . 64 第三节 公司治理 . 69 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 69 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 69 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 70 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 70 五、 公司同业竞争情况 . 71 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 72 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 73 八、 近两年内公司董 事、监事、高级管理人员变动情况 . 75 九、 财务合法合规性 . 7
19、5 第四节 公司财务 . 77 一、 财务报表 . 77 二、 审计意见 . 98 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 99 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 125 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 9 五、 报告期利润形成的有关情况 . 133 六、 报告期内各期末主要资产情况 及重大变动分析 . 147 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 166 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 175 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 176 十、 重要事项 . 185 十一、 报告期内资产评估情况 . 185 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及
20、公开转让后的股利分配政策 . 186 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 186 十四、 经营风险因素及管理措施 . 189 十五、 公司经营目标和计划 . 192 第五节 有关声明 . 195 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 195 二、主办券商声明 . 196 三、律师事务所声明 . 198 四、会计师事务所声明 . 199 五、资产评估机构声明 . 200 第六节 附件 . 201 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 10 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 灿烂阳光 /公司 /本公司 /股份公司
21、/挂牌公司 指 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 灿烂有限 /有限公司 指 湖北灿烂阳光广告传媒有限公司，系股份公司前身 恒昌中心 指 荆门阳光恒昌企业管理中心（有限合伙） 北京金橙 指 北京金橙阳光信息科技有限公司，挂牌公司子公司 武汉恒园 指 武汉恒园文化传媒有限公司，挂牌公司子公司 恒园广告 指 荆门市恒园广告有限公司，关联方（已注销） 文创科技 指 荆门文创科技有限公司，关联方（已注销） 橙子广告 指 荆门市橙子广告有限公司，关联方（已注销） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 /全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 荆门市工商局 指 荆门市工商行政
22、管理局 开源证券 /主办券商 指 开源证券股份有限公司 众勤 /律师 指 湖北众勤律师事务所 希格玛 /会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 华信 /评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司，原北京华信众合资产评估有限公司 公开转让说明书 指 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 湖北众勤律师事务所关于湖北灿烂阳光传媒股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 公司章程 指 公司现行有效的湖北灿烂阳光传媒股份有限公司章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法
23、证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2014 年修订） 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日的会计期间 本次挂牌 指 公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 户外广告 指 除了家中和办公室以外，所能接触的一切广告媒体，如建筑物的外立面、楼顶和住宅、商业区的门前、公路路边等户外场地设置的发布广告信息的媒体，主要形式包括户外立柱广告牌、户外 LED 显示屏、 铁路跨线桥 、小区阅报栏、酒店广告机等。 LED 指 LED 屏幕，一种用发光二极管按顺序排列而制成的成像电子设备。本文指
24、用于发布广告画面的 LED 屏幕。 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 统一 社会信用代码 9142080072209693X1 注册资本 5,000,000 元 法定代表 人 张金元 有限公司 设立日期 2000 年 9 月 11 日 股份 公司设立日期 2018 年 12 月 28 日 住所 荆门市东宝区泉口路 21 号万华城云创智谷园区 2-15-1室 电话 0724-2381007 传真
25、0724-2381007 邮编 448000 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 何虹 所属行业 1 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为商务服务业（ L72） 。 所属行业 2 根据国民经济行业分类（ GB/T4754 2017），公司所属行业为商务服务业（ L72） -其他广告服务（ L7259） 。 所属 行业 3 根据挂牌公司投资型行业分类指引 ， 公司所属行业为广告（ 13131010） 。 所属 行业 4 根据挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所属行业为商务服务业（ L72） -广告业（ L7240） 。 经营范围 设计、制作、
26、代理、发布国内各类广告，礼仪庆典活动策划，企业营销策划，舞台艺术造型策划，文化艺术交流活动策划（不含演出经纪及其他专项规定项目），会议及展览服务，经营演出业务，计算机软件研发、技术咨询、技术转让，网站建设（不含国家专项规定），网上及实体店销售办公用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务 媒体广告运营和活动营销策划。 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 灿烂阳光 股票 种类 人民币普通股 股份总量 5,000,000 每股 面值 1 挂牌日期 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 12 股票转让 方式 集合竞价 是否有
27、可流通股 否 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持
28、有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取 得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
29、年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 13 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量（股） 1
30、 张金元 4,500,000 90.00 是 是 否 0 0 0 0 0 2 恒昌中心 500,000 10.00 否 否 否 0 0 0 0 0 合计 - 5,000,000 100.00 - - - 0 0 0 0 0 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 14 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 根据公司法第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
31、分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本公开转让说明书出具之日，张金元直接持有公司 90.00%的股份，同时通过恒昌中心间接持有公司 4.50%的股份，合计持有公司 94.50%的股权，其控制的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上，故认定张金元为公司控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 张金元 国家 或地区 中国 性别 男 出生日期 1977 年 7 月 7 日 是否拥有境外居留权 否 不
32、适用 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 15 学历 本科 任职情况 法定代表人、董事长、总经理 职业经历 1997 年 7 月至 2000 年 8 月，就职于湖北荆门日报社楚天公关公司，任职员； 2000 年 9 月至 2018 年 12 月，创立灿烂有限，任执行董事、法定代表人； 2003 年 1 月至 2003 年 12月在北京广告导报杂志社兼任编辑工作； 2004 年 1 月至2009 年 12 月兼任荆门新东方培训学校校长； 2009 年 8 月至今兼任钟祥市欢乐堡英语文化中心负责人， 2016 年 3 月至今兼任北京金橙执行董事兼经理； 2017 年 3 月至今兼任荆门阳
33、光恒昌企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人； 2017 年 6月至今兼任武汉恒园文化传媒有限公司执行董事兼总经理；2018 年 12 月至今担任灿烂阳光董事长兼总经理。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 根据公司法第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第五十六条规定，有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：（ 1）为挂牌公司持股 50%以上的控股股
34、东；（ 2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%：（ 3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（ 4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（ 5）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 张金元直接以及通过恒昌中心间接合计持有公司 94.50%的股权，且报告期 内一直担任法定代表人，在有限公司担任执行董事兼经理，在股份公司担任董事长兼总经理，能对公司经营决策产生重大影响，能够实际支配公司经营决策，故认为张金元为公司的实际控制人。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露
35、以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 张金元 国家或地区 中国 性别 男 年龄 42 是否拥有境外居留权 否 不适用 学历 本科 任职情况 法定代表人、董事长、总经理 职业经历 1997 年 7 月至 2000 年 8 月，就职于湖北荆门日报社楚天湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 16 公关公司，任职员； 2000 年 9 月至 2018 年 12 月，创立灿烂有限，任执行董事、法定代表人； 2003 年 1 月至 2003 年 12月在北京广告导报杂志社兼任编辑工作； 2004 年 1 月至2009 年 12 月兼任荆门新东方培训学校校长； 2009 年 8 月至今兼任钟祥
36、市欢乐堡英语文化中心负责人， 2016 年 3 月至今兼任北京金橙执行董事兼经理； 2017 年 3 月至今兼任荆门阳光恒昌企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人； 2017 年 6月至今兼任武汉恒园文化传媒有限公司执行董事兼总经理；2018 年 12 月至今担任灿烂阳光董事长兼总经理。 是否属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况
37、序号 股东名称 持股 数量 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 张金元 4,500,000 90.00 自然人 否 2 恒昌中心 500,000 10.00 有限合伙 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 截至本公转说明书出具之日，公司股东张金元为荆门阳光恒昌企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。除此之外，公司股东无其他关联关系。 3、 机构股东情况 适用 不适用 （ 1） 荆门阳光恒昌企业管理中心（有限合伙） 1）基本信息： 名称 荆门阳光恒昌企业管理中心（有限合伙） 成立 时间 2017 年 3 月 15 日 类型 有限合伙企业 统一 社会信
38、用代码 91420802MA48WW8F73 法定代表人或执行事务合伙人 张金元 住所或主要经营场所 荆门市东宝区泉口路 5 号 经营 范围 企业管理咨询服务，企业形象策划服务（以上均不含金融、湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 17 证券、投融资咨询及其它专项规定；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务 )。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 2） 机构股东出资结构： 单位：元 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（ %） 1 张金元 225,000.00 225,000.00 45.00 2 何虹 225,000.00 2
39、25,000.00 45.00 3 陈蕊 50,000.00 50,000.00 10.00 合计 - 500,000.00 500,000.00 100.00 （四） 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私 募股东 是否为三 类股东 具体 情况 1 张金元 是 否 否 无 2 恒昌中心 是 否 否 恒昌中心未以非公开方式向投资者募集资金而设立，其资产并未由基金管理人进行管理，其自身亦无专业的基金管理人员，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 （五） 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否
40、 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200 人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 18 1、 2000 年 9 月，有限公司设立 有限公司由张金元和徐丽华发起设立，于 2000 年 5 月 25 日取得荆门市工商行政管理局核发的 “（荆）名称预核内字 2000第 133 号 ”企业名称预先核准通知书，核准名称为 “荆门市阿里巴巴广告文化传播有限公司 ”。 2000 年 5 月 31
41、 日，荆门市阿里巴巴广告文化传播有限公司（筹）发起人张金元和徐丽华签署了荆门市阿里巴巴广告文化传播有限公司章程。 2000 年 6 月 12 日，荆门金正会计师事务有限公司出具 “荆金验 2000091 号 ”验资报告，审验截至 2000 年 5 月 25 日止，公司（筹）已收到张金元、徐丽华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10.00万元。各股东以货币出资 10.00 万元。其中：张金元认缴人民币 5.00 万元，占注册资本的 50%；徐丽华认缴人民币 5.00 万元，占注册资本的 50%。 2000 年 9 月 11 日，荆门市工商行政管理局核发 了企业法人营业执照，有限公司设立时的股
42、权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额（万元） 出资比例（ %） 金额（万元） 出资比例（ %） 1 张金元 5.00 50.00 5.00 50.00 2 徐丽华 5.00 50.00 5.00 50.00 合计 10.00 100.00 10.00 100.00 2、历次股本变化情况 （ 1） 2013 年 9 月，有限公司第一次增资 2013年 9月 5日，有限公司召开股东会，决议将公司注册资本由人民币 10.00万元变更为人民币 30.00万元，增加注册资本 20.00 万元，新增出资由张金元认缴 20.00 万元。 2013 年 9 月 6 日，荆门市工商行政
43、管理局依法核准上述变更，变更后股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额（万元） 出资比例（ % ） 金额（万元） 出资比例（ % ） 1 张金元 25.00 83.33 25.00 83.33 2 徐丽华 5.00 16.67 5.00 16.67 合计 30.00 100.00 30.00 100.00 2013 年 9 月 5 日，荆门正信会计师事务所出具 “荆正验 2013456 号 ”验资报告，审验截至 2013年 9 月 5 日止，公司已收到张金元缴纳的新增实收资本合计人民币 20.00 万元，均为货币出资；变更后累计实收资本为 30.00 万元，其中，张金元
44、实缴出资为人民币 25.00 万元，徐丽华实缴出资为人民币 5.00万元。 （ 2） 2014 年 2 月，有限公司第二次增资 2014 年 2 月 12 日，有限公司召开股东会，决议将公司注册资本由人民币 30.00 万元变更为人民币50.00 万元，增加注册资本 20.00 万元，新增出资由张金元认缴 20.00 万元。 湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 19 2014 年 2 月 12 日，荆门市工商行政管理局依法核准上述变更，变更后股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额（万元） 出资比例（ % ） 金额（万元） 出资比例（ % ） 1 张金元 45
45、.00 90.00 45.00 90.00 2 徐丽华 5.00 10.00 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 50.00 100.00 2014 年 2 月 11 日，荆门正信会计师事务所出具 “荆正验 2014052 号 ”验资报告，审验截至 2014年 2 月 11 日止，公司已收到张金元缴纳的新增实收资本合计人民币 20.00 万元，均为货币出资；变更后累计实收资本为 50.00 万元，其中，张金元实缴出资为人民币 45.00 万元，徐丽华实缴出资为人民币 5.00万元。 （ 3） 2015 年 12 月，有限公司第三次增资 2015 年 11 月 19 日，有限公
46、司召开股东会，决议将公司注册资本由人民币 50.00 万元变更为人民币100.00 万元，增加注册资本 50.00 万元，新增出资由张金元认缴 50.00 万元。 2015 年 12 月 7 日，荆门市工商行政管理局依法核准上述变更，变更后股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额（万元） 出资比例（ % ） 金额（万元） 出资比例（ % ） 1 张金元 95.00 95.00 45.00 90.00 2 徐丽华 5.00 5.00 5.00 10.00 合计 100.00 100.00 50.00 100.00 （ 4） 2017 年 5 月，有限公司第一次股权转让，第
47、四次增资 2017 年 5 月 23 日，有限公司召开股东会，决议同意股东徐丽华、张金元分别将所持有的 5.00 万元出资额转让给恒昌中心，同日，上述各方均签订了股权转让协议。根据张金元、徐丽华与恒昌中心分别签订的股权转让价款已结清、无代持确认函，股权转让系双方真实意思表示，定价经协商一致为 1元 /股，转让价款已结清，转让双方对本次股权转让事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。 新 股东会决议同意将公司注册资本由人民币 100.00 万元变更为人民币 500.00 万元，增加注册资本400.00 万元，新增出资由股东张金元、恒昌中心分别认缴 360.00 万元、 40.00 万元。 2017 年
48、5 月 26 日，荆门市工商行政管理局依法核准上述变更，变更后股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额（万元） 出资比例（ % ） 金额（万元） 出资比例（ % ） 1 张金元 450.00 95.00 40.00 80.00 2 恒昌中心 50.00 5.00 10.00 20.00 合计 500.00 100.00 50.00 100.00 2017 年 12 月 31 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具 “鄂金恒审字 2017305 号 ”验资报告，审验截至 2017 年 12 月 29 日止，公司已收到张金元、恒昌中心的新增实收资本合计人民币 636,352.5
49、6 元。湖北灿烂阳光传媒股份有限公司 公开转让说明书 20 其中张金元缴纳出资人民币 236,352.56 元，恒昌中心缴纳出资人民币 40.00 万元，均为货币出资；变更后累计实收资本为 1,136,352.56 元，其中，张金元实缴出资为人民币 636,352.56 元，恒昌中心实缴出资为人民币 50.00 万元。 2018 年 11 月 2 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具 “鄂金恒审字 2018256 号 ”验资报告，审验截至 2018 年 10 月 31 日止，公司已收到张金 元新增实收资本合计人民币 3,863,647.44 元，均为货币出资；变更后累计实收资本为 500.00 万元，其中，张金元实缴出资为人民币 450.00 万元，恒昌中心实缴出资为人民币 50.00 万元。 实缴出资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额（万元） 出资比例（ % ） 金额（万元） 出资比例（ % ） 1 张金元 450.00 90.00 450.00 90.00 2 恒昌中心 50.00 10.00 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 500.00 100.00 （ 5） 2018 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司 2018 年 12 月 10 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字（ 2018）第 047
