1、 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 开源证券 二一九年九月 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
2、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 （一）公司治理风险 股份公司设立之前，公司的治理制度不够健全和治理结构不够完善。股份公司成立以后，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易 实施细则 等治理制度及相关内部控制制度。但股份公司成立初期缺乏专业机构的持
3、续督导，部分重要的内部治理、决策制度等未能健全和完善，公司管理层的规范治理意识有待提高 ,相关制度的执行及完善仍需要一段过程。因此，未来经营中存在因公司治理不善而给公司经营带来不利影响的风险。 （二）实际控制人不当控制的风险 梁念喜、卢伶俐夫妇直接及间接合计持有公司 2000万股股份，合计持有公司表决权的比例为 100.00%，且 梁念喜为公司董事长，卢伶俐为公司总经理，作为公司的实际控制人， 梁念喜 、卢伶俐夫妇能够通过行使表决权直接影响公司的重大决策，如对外重大投资、人事任免、财务管理、公司战略等。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其
4、持股优势对公司进行不当控制，公司存在实际控制人控制不当的风险。 （三）市场竞争风险 随着我国社会的快速发展，政府对环保的要求越来越高，生物质颗粒 机 作为一 类 环保再生能源 器械 ，市场 前景 广阔。公司 在行业内已深耕多年 ，但该行业的市场准入门槛较低，潜在竞争者较多，竞争较为激烈，可能导致公司存在一定的市场竞争风险。 （四）税收优惠的风险 经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局共同批准，本公司被认定为高新技术企业，于 2016年 10月 21日取得证书编号为 GR201634000156的高新企业证书，享受高新技术企业税收优惠政策， 2016年10月至 20
5、19年 10月企业所得税享受 15%的优惠税率。若前述高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利造成一定程度的影响。 （五）盈利能力弱的风险 2019 年 1-5 月 、 2018 年 和 2017 年 公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -309,585.14元 、 864,453.11元 和-566,762.10元 ；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 -255,229.73元 、 209,887.20元 和 -678,322.10元。报告期内 公司的净利润水平较低，公司存
6、在一定的盈利能力弱的风险。 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 4 （六）客户集中度较高的风险 2019 年 1-5 月，公司前五大客户收入占比合计为12,335,526.63元，占总收入比重为 80.24%，公司存在客户集中度较高的风险。 若未来前五大客户终止与公司的合作，将会对公司的经营造成较大的影响。 （七）公司拟在安徽省股权托管交易中心挂牌 根据宣城市人民政府办公室关于进一步推进企业在省股权托管交易中心科创板挂牌的通知（宣政办 2019 8号），为支持相关政府部门的工作，公司于 2019 年 8月向安徽省股权托管交易中心（下称“安股交”）提交申报材料，目前尚未完成挂牌。 公司
7、将在安股交挂牌当日申请股票暂停转让，并在取得股转系统关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（以下简称“同意挂牌函”）当日办理安股交的摘牌手续；若公司在取得同意挂牌函之日尚未完成在安股交挂牌，公司将在取得同意挂牌函当日向安股交撤回挂牌申请。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 梁念喜、卢伶俐、徐祖成、宫文伟、阮景波、曲春洪、曹小雪、龚明学、张振国 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019年 7月 29日
8、 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 承诺主体名称 梁念喜、卢伶俐、徐祖成、宫文伟、阮景波、曲春洪、曹小雪、龚明学、张振国 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占
9、用的承诺 业绩承诺及补偿安排 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 5 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019年 7月 29日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人及与本人关系密切的家庭成员； 2、本人直接或间接控制的其他企业； 3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业； 4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业；上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照公司法、公司章程、关联交易实施细则及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。 承诺主体名称 梁念喜、卢伶俐 承诺主体类型
10、 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019年 7月 29日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 承诺不以任何形式占用公司资产。 承诺主体名称 梁念喜、卢伶俐 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019年 7月 29日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 如公司因报告期内未按国家法律、法规
11、规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何经济处罚、经济损失，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 9 一、 基本信息 . 9 二、 股份挂牌情况 . 9 三、 公司股权结构 . 12 四、 公司股本形成概况 . 16 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 21 六、 重大资产重组情况 . 23 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 23 八、 公司债券发行及偿还情况 . 24 九、 与本次挂牌有关的机构 . 24
12、第二节 公司业务 . 26 一、 主要业务及产品 . 26 二、 内部组织结构及业务流程 . 31 三、 与业务相关的关键资源要素 . 37 四、 公司主营业务相关的情况 . 48 五、 经营合规情况 . 55 六、 商业模式 . 58 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 60 八、 公司持续经营能力 . 71 第三节 公司治理 . 72 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 73 三、 公司及控股股东、实 际控制人、下属子公司最近 24个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 74 四、 公司与控股股东、实际控制
13、人的分开情况 . 74 五、 公司同业竞争情况 . 75 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 76 七、 公司董 事、监事、高级管理人员的具体情况 . 76 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 79 九、 财务合法合规性 . 79 第四节 公司财务 . 80 一、 财务报表 . 80 二、 审计意见 . 101 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 101 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 126 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 7 五、 报告期利润形成的有关情况 . 130 六、 报告期内各期末主要资产情况 及重大变动分
14、析 . 139 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 157 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 165 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 165 十、 重要事项 . 170 十一、 报告期内资产评估情况 . 170 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 170 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 171 十四、 经营风险因素及管理措施 . 177 十五、 公司经营目标和计划 . 178 第五节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 181 申请挂牌公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 181 主办券商声明
15、. 182 律师事务所声明 . 184 审计机构声明 . 185 评估机构声明 . 186 第六节 附件 . 187 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、股份公司、本公司 指 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 有限公司 指 安徽鼎梁生物能源科技开发有限公司 山东鼎梁、子公司 指 山东鼎梁环保科技有限公司 南通鼎梁、子公司 指 南通鼎梁能源科技有限公司 海门鼎梁、孙公司 指 海门鼎梁格林嘉能源科技有限公司 股东会 指 安徽鼎梁生物能源科技开发有限公司 股东会 股东大会 指 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 股东大会
16、董事会 指 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 董事会 监事会 指 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 监事会 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 审计机构、会计师事务所、亚太（集团） 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海陈震华律师事务所 评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司的总经理、财务总监、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年、报告期 指 2017年、 2018
17、年、 2019年 1-5月 专业释义 生物质颗粒燃料 指 由秸秆、稻草、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳等以及“三剩物”经过加工产生的块状环保新能源 林业三剩物 指 是采伐剩余物 （ 指枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等 ） 、造材剩余物 （ 指造材截头 ） 和加工剩余物 （ 指板皮、板材、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料 ） 的统称 生物质颗粒机 指 一种生物质能源预处理设备。其主要以农林加工的废弃物如木屑、秸秆、稻壳、树皮等生物质为原料，通过预处理和加工，将其固化成形为高密度的颗粒燃料。 气化炉 指 将 农作物秸秆、林木废弃物、食用菌渣、牛羊畜粪 等通过干燥、
18、裂解、还原和氧化 等过程 ,产生 绿色燃气 能源 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 统一 社会信用代码 91341822697389780J 注册资本 20,000,000 法定代表 人 梁念喜 有限公司 设立日期 2009 年 12 月 4 日 股份 公司设立日期 2019年 5月 6日 住所 安徽省广德县经济开发区广阳路 375 号 电话 0563-6822578 传真 0563-6
19、822578 邮编 242200 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 张振国 所属行业 1 专用设备制造业 C35 所属行业 2 其他专用设备制造 C3599 所属 行业 3 工业机械 12101511 所属 行业 4 其他专用设备制造 C3599 经营范围 生物质固体成型燃料加工设备及配套设备研发、制造、销售 ;生物质燃料应用设备及配套设备研发、制造、销售 ;生物质固体成型燃料及其他清洁能源燃料的研发、生产、应用 ;生物质能源合同管理 ;自营和代理国内各类商品的进出口业务。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 生物质固体成型燃料及加工设备、应用
20、设备的研发、生产、销售，并提供合同能源管理服务 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 股票 种类 人民币普通股 股份总量 20,000,000 每股 面值 1.00 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价 是否有 可流通股 否 （二） 做市商 信息 适用 不适用 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 10 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
21、上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌
22、期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书
23、签署之日，股份公司成立未满一年，所有股东所持股份均为发起人持股，不可转让。除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 11 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量（股） 1 梁念喜 8,000,000 40.00 是 是 否 0 0 0 0 0
24、2 卢伶俐 7,000,000 35.00 是 是 否 0 0 0 0 0 3 安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业 (有限合伙 ) 5,000,000 25.00 否 否 否 5,000,000 0 0 0 0 合计 - 20,000,000 100.00 - - - 5,000,000 0 0 0 0 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 12 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 报告期初至 2019 年 1 月 29 日，梁念喜持股比例为 56%； 2019 年 1 月 29 日至
25、本公开转让说明书签署之日，梁念喜直接持股比例为 40%，作为安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，享有其所持公司 25%股份的表决权，合计享有公司 65%的表决权。因此，公司控股股东为梁念喜。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业 的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 梁念喜 国家 或地区 中国 性别 男 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 13 出生日期 1953年 9月 1日 是否拥有境外居留权 否 学历 大专 任职情况 任公司董事长 职业经历 1971 年 9 月至 199
26、2 年 6 月，自由职业； 1992 年 7 至 1995年 12 月，任广德砖桥乡经委员； 1996 年 1 月至 1999 年 7月，自由职业； 1999 年 8 月至 2014 年 12 月，任广德县盛达交通设施有限公司执行董事兼总经理； 2009 年 9 月至2019 年 5 月，担任有限公司执行董事兼总经理； 2013 年1 月至 2019 年 4 月，任安徽小小新能源有限公司董事兼总经理； 2016 年 8 月至今，任广德县蓝鼎汇酒店 管理有限公司监事； 2017 年 4 月至 2019 年 4 月，任安徽梁木新能源有限公司董事长； 2019 年 1 月至今，任安徽鼎梁创新咨询中心
27、合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2019 年 5月至今，任公司董事长。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 梁念喜、卢伶俐为夫妻，合计持有公司 75%的股份，同时梁念喜作为安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业 (有限合伙 )执行事务合伙人，行使其 25%股份的表决权，合计持有公司 100%股份的表决权，为公司的共同实际控制人。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 梁念喜 国家或地区 中国 性别 男 年龄 66 是否拥有境
28、外居留权 否 不适用 学历 大专 任职情况 任公司董事长 职业经历 1971 年 9 月至 1992 年 6 月，自由职业； 1992 年 7 至 1995年 12 月，任广德砖桥乡经委员； 1996 年 1 月至 1999 年 7月，自由职业； 1999 年 8 月至 2014 年 12 月，任广德县盛达交通设施有限公司执行董事兼总经理； 2009 年 9 月至2019 年 5 月，担任有限公司执行董事兼总经理； 2013 年1 月至 2019 年 4 月，任安徽小小新能源有限公司董事兼总经理； 2016 年 8 月至今，任广德县蓝鼎汇酒店管理有限公司监事； 2017 年 4 月至 2019
29、 年 4 月，任安徽梁木新能源有限公司董事长； 2019 年 1 月至今，任安徽鼎梁创新咨安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 14 询中心合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2019 年 5月至今，任公司董事长。 是否属于失信联合惩戒对象 否 序号 2 姓名 卢伶俐 国家或地区 中国 性别 女 年龄 54 是否拥有境外居留权 否 不适用 学历 本科 任职情况 任公司董事、总经理 职业经历 1985 年 7 月至 1988 年 8 月，从事教育工作担任教师；1988 年 9 月至 2015 年 8 月， 任职于 广德县检察院； 2015年 9 月至 2019 年 5 月，任公司副总经
30、理； 2017 年 4 月至2019 年 4 月，任安徽梁木新能源有限公司董事兼总经理；2017 年 11 月至今，任南通鼎梁监事； 2019 年 5 月至今，任公司总经理、董事。 是否属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 一致行动人关系构成的认定依据： 签订协议 亲属关系 其他 一致行动人关系的时间期限（如有）： 长期 ， 2019年 5月 6日 至 无 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份
31、股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 梁念喜 8,000,000 40.00 自然人 否 2 卢伶俐 7,000,000 35.00 自然人 否 3 安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业 (有限合伙 ) 5,000,000 25.00 有限合伙企业 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 15 梁念喜、卢伶俐为夫妻关系，梁念喜为安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业 (有限合伙 )之普通合伙人，卢伶俐为安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业 (有限合伙 )之有限合伙人。 3、 机
32、构股东情况 适用 不适用 （ 1） 安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业 (有限合伙 ) 1）基本信息： 名称 安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业 (有限合伙 ) 成立 时间 2019 年 1 月 29 日 类型 有限合伙企业 统一 社会信用代码 91341822MA2TF38T5X 法定代表人或执行事务合伙人 梁念喜 住所或主要经营场所 安徽省宣城市广德经济开发区广阳路 375 号 经营 范围 新能源技术推广服务及信息咨询 ,商务信息咨询 ,仅限以自有资产对股权进行投资。 (不含投资咨询 ,不含金融、基金、证券、期货 ,严禁非法集资 ,严禁发放贷款 ,不含法律、法规及产业政策禁止限制项目 ,依法须经批准的
33、项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例 （ %） 1 梁念喜 3,000,000 3,000,000 60.00 2 卢伶俐 2,000,000 2,000,000 40.00 合计 - 5,000,000 5,000,000 100.00 （四） 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体 情况 1 梁念喜 是 否 否 无 2 卢伶俐 是 否 否 无 3 安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业(有限合伙 ) 是 否
34、 否 无 （五） 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 其他情况说明： 适用 不适用 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 16 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革 1、有限公司成立 2009 年 11 月 16 日，梁念喜、孙世国、韩军召开股东会，签署公司章程，约定公司注册资本 1000 万元，其中梁念喜出资 800 万元，韩军出资 50 万元，孙世国出资 150 万
35、元。 2009 年 12 月 4 日，有限公司设立，设立时出资情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 梁念喜 800.00 800.00 货币 80.00 2 孙世国 150.00 150.00 货币 15.00 3 韩军 50.00 50.00 货币 5.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 上述出资经安徽中辉会计师事务所有限公司出具的“皖中辉会验字（ 2009）第 385 号”验资报告验证。 2、第一次股权转让 2012 年 6 月 30 日，全体股东一致同意：孙世国将其在有限公司的出资 150 万元
36、分别转让给卢伶俐、刘家珍、卫萍、江俊、董桂萍， 5 人各 30 万元；梁念喜将其在有限公司的出资 300 万元转让给卢伶俐；韩军将其在有限公司的出资 50 万元转让给卢伶俐。 同日 ， 各方就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。 2012 年 10 月 9 日，广德县市场监督管理局核准了上述事项。至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 梁念喜 500.00 500.00 货币 50.00 2 卢伶俐 380.00 380.00 货币 38.00 3 刘家珍 30.00 30.00 货币 3.00 4 卫萍 30.
37、00 30.00 货币 3.00 5 江俊 30.00 30.00 货币 3.00 6 董桂萍 30.00 30.00 货币 3.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 3、第 一 次增加注册资本 2016 年 12 月 26 日，有限公司召开股东会决定：公司注册资本增加至人民币 5000 万元，全体股东等比例增加。全部以货币出资。 2017 年 1 月 9 日，广德县市场监督管理局核准了上述事项。至此，公司出资情况及股权结构变更为： 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 梁
38、念喜 2,500.00 500.00 货币 50.00 2 卢伶俐 1,900.00 380.00 货币 38.00 3 刘家珍 150.00 30.00 货币 3.00 4 卫萍 150.00 30.00 货币 3.00 5 江俊 150.00 30.00 货币 3.00 6 董桂萍 150.00 30.00 货币 3.00 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 4、第二次股权转让 2018 年 7 月 26 日，全体股东一致同意：刘家珍、董桂萍将其在有限公司的出资转让给梁念喜，卫萍、江俊将其在有限公司的出资转让给卢伶俐。 同日 ， 各方就上述股权转让事宜签订了股权转让协议
39、。 2018 年 8 月 6 日，广德县市场监督管理局核准了上述事项。至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 梁念喜 2800.00 560.00 货币 56.00 2 卢伶俐 2200.00 440.00 货币 44.00 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 5、第一次减资 2018 年 12 月 5 日，经股东会决议，同意公司注册资本由 5000 万元减少至 2000 万元，减少的 3000 万元注册资本中，由股东梁念喜减少出资 1680 万元，股东卢伶俐减少出资 1320 万元。公司已于
40、 2018 年 12 月 7 日在 江淮晨报 上刊登 减资公告， 在 公告期内，债权人 未 要求清偿 债务 或要求 对 债务清偿提供担保。 2019 年 1 月 22 日，广德县市场监督管理局核准了上述事项。至此，公司出资情况及股权结构变更为 ： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 梁念喜 1,120.00 560.00 货币 56.00 2 卢伶俐 880.00 440.00 货币 44.00 合计 2,000.00 1,000.00 100.00 2019 年 1 月，股东实缴了上述出资。 6、第三次股权转让 2019 年 1 月 29 日，
41、经股东会决议，同意股东梁念喜将 持有的有限公司 320 万元 出资 转让给安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业（有限合伙）、股东卢伶俐 将持有的有限公司 180 万元 出资 转让给安徽鼎梁创新咨询中心合伙企业（有限合伙）。 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 18 2019 年 1 月 29 日，广德县市场监督管理局核准了上述事项。至此，公司出资情况及股权结构变更为 ： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 梁念喜 800.00 800.00 货币 40.00 2 卢伶俐 700.00 700.00 货币 35.00 3 安徽鼎梁创新咨询中心合伙
42、企业（有限合伙） 500.00 500.00 货币 25.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 7、 整体变更设立股份公司 2019 年 3 月 28 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 亚会 B 专审字（ 2019）0309 号审计报告，确认截至 2019 年 1 月 31 日 ,有限公司净资产为人民币 20,990,411.87 元。 2019 年 3 月 29 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字 (2019)第 10173 号评估报告，确认截至 2019 年 1 月 31 日 ,有限公司 净资产评估值为 24,147,796.67 元
43、 。 2019 年 4 月 1 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意公司按照截至 2019 年 1 月31 日经审计的净资产整体变更为 股份 公司，以亚会 B 专审字（ 2019） 0309 号审计报告确认的基准日净资产人民币 20,990,411.87 元折合为股本 2000 万股，每股人民币 1.00 元，整体变更为股份 公司，溢价部分计入资本公积。公司名称变更为“安徽鼎梁科技能源股份有限公司”。 2019 年 4 月 25 日 ，全体发起人正式签署了设立公司的发起人协议，就拟设立的公司的名称、宗旨、经营范围、股份总数、出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2019
44、年 4 月 25 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B 验字（ 2019）0052 号 验资报告，验证截至 2019 年 4 月 25 日止，公司已将有限公司 2019 年 1 月 31 日净资产人民币 20,990,411.87 元折合为股本 2000 万股，每股面值 1.00 元，其余计入资本公积。 2019 年 5 月 6 日，公司取得了股份公司营业执照。 （二） 批复文件 适用 不适用 （三） 股权激励 情况 ： 适用 不适用 （四） 区域股权市场挂牌情况 适用 不适用 1、公司在上海股权托管交易中心 （下称“上股交”） 挂牌情况 （ 1） 基本情况 安徽鼎梁科技能
45、源股份有限公司 公开转让说明书 19 2014年 12月 30 日，有限公司收到上股交关于安徽鼎梁生物能源科技开发有限公司挂牌的通知（沪股交 2014 3020 号），同意公司进入上股交中小企业股权报价系统（即 Q板）挂牌。企业代码： 203708。委托报送机构：上海泽淘投资管理有限公司。 （ 2） 公司在上股交挂牌期间严格遵守国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发【 2011】 38 号）的规定报告期内不存在下列情形：将任何权益拆分为均等份额公开发行，采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易
46、品种的时间间隔少于 5 个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计超过 200 人。 （ 3） 公司在上股交挂牌期间未通过该平台进行过融资或股权转让 公司自在上股交平台挂牌之日起至本公开转让说明书签署日期间，未在上股交平 台发布过股权转让报价信息，未通过该平台进行过股权融资及股权转让事宜。 （ 4） 公司在上股交挂牌的暂停、终止挂牌手续安排 根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法第七十五条规定，挂牌公司向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌的，上海股权托管交易中心自相关机构正式受理其申请材料的次一转让日起暂停其股份转让，直至上市或挂牌结果公告日。第七十七条第
47、二款规定，挂牌公司在境内、外有关资本市场上市或挂牌的，上海股权托管交易中心将办理终止挂牌手续并报送上海市金融办备案。 公司将 分别 在 取得股转系统 受理通知书 及同意挂牌函后，及时 在 上股交停牌、摘牌。 2、公司在 安 股交 挂牌情况 根据 宣城市人民政府办公室关于进一步推进企业在省股权托管交易中心科创板挂牌的通知 （ 宣政办 2019 8号 ）， 为支持相关 政府 部门 的 工作， 公司于 2019年 8月向 安股交 提交 申报 材料 ，目前尚未 完成挂牌 。 对于公司在上股交挂牌期间申请在其他区域股权市场挂牌的情况，上股交于 2019 年 9 月 17日出具说明：“安徽鼎梁科技能源股份
48、有限公司（原安徽鼎梁生物能源科技开发有限公司）系上海股权托管交易中心展示系统基本信披层（原中小企业股权报价系统，以下简称基本信披层）展示企业。 “ 基本信披层是为企业提供展示服务的平台，不具有股权登记托管功能，不提供证券非公开发行、转让等相关服务，不影响企业在其他区域性股权交易市场挂牌或展示。” 公司将在安股交挂牌当日申请股票暂停转让，并在取得股转系统同意挂牌函当日办理安股交的摘牌手续；若公司在取得同意挂牌函之日尚未完成在安股交挂牌，公司将在取得同意挂牌函当日向安 股交撤回挂牌申请。 3、在区域股权市场挂牌 /申请挂牌对公司股权明晰的影响 上股交 Q版 不具有股权登记托管功能 ，公司在上股交挂
49、牌期间，股权 变动 仍以工商登记为准，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响公司股权明晰的问题。 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 20 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，所有股东所持股份均为发起人持股，不可转让。 故公司在区域股权交易市场挂牌 /申请挂牌，不会发生股票交易情形，不影响公司股权明晰。 综上所述，公司股票在 区域股权市场挂牌 不存在影响公司股权明晰的 情形，公司将按照区域股权交易市场及股转系统的规定向区域股权交易市 场办理停牌、摘牌手续。 （五） 非货币资产出资情况 适用 不适用 （六） 其他 情况 事项 是或否 公司历史沿革中是否存在出资瑕疵 否 公司历史沿革中是否存在代持 否 公司是否存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券 否 公司是否存在分立、合并事项 否 具体情况说明： 适用 不适用 安徽鼎梁科技能源股份有限公司 公开转让说明书 21 五、 公司董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 职务 任期开始时间 任期结束时间 国家或 地区 境外居留 权 性别 出生年月 学历 职称 1 梁念喜 董事长 2019.04.25 2022.04.24 中国 无 男 1953年 9月 大专 2 卢伶俐 董事、总经理 2019.04.25 2022.04.24 中国 无 女 1965年 4月 本科 3 徐祖成 董事 2019
