1、 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 中泰证券 二一九年九月 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意 下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料为废钢材料等，原材料价格的波动会对主营产品的销售定价产生一定影响。虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料
3、价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 安全生产风险 公司在产品的生产过程中，存在发生机械伤害、烫伤、触电、 火灾、职业病等可能性。如果公司发生重大安全事故，可能引起诉讼、 赔偿， 甚至处罚或停业整顿等情况，将会对公司生产经营产生不利影响。 供应商集中度较高 风险 2019 年 1 月 -5 月、 2018 年度、 2017 年度，公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 76.77%、80.27%、 78.48%，公司来自主要供应商的采购额占当期采购总额的比重相对高，公司存在供应商相对集中的风险。 虽然公司生产所需原材料的市场供应充足，且与主要供应商均建立了长期稳定的合作关系
4、，但不排除由于供应商受不可预见因素影响，出 现供应商不能足量、及时供货或提高销售价格的情况，从而影响公司的产能利用或生产成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。 应收账款余额较大的风险 公司 2019 年 5 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12月 31 日应收账款账面价值分别为 28,719,444.33 元、 15,416,204.36 元和 12,659,145.19 元，占相应期末报表流动资产的比例分别为 46.03%、 26.89%、 42.00%。应收账款占比较高，如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账风险。 房屋建筑物未办妥产权
5、证书的风险 公司新建厂区的房屋建筑物尚未办理不动产权证，未办理不动产权证的固定资产 -房屋建筑物截至 2019 年 5 月 31 日的账面价值为 35,781,801.32 元，占公司 2019 年 5 月 31 日总资产的比例为 20.74%。公司新厂区的建设规划手续齐全，房屋产权证正在办理中，如公司上述房屋建筑物的不动产权证无法办理，将会对公司生产经营产生不利影响。 尚未办理完毕环评验收的风险 公司新建厂区已取得新泰市环境保护局的建设批复，并取得泰安市生态环境局新泰分局（原新泰市环境保护局）出具的证明： 按照 环保相关法律法规以及项目环评报告书购置并运行了环保设备，经初检基本达到验收标准，
6、目前正在按照环评相关手续履行环评验收批复程序，预计不存在办理障碍 。但截至公开转让说明书签署日，公司尚未完成环评验收的工作。 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 4 对外担保的风险 截至公开转让说明书签署日，公司存在对明兴集团的担保2000 万元， 明兴集团 财务状况较好，系新泰市国有资本运营中心控制的一级国有独资企业，该借款主合同正在正常履行，不存在明兴集团 无法偿还借款的情况， 但 公司 存在承担担保责任的可能性。 资产负债率较高的风险 截至报告期期末，公司资产负债率为 72.21%，虽然公司新厂区已开始生产，能够通过经营活动产生一定的现金流，但仍存在产生的现金流不充裕，导致偿债
7、能力不足的风险。 经营区域集中的风险 公司报告期内客户主要集中在山东省内， 2017 年度、 2018年度、 2019 年 1-5 月山东省内销售占比分别为 94.16%、92.85%、 87.56%。公司存在经营区域集中的风险。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 新泰市国资运营中心、鹰锐投资、明兴矿业、新岳永兴、鲁岽、王明栋、孙凡强、杨传刚、李峰、朱绍海、刘丙涛、张玉功、赵文进、陈强 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开
8、始 日期 2019 年 8 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 实际控制人 新泰市国资运营中心承诺： 1、 本单位保证不利用实际控制人的地位损害公司及公司的其他股东利益。 2、 在本单位作为公司的实际控制人期间，本单位不利用控制新泰市国有资本投资运营有限公司、山东明兴矿业集团有限公司的地位而导致新泰市国有资本投资运营有限公司和山东明兴矿业集团有限公司在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、 如公司进一步拓展业务范围，本单位承
9、诺本单位及本单位控制的新泰市国有资本投资运营有限公司、山东明兴矿业集团有限公司不与公司拓展后的业务相 竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本单位将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司的利山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 5 益，消除潜在的同业竞争。 4、 本单位严格履行承诺，若违反上述承诺，本单位将立即停止违反承诺的行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。如果未来发生国资划转等事项，接受划转而直接或者间接取得公司股权的主体，本单位适用于新泰市国有资本投资运营有限公司、山东明兴矿业集团有限公司的
10、承诺事项也同样适用于新的受让主体。 本承诺 持续有效且不可变更或撤销。 公司股东 鹰锐投资、明兴矿业、新岳永兴 承诺 ： 1、截至本承诺函签署日，本企业以及本企业实际控制的企业 未在中国境内或境外直接或间接从事与公司（及其直接或间接控制的企业，下同）业务存在竞争的经营活动，亦没有在与公司业务有直接或间接竞争的经营实体拥有任何权益。 2、 本企业保证不会直接或间接以任何方式从事与公司业务相竞争的任何活动。 3、 如因未履行上述承诺而给公司造成损失的，本企业如违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归明兴科技所有；如因此给明兴科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿明兴科技及其他股东因此遭
11、受的全部损失。 公司管理层 鲁岽、王明栋、孙凡强、杨传刚、李峰、朱绍海、刘丙涛、张玉功、赵文进、陈强承诺： 1、 在本人作为明兴科技的董事、监事、高级管理人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对明兴科技构成竞争的业务及活动，或拥有与 明兴科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； 2、 若本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员直接控制或间接控制
12、的企业违反了上述承诺内容，由此给明兴科技造成的全部经济损失均由本人承担； 3、 以上所有承诺内容在本人作为明兴科技的董事、监事、高级管理人员期间以及本人辞去明兴科技的董事、监事、高级管理人员职务六个月内持续有效且不可变更或撤销。 承诺主体名 称 新泰市国资运营中心、鹰锐投资、明兴矿业、新岳永兴、鲁岽、王明栋、孙凡强、杨传刚、李峰、朱绍海、刘丙涛、张玉功、赵文进、陈强 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 6 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他
13、承诺 承诺开始日期 2019 年 8 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 实际控制人新泰市国资运营中心承诺： 1、本单位将诚信和善意地履行作为公司实际控制人的义务，尽量避免和减少本人或本人控制的其他实体与公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序； 2、关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 4、保证不利
14、用关联交易非法转移公司的资金 、利润，不利用关联交易损害公司及非关联方的利益。 公司股东 鹰锐投资、明兴矿业、新岳永兴 承诺 ： 1、本单位将诚信和善意地履行作为公司股东 的义务，尽量避免和减少本人或本人控制的其他实体与公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序； 2、关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 4、
15、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联方的利益。 公司管理层 鲁岽、王明栋、孙凡强、杨传刚、李峰、朱绍海、刘丙涛、张玉功、赵文进、陈强承诺： 1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方将尽量减少或避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允、等价、有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确 定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格
16、履行已签署的相关交易协议； 2、公司股东大会或董事会对涉及本人及本人控股、参股或山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 7 实际控制的其他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务； 3、本人保证，截至本承诺函出具之日，除已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易； 4、本人承 诺依照法律法规和公司章程的规定平等地行使权利并承担义务，不利用本人在公司的地位影响公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务
17、，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益； 5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。 承诺主体名称 新泰市国资运营中心、鹰锐投资、明兴矿业、新岳永兴、鲁岽、王明栋、孙凡强、杨传刚、李峰、朱绍海、刘丙涛、张玉功、赵文进、陈强 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 8 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 实际控制人新泰市国资运营中心承诺： 1、不存在公司为
18、本单位或本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（如有，以下简称“本单位控制的企业”）进行违规担保的情形； 2、本单位或本单位控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金、资产或其他资源的情形； 3、本单位承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。 如本单位或本单位的关联方违反上述承诺，本单位将负责赔偿公司和其他股东由此造成的一切损失。 公司管理层 鲁岽、王明栋、孙凡强、杨传刚、李峰、朱绍海、刘丙涛、张玉功、赵文进、陈强 和公司股东 鹰锐投资、明兴矿业、新岳永兴 承诺： 不会占用公司的资金、资产和其他资源，也不会滥用管理人或
19、者股东的地位损害公司或 其他股东的利益。如承诺人或承诺人关联方违反上述承诺，承诺人将负责赔偿公司和其他股东由此造成的一切损失。 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 8 承诺主体名称 鹰锐投资、明兴矿业、新岳永兴 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 社保和公积金补缴承诺 承诺开始日期 2019 年 8 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 如因公 司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策，或因违反住房公积金的相关规定而被
20、社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚，或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的，本公司将无偿代为补缴和赔偿，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。 承诺主体名称 鲁岽、王明栋、孙凡强、杨传刚、李峰、朱绍海、刘丙涛、张玉功、赵文进、陈强 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 关于诚信状况的书面声明 承诺开始日期 2019 年 8 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 承诺具备担任董事、监事和高级管理人员的资格。 山东明兴金
21、属科技股份有限公司 公开转让说明书 9 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 11 第一节 基本情况 . 13 一、 基本信息 . 13 二、 股份挂牌情况 . 13 三、 公司股权结构 . 16 四、 公司股本形成概况 . 20 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 30 六、 重大资产重组情况 . 33 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 33 八、 公司债券发行及偿还情况 . 33 九、 与本次挂牌有关的机构 . 34 第二节 公司业务 . 36 一、 主要业务及产品 . 36 二、 内部组织结构及业务流程 . 40 三、 与业务相关的关键资源要素
22、. 42 四、 公司主营业务相关的情况 . 50 五、 经营合规情况 . 59 六、 商业模式 . 63 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 63 八、 公司持续经营能力 . 73 第三节 公司治理 . 74 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 74 二、 董事会对现有公 司治理机制的讨论与评估 . 74 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 75 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 75 五、 公司同业竞争情况 . 76 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 81 七、
23、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 82 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 85 九、 财务合法合规性 . 85 第四节 公司财务 . 87 一、 财务报表 . 87 二、 审计意见 . 98 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 98 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 131 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 10 五、 报告期利润形成的有关情况 . 136 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 149 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 169 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 178 九、 关联方、
24、关联关系及关联交易 . 178 十、 重要事项 . 185 十一 、 报告期内资产评估情况 . 185 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 186 十三、 公司 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 187 十四、 经营风险因素及管理措施 . 187 十五、 公司经营目标和计划 . 189 第五节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 191 申请挂牌公司全体 董事、监事、 高级管理人员声明 . 191 主办券商声明 . 192 律师事务所声明 . 193 审计机构声明 . 194 评估机构声明 . 195 第六节 附件 . 197 山东明兴金属
25、科技股份有限公司 公开转让说明书 11 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、股份公司、挂牌公司、明兴科技 指 山东明兴金属科技股份有限公司 有限公司、明兴有限 指 山东明兴金属科技有限公司（股份公司前身，历史上曾用名包括新泰市明兴机械配件有限公司、新泰明兴不锈钢精密铸造有限公司、山东明兴不锈钢精密铸造有限公司） 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 明兴集团、明兴矿业 指 山东明兴矿业集团有限公司（曾用名：山东明兴矿业有限公司，系公司股东） 新岳永兴 指 新泰市新岳永兴创业投资有限公司（系公司股东） 鹰锐投资 指 泰安鹰锐投资合伙企业
26、（有限合伙）（系公司股东） 浩宇集团 指 浩宇物资集团有限公司 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 报告期 指 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1-5 月份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 铸造 指 将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程 铸件 指 使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件 砂型铸造 指 在砂型中生产铸件的铸造方法 精密铸造 指 精密铸造指 的是获得精准尺寸铸件工艺的总称 ,它的产品精密、复杂、接近于零件最后形状，可不加工或很少加工就直接使用，是一种近净形成形的先进工艺。
27、相对于传统砂型铸造工艺，精密铸造获的铸件尺寸更加精准，表面光洁度更好。它包括：熔模铸造、陶瓷型铸造、金属型铸造、压力铸造、消失模铸造。其中较为常用的是熔模铸造 ,也称失蜡铸造 熔模铸造 指 熔模铸造又称失蜡铸造，是用蜡制作所要铸成零件的蜡模，然后蜡模上涂以泥浆，这就是泥模。 硅溶胶熔模铸造 指 即在熔模铸造工艺中，使用硅溶胶涂料沾浆，涂料粘结剂采用硅溶胶制壳。 奥氏体不锈钢 指 在常温下具有奥氏体组织的不锈钢。奥氏体不锈钢无磁性而且具有高韧性和塑性，但强度较低，不可能通过相变使之强化，仅能通过冷加工进行强化 马氏体不锈钢 指 通过热处理可以调整其力学性能的不锈钢，通俗地说，是一类可硬化的不锈钢
28、。 双相不锈钢 指 铁素体与奥氏体各约占 50%，一般较少相的含量最少也需要达到 30%的不锈钢。该类钢兼有奥氏体和铁素体不锈钢的特点。 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 12 AOD 指 AOD 炉法（即氩氧脱碳法）是精炼不锈钢较先进的技术。 VOD 指 一种在真空条件下吹氧脱碳并吹氩搅拌生产高铬不锈钢的炉外精炼技术。 VODC 指 是转炉真空吹氧脱碳法的简称， VODC 精炼方法所用的设备实际上是 VOD 炉与 AOD 炉的结合。 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 山东明兴金属科技股份有限公司
29、公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 山东明兴金属科技股份有限公司 统一 社会信用代码 91370982169630219A 注册资本 26,000,000 法定代表 人 鲁岽 有限公司 设立日期 2009 年 07 月 24 日 股份 公司设立日期 2019 年 5 月 30 日 住所 新泰市开发区明兴路 9 号 电话 0538-5393577 传真 0538-5393577 邮编 271200 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 杨传刚 所属行业 1 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司目前所处行业隶属于 金属制品业 （ C33）
30、所属行业 2 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2017） ，公司所处行业为制造业 -金属制品业 -铸造及其他金属制品制造 -黑色金属铸造（ C3391） 所属 行业 3 根据挂牌公司投资型行业分类指引的规定，公司所属行业为工业机械（ 12101511） 所属 行业 4 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为制造业 -黑色金属冶炼和压延加工业 -黑色金属铸造（ C3130） 经营范围 金属制品研发 ;不锈钢泵类配件、机械设备配件、矿山配件的制造加工、销售 ;货物进出口业务。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 不锈钢精密铸件及砂型铸件的生产及
31、销售。 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 明兴科技 股票 种类 人民币普通股 股份总量 26,000,000 股 每股 面值 1 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 否 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 14 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 股东所持股份的限售安排请参见公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条、公司章程第二十七条之相关规定。 公司章程第二十七条规定：“发起
32、人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年。” 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东对其所持股份无自愿锁定的承诺。 山东明
33、兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 15 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量（股） 1 泰安鹰锐投资合伙企业（有限合伙） 12,740,000 49.00 否 否 否 0 0 0 0 0 2 新泰市新岳永兴创业投资有限公司 9,360,000 36.00 否 否 否 0 0 0 0 0 3 山东明兴矿业
34、集团有限公司 3,900,000 15.00 否 否 否 0 0 0 0 0 合计 - 26,000,000 100.00 - - - 0 0 0 0 0 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 16 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 2018 年 12 月至今，公司股东鹰锐投资持有公司 49%的股份，是公司第一大股东；股东新岳永兴持有公司 36%的股份；股东明兴集团持有公司 15%的股份。根据公司法及公司章程的规定，公司股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，
35、特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司的任何单一股东所持表决权均不超过 50%，均无法控制股东大会或对股东大会产生实质性影响。 2018 年 12 月至今，公司不存在控股股东。 2017 年 1 月至 2018 年 11 月明兴矿业持有公司 51%的股份，系公司 控股股东。 2018 年 12 月1 日，新泰市国有资产管理局出具新国资字【 2018】 44 号关于无偿划转山东明兴金属科技有限公司产权的通知：新泰市国有资本投资运营有限公司关于无偿划转山东明兴矿业集团有限公司持有山东明兴金属科技有限公司 36%股权的申请（新国投发【 2018】 11 号）知悉，经局长办公会研
36、究，同意将山东明兴矿业集团有限公司持有的山东明兴金属科技有限公司 36%的产权即 936万元无偿划转给新泰市新岳永兴投资有限公司持有。虽然报告期内国有股权划转导致公司控股股东发生了变化，但受让划转股权的股东新岳永兴与原 控股股东明兴矿业都是受新泰市国有资产运营中心控制的公司，两者合计持有公司 51%的股份表决权足以决定公司的重大事项，因此控股股东的变更不会对公司的正常经营和决策形成重大影响。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 17 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适
37、用 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 2019 年 1 月至今，新泰市国有资产运营中心通过间接控制新岳永兴支配公司股份表决权的比例为 36.00%，通过间接控制明兴矿业支配公司股份表决权的比例为 15.00%,支配公司股份表决权的比例总数为 51.00%，依其间接持有的股权所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此是公司的实际控制人。 2017 年 1 月至 2018 年 12 月，新泰市国有资产管理局通过间接持股方式支配公司的股份表决的比例为 51%，系公司的实际控制人。 2019 年 1 月根据中共新泰市委新泰市人民政府关于新泰
38、市市级机构改革的实施意见，新泰市国有资产管理 局更名为新泰市国有资产运营中心，由运营中心继续履行新泰市国有资产管理局的相关职能，因此报告期内实际控制人主要是名称发生变化但实质上未发生变化。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 名称 新泰市国有资产运营中心 类型 事业单位法人 是否属于 失信 联合惩戒对象 否 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适
39、用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 鹰锐投资 12,740,000股 49.00 有限合伙企业 否 2 新岳永兴 9,360,000 36.00 国有企业法人 否 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 18 股 3 明兴矿业 3,900,000股 15.00 国有企业法人 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 新岳永兴和明兴矿业均为受新泰市国有资产运营中心控制的企业，新岳永兴持有鹰锐投资14.59%的 有限 合伙份额，新岳永兴董事长兼总经理
40、鲁岽是明兴矿业的董事。除此之外，股东之间无其他关联关系。 3、 机构股东情况 适用 不适用 （ 1） 鹰锐投资 1）基本信息： 名称 泰安鹰锐投资 合伙企业（有限合伙） 成立 时间 2018 年 6 月 5 日 类型 有限合伙企业 统一 社会信用代码 91370900MA3LY67E2C 法定代表人或执行事务合伙人 李峰 住所或主要经营场所 新泰市城区新兴路商城春天阳光苑 4 幢 2-502 经营 范围 以自有资金对外投资 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例 （ %） 1 王明栋 5,340,512.82 元 5,340,512.82 元 23.
41、72 2 杨传刚 4,501,371.79 元 4,501,371.79 元 20.01 3 刘丙涛 4,270,871.79 元 4,270,871.79 元 18.98 4 新岳永兴 3,281,682.04 元 3,281,682.04 元 14.59 5 李峰 1,893,589.74 元 1,893,589.74 元 8.42 6 陈强 1,263,589.74 元 1,263,589.74 元 5.62 7 杨化恩 301,410.26 元 301,410.26 元 1.34 8 田振 288,510.26 元 288,510.26 元 1.28 9 王文朋 191,410.26
42、元 191,410.26 元 0.85 10 颜仕涛 165,705.13 元 165,705.13 元 0.74 11 张玉功 160,705.13 元 160,705.13 元 0.71 12 王宜震 151,410.26 元 151,410.26 元 0.67 13 孙凡强 145,705.13 元 145,705.13 元 0.65 14 任守武 131,410.26 元 131,410.26 元 0.58 15 王峰 106,282.05 元 106,282.05 元 0.47 16 王晶 100,564.10 元 100,564.10 元 0.45 17 朱树红 100,141.0
43、3 元 100,141.03 元 0.45 18 董省委 65,705.13 元 65,705.13 元 0.29 山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 19 19 李梅 26,282.05 元 26,282.05 元 0.12 20 盖英东 13,141.03 元 13,141.03 元 0.06 合计 - 22,500,000.00 元 22,500,000.00 元 100.00 （ 2） 新岳永兴 1）基本信息： 名称 新泰市新岳永兴创业投资有限公司 成立 时间 2018 年 4 月 24 日 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一 社会信用代码 913709
44、82MA3N1AGH7C 法定代表人或执行事务合伙人 鲁岽 住所或主要经营场所 山东省泰安市新泰市新泰市青云街道滨湖路名流府邸 1725号 A-58 栋 201 室 经营 范围 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例 （ %） 1 新泰市国有资本投资运营有限公司 100,000,000.00元 3,275,500.00 元 100.00 合计 - 100,000,000.00元 3,275,500.00 元 100.00 （ 3） 明兴矿业 1）基本信息： 名称 山东明兴矿业集团有限公司
45、成立 时间 1989 年 7 月 26 日 类型 有限责任公司（国有独资） 统一 社会信用代码 9137000016959000XG 法定代表人或执行事务合伙人 白元付 住所或主要经营场所 新泰市翟镇小港村西 经营 范围 煤炭开采、劳务派遣、煤炭销售、设备租赁、煤炭开采技术服务 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例 （ %） 1 新泰市国有资产运营中心 100,000,000.00元 100,000,000.00 元 100.00 合计 - 100,000,000.00元 100,000,000.00 元 100.00 （四） 股东适格性 核查 山
46、东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体 情况 1 泰安鹰锐投资合伙企业（有限合伙） 是 否 否 不存在不适合担任股东的情况 2 新泰市新岳永兴创业投资有限公司 是 否 否 不存在不适合担任股东的情况 3 山东明兴矿业集团有限公司 是 否 否 不存在不适合担任股东的情况 （五） 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200 人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股
47、否 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革 1、 1995 年 10 月，新泰市小港煤矿铸钢厂设立，注册资本为 60 万元 明兴科技系由新泰市小港煤矿铸钢厂经整体改制而成立的有限公司。新泰市小港煤矿铸钢厂在设立时取得的审批及履行相关程序如下： （ 1） 1995 年 10 月 5 日主管单位新泰市煤炭工业管理局出具了国有资产产权登记表同意新泰市小港煤矿自筹资金设立新泰市小港煤矿铸钢厂。 （ 2） 1995 年 10 月 5 日，新泰市小港煤矿铸钢厂的全体股东签署了企业章程。 （ 3） 1995 年 10 月 5 日，山东泰安会计师事务所出具“（ 95）新验
48、资第 74 号”验资报告书，据此，截至 1995 年 10 月 5 日，新泰市小港煤矿铸钢厂已收到股东缴纳的注册资本（ 实收资本），合计人民币 60 万元整，实收资本占注册资本的 100%，出资方式为固定资产 50 万，流动资金 10 万。 （ 4） 1995 年 10 月 9 日，新泰市工商行政管理局为有限公司核发了企业法人营业执照（注册号： 3709821800957），载明的公司名称为新泰市小港煤矿铸钢厂；住所为小港矿院内；法定代表人为张百超；注册资本为人民币 60 万元；实收资本为人山东明兴金属科技股份有限公司 公开转让说明书 21 民币 60 万元；经济性质为国有企业；经营范围为“生
49、产、加工、制造各种机械设备配件及工具，收购生活性废钢材”。经营期限自 1995 年 10 月 9 日至 长期 。 至此，新泰市小港煤矿铸钢厂正式成立。 设立时，新泰市小港煤矿铸钢厂的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 出资方式 实缴出资比例（ %） 1 新泰市小 港煤矿 60.00 100.00 50.00 实物 100.00 10.00 货币 合计 60.00 100 00 60.00 - 100.00 2、 2009 年 7 月，新泰市小港煤矿铸钢厂经整体改制设立有限公司，注册资本变更为人民币 80 万元（第一次增资） 2009 年 6 月 18 日，新泰市人民政府“新政字【 2009】 20 号”新泰市人民政府关于同意市小港煤矿铸钢厂及市新港实业公司改制的批复同意明兴矿业（注：新泰市小港煤矿是明兴矿业前身）下属的市小港煤矿铸钢厂整体改制为国有独资有限公司，成立新泰市明兴机械配件有限公司，并成为明兴矿业的全资子公司。 2009 年 6 月 22 日，明兴矿业出具了关于对新泰市小港煤矿铸钢厂净资产的确认，根据新泰市人民政府 “新政字（ 2009） 20 号 ”文件的规定新泰市小港煤矿铸钢厂整体改制为有限公司，改制后的资产仍由明兴矿业管理和持有。截至 2008 年 8 月 31日，经泰安德源会计师事务所评估（ 2008
