1、 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 国融证券 二一九年九月 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 宏观经济形势波动风险 电梯行业的下游是房地产、城市基础设施建设等行业，受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与国民经济整体发展趋势相关性较强。国内经济结构 调整以及国家对房地产市场的严格调控政策都对电梯行业产生了不利影响。如国内外宏观经济形势恶化或房地产
3、调控趋严，将对公司产生影响。 产品质量风险 电梯属于特种设备，直接关系到使用者的人身安全，属于安全性要求极高的产品。国家对电梯生产、销售和维修等实行许可制度，制订有严格的产品质量技术和安全标准。企业具备相关资质方可开展业务，产品交付使用前须由相关部门强制检验。在 使 用 及维保过程中，企业仍不能完全避免出现质量问题。若公司产品未来出现重大质量问题及事故，将会对公司品牌声誉及生产经营带来重大不利影响。 技术 风险 随着人们生活水平的提高，用户对电梯的质量和性能提出了更高的要求。电梯在满足传统的安全、舒适等性能的基础上，逐步向高速化、智能化、绿色环保化等方向发展，这对公司技术储备、市场反应能力、新
4、技术和新产品研发能力、新技术产业化能力、差别化生产能力以及售后技术支持能力等提出了更高要求。 公司发展存在技术 风险。 市场竞争加剧的风险 在我国电梯行业的发展历程中，外资品牌厂商具有明显的领先优势，其在技术、品牌、市场开拓等方面具有先发优势，外资品牌相继进入我国市场为民族品牌厂商提供了很好的学习机会，在民族品牌厂商中 产生出具有较强市场竞争力的企业。目前，奥的斯、三菱、日立、通力、迅达、蒂森克虏伯等外资品牌仍然引领市场发展，但是以康力电梯、快意电梯为代表的民族品牌企业的竞争力不断提升，民族品牌的市场占有率也逐年提高，综合实力不断增强，在向外资品牌学习借鉴的过程中持续进取，然而公司若不能在品牌
5、知名度、产能规模、技术研发、营销服务体系等方面进一步增强实力，快速提高综合竞争力，将面临市场竞争加剧的风险。 售后安装维保责任加重风险 2014年 1月 1日起实施的特种设备安全法第二十条规定“电梯的安装、改造、修理，必须由电梯 制造单位或其委托的依照本法取得相应许可的单位进行。电梯制造单位委托其他单位进行电梯安装、改造、修理的，应当对其安装、改造、修理进行安全指导和监控，并按照安全技术规范的要求进行校验和调试。电梯制造单位对电梯安全性能负责。”此条规定了实施电梯安装、改造、修理的要求，明确了电梯制造单位在电梯安装、改造、修理环节中的责任与义务，增浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 4
6、加了电梯制造单位在电梯的安装环节对电梯质量和安全监督指导义务。该法的实施无疑加重了电梯制造单位的风险承担和质保 义务 。 应收账款收回的风险 2019 年 5 月末、 2018 年末、 2017 年末 ，公司应收账款账面余额分别为 49,909,249.95 元、 52,322,177.68 元、30,973,186.85 元，账面价值分别为 45,543,885.32 元、48,941,854.02元、 29,456,695.83元，占各期末流动资产的比例分别为 44.89%、 36.80%、 20.98%，占各期末总资产的比例分别为 26.41%、 24.10%、 14.46%。公司主要客
7、户为房地产开发企业和政府保障房项目，结算时间较长。尽管公司目前绝大多数应收账款账龄为 2 年以内且主要客户资金实力较强、信用较好，但如果出现应 收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。 汇率波动风险 报告期内公司的收入按照地域分类可分为外销和内销，2019 年 1-5 月、 2018 年度、 2017 年度公司外销收入分别为 4,026,503.59 元、 5,901,301.05 元、 1,310,394.12 元，汇兑损益分别为 45,269.10 元、 8,794.05 元、 47,018.74 元，占当期利润总额的比重分别为 9.66%、 0
8、.75%、 0.58%，公司出口采用美元结算，汇率变动会对公司当期净利润产生一定影响，如果 未来公司外销收入不断增长，则公司会面临一定的汇率波动风险。 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人张彩根、张振华直接和间接合计持有公司 86.74%的股份，占绝对控股地位。虽然公司已制定了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但公司实际控制人仍可利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。 公司 治理风险 在有限公司阶段，公司在资金拆借、资金占用等方面存在着不规范的行为，未建立相关事项的管理制度。股份公司设 立
9、后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。公司存在着内控管理不严谨、治理机制不完善而影响公司规范发展的风险。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 华夏电梯、 上海圣丝化妆品有限公司 、 湖州东信新材料有限公司 、张彩根、张振华、徐佳丽、裘立欣、徐德才、陆慧宏、徐宏祖、周长亚 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 5 承诺主体类型 申
10、请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 独立性承诺、无重大违法违规承诺 、社保及公积金承诺 等 承诺开始日期 2019年 7月 22日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 （ 1）同业竞争的承诺：详见 “第三节公司治理 ”之 “五、公司同业竞争情况 ”之 “（三）避免同业竞争采取的措施 ”； （ 2）关联交易的承诺：详见 “第三节公司治理 ”之 “六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ”之 “（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
11、所采取的具体安排 ”； （ 3）资金占用的承诺：公司实际控制人、 控股股东、及其他关联方 不以任何理由占用公司资金； （ 4）关于公司机构独立情况的承诺：本公司在业务、资产、 机构、人员和财务等方面独立于控股股东，具有 完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力； （ 5）无重大违法违规的承诺：公司股东、董监高承诺公司及 其本人不存在重大违法违规行为。 （ 6）社保及公积金承诺： 若公司因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，由实际控制人自愿承担所有因未能及时为全部员工缴纳社会保险费用及公积金费用产生的法律责任 。 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 6
12、目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、 基本信息 . 10 二、 股份挂牌情况 . 10 三、 公司股权结构 . 13 四、 公司股本形成概况 . 17 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 25 六、 重大资产重组情况 . 27 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 八、 公司债券发行及偿还情况 . 28 九、 与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、 主要业务及产品 . 31 二、 内部组织结构及业务流程 . 32 三、 与业务相关的关键资源要素 . 38 四、 公司主营业务相关的情况 .
13、 51 五、 经营合规情况 . 58 六、 商业模式 . 62 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 63 八、 公司持续经营能力 . 77 第三节 公司治理 . 79 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 79 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 80 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 80 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开 情况 . 81 五、 公司同业竞争情况 . 82 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 84 七、 公司董事、监事、高级管理人员的 具体情况 .
14、 84 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 89 九、 财务合法合规性 . 89 第四节 公司财务 . 90 一、 财务报表 . 90 二、 审计意见 . 101 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 101 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 121 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 7 五、 报告期利润形成的有关情况 . 124 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 139 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 158 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 165 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 165 十、 重要事
15、项 . 170 十一、 报告期内资产评估情况 . 171 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 171 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 172 十四、 经营风险因素及管理措施 . 172 十五、 公司经营目标和计划 . 175 第五节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 176 申请挂牌公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 176 主办券商声明 . 177 律师事务所声明 . 178 审计机构声明 . 179 评估机构声明 . 180 第六节 附件 . 181 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非另有
16、说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、华夏电梯 指 浙江华夏电梯股份有限公司 有限公司 指 浙江华夏电梯有限公司、浙江西直门电梯配件有限公司 上海圣丝 指 上海圣丝化妆品有限公司 湖州东信 指 湖州东信新材料有限公司 东科 电子 指 湖州东科电子石英股份有限公司 （前身为 湖州东科电子石英有限公司 ） 发起人 指 共同发起设立浙江华夏电梯股份有限公司的股东 股东大会 指 浙江华夏电梯股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江华夏电梯股份有限公司董事会 监事会 指 浙江华夏电梯股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指
17、全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司 股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、国融证券 指 国融 证券股份有限公司 律师事务所 指 北京隆安（湖州）律师事务所 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年 一期 、报告期 指 2017年度、 2018年度、 2019年 1-5月 本说明书 指 浙江华夏电梯股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 浙江华夏电梯股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员
18、 指 公司总经理、财务 总监 、董事会秘书 上市公司 指 所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财 政部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 专业释义 电梯 指 服务于建筑物内若干特定的楼层，其轿厢运行在至少两列垂直于水平面或与铅垂线倾斜角小于 15的刚性轨道运动的永久运输设备 自动扶梯 指 由一台特种结构形式的链式输送机和两台特殊结构形式的胶带输送机所组合而成，带有循环运动梯路，用以在建筑物的不
19、浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 9 同层高间向上或向下倾斜输送乘客的固定电力驱动设备 自动人行道 指 带有循环运行（板式或带式）走道，用于水平或倾斜 角度不大于 12运送乘客的固定电力驱动设备 OSD 指 操作数据存储，是数据仓库体系结构中的一个可选部分，也被称为贴源层 烤漆 指 制造中新兴的一种喷漆制作方法（工艺） 钣金 指 针对金属薄板（通常在 6mm以下）一种综合冷加工工艺，包括剪、冲 /切 /复合、折、铆接、拼接、成型（如汽车车身）等 弹性系数 指 物体所受的应力与应变的比值 地坎 指 出入口等开口部紧贴地面的金属水平构件 电磁线圈 指 利用电磁 感应的原理进行工作的器件 轿
20、厢 指 电梯用以承载和运送人员和物资的箱形空间 曳引机 指 电梯的动力设备，又称电梯主机。功能是输送与传递动力使电梯运行 导轨 指 金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置或设备并减少其摩擦的一种装置 控制系统 指 由控制主体、控制客体和控制媒体组成的具有自身目标和功能的管理系统 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 浙江华夏电梯股份有限公司 统一 社会信用代码 91330500310560492K 注册资本
21、 61,120,000 元 法定代表 人 张振华 有限公司 设立日期 2014年 9月 25日 股份 公司设立日期 2018年 12月 27 日 住所 浙江省湖州市南浔经济开发区向阳西路 1588号 电话 0572-3033060 传真 0572-3033061 邮编 313009 电子 信箱 hesshess- 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 徐佳丽 所属行业 1 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为制造业（ C） 通用设备制造业（ C34）。 所属行业 2 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T47
22、54-2017），公司所属行业为通用设备制造业（ C34） 物料搬运设备制造（ C343） 电梯、自动扶梯及升降机制造（ C3435）。 所属 行业 3 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分 类指引，公司所属行业为工业（ 12） -资本品（ 1210） -机械制造（ 121015） -工业机械（ 12101511）。 所属 行业 4 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为设备制造业（ C34） 物料搬运设备制造（ C343） 电梯、自动扶梯及升降机制造 (C3435)。 经营范围 电梯、自动扶梯、自动人行道、载货电梯和电梯配件的制造、加工
23、、销售、安装、改造及维护保养，电梯电子编码控制系统的制造、加工、销售、安装，电梯电子 MOS 电路的制造、销售；货物及技术进出口；钢结构设计、制造、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 电梯、自动扶梯、自动人行道、载货电梯和电梯配件的制造、加工、销售、安装、改造及维护保养。 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 11 股票简称 华夏电梯 股票 种类 人民币普通股 股份总量 61,120,000 股 每股 面值 1.00 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 否 （二） 做市商
24、信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、
25、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股票
26、，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 12 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量
27、 本次可公开转让股份数量（股） 1 上海圣丝化妆品有限公司 31,330,000 51.26 否 是 否 0 0 0 0 0 2 张彩根 20,130,000 32.94 是 是 否 0 0 0 0 0 3 湖州东信新材料有限公司 9,050,000 14.81 否 否 否 0 0 0 0 0 4 施冲 400,000 0.65 否 否 否 0 0 0 0 0 5 刘志红 210,000 0.34 否 否 否 0 0 0 0 0 合计 - 61,120,000 100.00 - - - 0 0 0 0 0 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说
28、明书 13 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 上海圣丝持有华夏电梯 51.26%的股份，其持有的股份超过公司股本总额的 50%，为公司的控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 公司 名称 上海圣丝化妆品有限公司 统一 社会信用代码 913101060550986821 是否属于失信联合惩戒对象 否 法定代表人 沈新民 设立日期 2012年 9月 28日 注册 资本 50,500,000元 公司 住所 上海市静安区晋元路 310弄 4号 4楼 427室 邮编 200040 所属国民经济行业 化妆品批发（ C5134）
29、 主营 业务 化妆品、日用百货的销售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 上海圣丝和湖州东信分别直接持有公司 51.26%和 14.81%的股 份 ，张振华直接持有上海圣丝和浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 14 湖州东信 99.01%和 20.59%的股 份 ，故张振华通过上海圣丝和湖州东信间接持有公司合计 53.80%的股 份 ，张彩根直接持有公司 32.94%
30、的股 份 ，张彩根和张振华系父子关系，二人合计持有公司 86.74%的股 份 ，且张振华担任公司的董事长兼总经理，张彩根担任公司的董事，二人对公司的经营管理和经决策等方面能产生 重大影响，故张彩根和张振华为公司的共同实际控制人。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 张彩根 国家或地区 中国 性别 男 年龄 60 是否拥有境外居留权 否 学历 专科 任职情况 董事 职业经历 1977年 9月至 1982年 7月，任湖州市郊区英雄小学教师；1982年 8月至 1990年 8月，任湖州市吴兴玻璃仪器
31、厂销售员； 1990 年 9 月至 1997 年 10 月，任湖州双燕光电石英制品有限公司经理； 1997年 11月至 2004年 12月，任湖州雄燕光电石英有限公司董事长； 2002 年 3 月至今，先后 东科电子 董事长、执行董事兼经理、董事长 兼总经理 ； 2002 年6月至 2012年 12 月，任湖 州华澳电子有限公司副董事长；2002 年 8 月至 2007 年 11 月，任湖州东科电子信息研究所负责人； 2006年 5月至 2012年 6月，任湖州华芯置业有限公司执行董事兼经理； 2007 年 12 月至 2011 年 8 月，任湖州东宏科技石英有限公司董事长兼总经理； 2010
32、 年 1 月至2012 年 4 月，先后任湖州东宏太阳能科技有限公司执行董事、经理； 2013 年 1 月至今，任湖州南浔华洋科创小额贷款有限公司董事； 2017年 9月至 2018年 5月，任浙江凯德东科石英有限公司董事； 2018 年 6 月至今，湖州东科商业管理有限公司执行董事兼经理； 2016 年 5 月至 2018 年 12月，先后任浙江华夏电梯有限公司董事长、执行董事兼经理； 2018年 12月至今，任股份公司董事。 是否属于失信联合惩戒对象 否 序号 2 姓名 张振华 国家或地区 中国 性别 男 年龄 33 是否拥有境外居留权 否 学历 本科 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说
33、明书 15 任职情况 董事长、总经理 职业经历 2010年 1月至 2012年 4月，先后任湖州东宏太阳能科技有限公司经理、董事长； 2012 年 5 月至今，任湖州东信新材料有限公司监事； 2012年 5月至 2018年 4月，任湖州东科电子石英有限公司总经理； 2014年 8月至 2016年 6月，任浙江西士门电梯有限公司董事兼经理； 2014年 9月至 2018年 12月，先后任浙江华夏电梯有限公司董事、总经理，副总经理； 2014 年 12 月至 2019 年 8 月，任上海圣丝化妆品有限公司执行董事、经理； 2018 年 6 月至今，任 东科电子董事； 2018年 12 月至今，任股
34、份公司董事长兼总经理。 是否属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 一致行动人关系构成的认定依据： 签订协议 亲 属关系 其他 一致行动人关系的时间期限（如有）： 长期 ， 2018年 12月 27日 至 无 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 上海圣丝化妆品有限公司 31,33
35、0,000 51.26 法人股东 否 2 张彩根 20,130,000 32.94 自然人股东 否 3 湖州东信新材料有限公司 9,050,000 14.81 法人股东 否 4 施冲 400,000 0.65 自然人股东 否 5 刘志红 210,000 0.34 自然人股东 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 张振华分别 通过 上海圣丝和湖州东信 间接持有 公司 50.75%和 3.05%的股 份 ，张彩根和张振华系父子关系，除前述情形外，公司股东之间不存在其他关联关系。 3、 机构股东情况 适用 不适用 （ 1） 上海圣丝化妆品有限公司 1）基本信息： 浙江华夏电梯股份有
36、限公司 公开转让说明书 16 名称 上海圣丝化妆品有限公司 成立 时间 2012年 9月 28日 类型 有限责任公司 统一 社会信用代码 913101060550986821 法定代表人或执行事务合伙人 沈新民 住所或主要经营场所 上海市静安区晋元路 310弄 4号 4楼 427室 经营 范围 化妆品、日用百货的销售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（ %） 1 张振华 50,000,000 50,000,000 99.01 2 姚傲翔 300,000 300,000 0.
37、59 3 姚晓林 200,000 200,000 0.40 合计 - 50,500,000 50,500,000 100.00 （ 2） 湖州东信新材料有限公司 1）基本信息： 名称 湖州东信新材料有限公司 成立 时间 2012 年 5 月 27 日 类型 有限责任公司 统一 社会信用代码 91330503597230465Q 法定代表人或执行事务合伙人 徐德才 住所或主要经营场所 湖州市南浔镇年丰西路 1191 号 经营 范围 生产、销售石英制品、半导体材料、电子元器件、硅材料、光导纤维用波导级石英管、棒，及上述产品的维修服务；化工产品及化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须
38、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（ %） 1 湖州雄燕光电石英有限公司 1,200,000 1,200,000 70.59 2 张振华 350,000 350,000 20.59 3 徐宏祖 150,000 150,000 8.82 合计 - 1,700,000 1,700,000 100.00 （四） 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适 格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体 情况 1 上海圣丝化妆品有限公司 是 否 否 无 2 张彩根 是 否 否 无 3 湖州东信新材料有限公司
39、 是 否 否 无 4 施冲 是 否 否 无 5 刘志红 是 否 否 无 （五） 其他 情况 事项 是或 否 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 17 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革 1、 2014年 9月， 有限公司 设立 华夏电梯的前身为 浙江西直门电梯配件有限公司 ， 浙江西直门电梯配件 有限公司于 2016 年 11月 1
40、1日 将名称 变更为 “浙江华夏电梯 有限公司 ” 。 2014年 9月 16日， 湖州东信、上海圣丝化妆品有限公司、 澳大利亚 HB贸易公司 签署 中外合资浙江西直门电梯配件有限公司 章程，约定 合资 公司投资总额为 4,800万美元，注册资本为 1,600万美元，其中 湖州东信 出资 144万美元，占注册资本的 9%， 以人 民币折合美元方式 出资； 上海圣丝化妆品有限公司 出资 816万美元，占注册资本的 51%，以人民币折合美元方式出资 ； 澳大利亚 HB贸易公司出资 640 万美元，占注册资本的 40%，以境外人民币 折合美元 方式出资 。合资公司章程还对公司设立、经营范围、股东权利
41、义务、公司组织架构等进行了约定。 2014年 5月 23日，浙江省工商行政管理局出具 “企业名称预先核准（ 2014）第 330000065407号” 企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为 “浙江西直门电梯配件有限公司” ，保留期至 2015年 1月 22日。 2014年 9月 24日，浙江南浔经济开发区管理委员会出具了编号为浙浔管经 201419 号浙江南浔经济开发区管委会关于要求批准中外合资企业浙江西直门电梯配件有限公司合同、章程的请示文件，并报送湖州市南浔区商务局。 2014年 9月 24日， 湖州市南浔区商务局 下发编号为 浔商务审外资许（ 2014） 14 号 的 湖州市南
42、浔区商务局行政许可决定书 ，批复同意设立 浙江西直门电梯配件有限公司 ，同意浙江西直门电梯配件有限公司的注册资本、经营范围、生产规模等。 2014 年 9 月 24 日， 浙江西直门电梯配件有限公司 取得了浙江省人民政府核发的批准号为 “ 商外资浙府资 湖 字 201400059 号 ” 的中华人民共和国 外商 投资企业批准证书。 2014 年 9 月 25 日， 浙江西直门电梯配件有限公司 取得了由 湖州 市工商行政管理局核发的注册号为 330500400019169营业执照。 浙江西直门电梯配件有限公司 设立时的股权结构如下： 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东姓名
43、 认缴出资额（ 万 美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（） 1 上海圣丝化妆品有限公司 816.00 0.00 51.00 2 澳大利亚 HB 贸易公司 640.00 0.00 40.00 3 湖州 东信新材料有限公司 144.00 0.00 9.00 合计 1,600.00 0.00 100.00 2、 2016年 5月， 有限公司第一次增加注册资本 2016 年 3 月 31 日，有限公司召开董事会，并作出决议，同意增加有限公司注册资本 3,200 万美 元，注册资本增加到 4,800 万美元。新增注册资本由股东分别以现金和专有技术折价方式投入，其中湖州东信新增 396 万美元，以人民
44、币折合美元方式出资，占新增注册资本的 12.375%；上海圣丝化妆品有限公司新增 2,244 万美元，以人民币折合美元方式出资，占新增注册资本的 70.125%；澳大利亚 HB 贸易公司新增 560万美元，以 专有技术 出资，占新增注册资本的 17.50%； 同意 公司章程修正案。 2016年 3月 31日，浙江武林资产评估有限公司出具 了 编号为浙武资评字（ 2016）第 1015号 XM安全稳定性乘客电梯制造技术资产评估报告书，经评估， 澳大利亚 HB 贸易公司所拥有的无形资产 XM 安全稳定性乘客电梯制造技术截至 2016 年 3 月 22 日的投资价值为人民币 4,035 万元（评估结
45、论折算成美金为 621.0463 万美元）。 2016 年 4 月 29 日，浙江南浔经济开发区管理委员会出具了编号为浙浔管经 20168 号 浙江南浔经济开发区委员会关于浙江西直门电梯有限公司要求增加注册资本并修改合同章程的函，并报送湖州市南浔区商务局。 2016年 5月 6日，湖州市南浔区商务局 下发 了编号为浔商务审外资许（ 2016） 8号湖州市南浔区商务局行政许可决定书，同意有限公司的增资方案，同意其签署的章程修正案。 2016 年 5 月 11 日，湖州市工商行政管理局出具了（湖工商）外资准字 2016第 184 号准予变更通知书，核准了公司上述变更登记。 本次增资完后 ，有限公司
46、的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（ 万 美元） 出资比例（） 1 上海圣丝化妆品有限公司 3,060.00 63.75 2 澳大利亚 HB 贸易公司 1,200.00 25.00 3 湖州 东信新材料有限公司 540.00 11.25 浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 19 合计 4,800.00 100.00 3、 2017年 12月，有限公司第一次 减少注册资本 2017 年 10 月 27 日，有限公司召开董事会，会议作出决议，同意对公司原投资总额及注册资本进行减资，投资总额由 4,800 万美元变更为 1,279.94 万美元，注册资本由 4,800 万美元变更为1
47、,279.94万美元 （其中非货币出资的 560万美元已全 部减资，公司不再存在非货币出资） ， 并相应修改公司合同、章程。 同日， 有限公司 签署了章程修正案。 2017年 10月 28日，有限公司在 湖州日报 上刊登了减资公告。 2017年 12月 18日，有限公司出具了债务担保说明，公司于董事会作出决议之日起 10日内通知了债权人，并于 30 日内在湖州日报上刊登了减少注册资本公告，告知债权人自公告刊登之日起45日内向公司提出清偿债务或 提供 担保的要求。公司未收到债权人要求公司清偿债务或 提供 担保的报告，公司及公司股东承诺对公司减资前的债务仍按减资前公司注册资本承担。 2017 年
48、12 月 21 日，湖州市场监督管理局出具（湖工商）登记外变字 2017第 0642 号外商投资企业变更通知书，核准了本次变更。 本次减资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（ 万 美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（） 1 上海圣丝化妆品有限公司 815.96175 815.96175 63.75 2 澳大利亚 HB 贸易公司 319.985 319.985 25.00 3 湖州 东信新材料有限公司 143.99325 143.99325 11.25 合计 1,279.94 1,279.94 100.00 4、 2017年 12月，有限公司第一次股权转让 2017
49、年 12月 24 日，有限公司召开董事会，同意 澳大利亚 HB贸易公司将其持有公司 25%股权，对应 出资额 319.985万美元转让给赵波 （澳大利亚籍），同意修改公司章程 。 2017年 12月 24 日，上海圣丝化妆品有限公司、湖州东信均签署了股东同意股权转让的声明，同意 澳大利亚 HB 贸易公司向赵波转让持有公司 25%的股 权 ， 其他 股东放弃优先购买权。 2017年 12月， 澳大利亚 HB 贸易公司与赵波签署 了 浙江华夏电梯有限公司之股权转让协议 ，浙江华夏电梯股份有限公司 公开转让说明书 20 协议中 约定转让价款为 319.985万美元 。 2017 年 12 月 27
50、日， 湖州市场监督管理局出具 了 （湖工商）登记外变字 2017第 0660 号外商投资企业变更通知书，核准了本次变更 。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下 ： 序号 股东名称 认缴出资额（ 万美元 ） 实缴出资额（万美元） 出资比例（ %） 1 上海圣丝化妆品有限公司 815.96175 815.96175 63.75 2 赵波 （澳大利亚籍） 319.985 319.985 25.00 3 湖州 东信新材料有限公司 143.99325 143.99325 11.25 合计 1,279.94 1,279.94 100.00 5、 2018 年 3 月，有限公司第二次股权转让 2018
