1、 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年七月上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收
2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注以下风险因素： 一、实际控制人不当风险 公司控股股东、实际控制人蒋晓艳持有公司 67.084%的股份 ,其他股东均为自然人。尽管公司已经建立了法人治理结构和较健全的规章制度，但如果蒋晓艳通过其控股地位对公司施加影响，则仍可以影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、 公司战略等的决策， 公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单 ，公司管理层规
3、范治理意识薄弱，公司治理存在一定瑕疵。股份公司成立后，公司根据实际情况，制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系管理等方面的内部控制制度，建立健全了法人治理结构。但鉴于股份公司成立时间尚短，上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。 三、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要是石油加工行业的下游产品， 公司原材料价格的变动和国际市场原油价格的变动呈现一定的正相关性。 上述原材料价格若出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产预算及成本控制，对本公司经营将产生不利影
4、响。 以下为报告期内主要原材料 PVC 走势图： （图）一： 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 数据来源：卓创资讯 （图）二： 数据来源：卓创资讯 从上图一可看出，公司主要用原材料 PVC 国内价格 2013-2015 年呈下降趋势， 图二可见 2015 年 PVC 价格波动下降， 公司虽然从原材料下降的趋势中受益，但是后期如何保持最佳库存量成为控制成本的关键。对此，公司已安装了比较完善的进销存软件，后续会逐步加强对库存量的管理，使得最大限度的降低材料采购成本。 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 四、购入新设备的风险 由于公司未来 2-3 年准备扩大市场，且目前产能
5、不足，交货紧张，半自动化的生产线导致的产品生产速度慢，故本公司在 2015 年第四季度引入全自动混料设备，并在现有生产线的基础上增加新的性能较高的生产线，实现原材料配料、混料一体化生产。 添置新的生产设备， 固定资产折旧将增加公司未来的运营成本。如果公司因市场供需发生变化、 管理能力跟不上等导致新设备产能未能如期充分释放或未能充分利用， 又或销售措施不力导致市场拓展缓慢从而导致公司不能消化该新增运营成本，将影响公司的经营业绩。 五、应收账款余额较高风险 2014 年末、 2015 年末以及 2016 年 3 月 31 日，公司报表应收账款分别为334.77 万元、 458.55 万元、 363
6、.93 万元， 占当期末流动资产的比例分别为 51.84%、53.36%、 42.83%，呈现下降趋势，但占流动资产比例仍然较大。虽然上述应收账款账龄都在 1 年以内，且与客户有良好的合作关系，但由于金额较大，若某些重要客户经营发生困难，导致应收账款无法收回，将对公司现金流以及经营业绩造成不利影响。 六、供应商集中风险 公司从供应商处采购的主要材料是 PVC、 CPE、 PC、 ABS 等， 2014 年、 2015年和 2016 年（ 1-3）月公司向前五大供应商采购原材料金额分别占同期采购总额的 71.15%、 65.39 %、 80.86%，占比较大。上述原材料主要为石化工业衍生产品，生
7、产商为中石化下属的石油炼化企业。 由于公司不具有直接向生产商直接采购的条件，公司主要向中间贸易商采购。虽然公司与长期供应商一直保持良好的合作关系，但是若供应商停止向轶峰供应原材料，那么公司必须寻求新的供应商进行合作或者从国外进口，而更换供应商的过程需付出一定的时间成本和价格成本，甚至会给公司的生产经营带来一定风险。 又若生产商或者中间贸易商调整上述原材料的产量或价格，将对公司的原材料采购产生较大的影响，进而影响公司的经营状况。 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 七、公司内部管理风险 公司虽然已经逐步建立健全了公司治理机制， 制定了与企业发展相适应的内部控制制度，随着公司未来经营规
8、模的不断扩大， 上下游业务的不断扩张，公司的内部管理机制可能存在一定的滞后性。 特别是在公司股份进入全国股份转让系统挂牌后，新的制度对公司治理和管理都提出更高的要求，公司管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍有待提高，要不断创新和改进内部管理体制。 八、市场竞争加剧的风险 目前，国内配线器材生产企业规模大小不等，产品种类繁多，市场集中度相对较低。同时，此行业的技术壁垒和资金壁垒较低，行业存在大量现存和潜在的竞争者，行业竞争较为激烈。另外，同国际大型塑料配线器材生产企业相比，国内企业在资金、技术、管理、规模方面处于明显的劣势，国外大型塑料配线器材生产企业可能采取合资、独资、合作的方式在国内投
9、资建厂，市场竞争将更加激烈。如果公司无法发挥自身的销售渠道优势、规模优势、品牌效应，并不断进行创新和新产品开发，公司将面临激烈的市场竞争，不利于公司的长期发展。 九、盈利能力较弱的风险 2014年度、 2015年度、 2016年 （ 1-3） 月， 公司产品总体毛利率分别为 16.14%、18.36%、 18.97%。公司产品总体毛利率逐渐上升，但净利率水平不高， 2014年度、 2015年度、 2016年（ 1-3）月，归属于母公司股东的净利润分别为 66.29万元、1.91万元、 10.14万元。 2015年利润较低，主要原因是支付了挂牌中介机构服务费 45万元，在总体盈利规模不高的基础上
10、对公司净利润有较大影响。尽管公司已有稳定的客户，生产上也引入了自动化程度较高、工艺较为先进的生产设备，但是如果公司营业收入不能实现增长、毛利率水平不能继续提高，公司的盈利能力较弱的情况将难以得到有效改善。 应对措施：公司将采取以下方式提高盈利能力：（ 1）提高生产管理水平，控制生产损耗；（ 2）加强市场开拓，扩大公司销量，从而降低单位产品成本；（ 3）增加对产品工艺、技术人员、研发等的 投入，提高产品质量，从而能够提上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 高产品单价。除了提高盈利能力，公司还在 2015年 11月更新了混料设备、增加了生产线，待设备正常运转后产能将有大幅提高，销量也将随
11、之增长。 2016年公司与部分客户（北京市探科高新技术有限公司、杭州华峰电气有限公司、天津市恒晟兴业自动化技术有限公司、无锡优耐特能源科技有限公司、西安杰申电气设备有限公司）签订了合作协议，确定了长期合作关系，合作协议的签订对 2016年公司销量提供了一定的保障。 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、实际控制人不当风险 .2 二、公司治理风险 .2 三、原材料价格波动的风险 .2 四、购入新设备的风险 .4 五、应收账款余额较高风险 .4 六、供应商集中风险 .4 七、公司内部管理风险 .5 八、市场竞争加剧的风险 .5 九、盈利能
12、力较弱的风险 .5 目 录 . 7 释义 . 10 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 .13 二、股票挂牌情况 .13 三、公司股权情况 .15 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .23 五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 .26 六、中介机构基本情况 .29 第二节 公司业务 . 31 一、公司主营业务情况 .31 二、公司内部组织结构图及主要运营流程 .33 三、公司业务关键资源要素 .35 四、公司业务具体情况 .39 五、公司的商业模式 .43 六、公司所处行业基本情况 .45 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 8 第三节 公司治理 .53 一、公
13、司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .53 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .55 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况.56 四、公司独立情况 .56 五、同业竞争情况及其承诺 .58 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.59 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .60 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .62 第四节 公司财务 . 64 一、审计意见及财务报表编制基础 .64 二、财务报表 .65 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .79 四、最近两年及一期的主要财
14、务指标分析 .95 五、报告期内利润形成的有关情况 .103 六、公司最近两年及一期主要资产情况 .111 七、公司最近两年一期主要负债情况 .128 八、公司股东权益情况 .134 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .134 十、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.138 十一、报告期内资产评估情况 .138 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .139 十三、风险因素 .141 第五节 有关声明 .146 挂牌公司董事、监事、高级管理人员的声明 .147 主办券商声明 .148 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 律师事务所声明
15、.149 会计师事务所声明 .150 资产评估机构声明 .151 第六节 附件 .152 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义： 上海轶峰、 公司、 轶峰、轶峰新材、 本公司或股份公司 指 上海轶峰新材料股份有限公司 有限公司、轶峰有限、轶峰塑料 指 上海轶峰塑料制品有限公司，公司前身 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 中兴财公司 /会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 海华永泰 指 上海市海华永泰律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业
16、务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 上海轶峰新材料股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 最近两年一期、 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年（ 1-3）月 股东大会 指 上海轶峰新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海轶峰新材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海轶峰新材料股份有限公司监事会 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会及公司高级管理层 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总
17、经理、财务负责人、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、万元 PVC 指 聚氯乙烯，一种乙烯基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料。 ABS 指 丙烯腈 -丁二烯 -苯乙烯共聚物， ABS 性能特征：刚性好、冲击强度高、耐热、耐低温、耐化学药品性、机械强度和电器性能优良，易于加工，加工尺寸稳定性和表面光泽好 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 11 PC 指 聚碳酸酯（简称 PC）是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物聚，碳酸酯无色透明，耐热，抗冲击，阻燃 BI 级，在普通使用温度内都有良好的机械性能 ACR 指 ACR（ Acryliccopolymer）是具有核壳结构的丙烯酸酯类共聚物
18、，是一种综合性能优良的 PVC 抗冲改性剂。通常人们把以提高塑料韧性为目的而使用的助剂称为抗冲改性剂，以改进加工性能为目的而使用的助剂称为加工改性剂。 LSZH 指 英文全称 LowSmokeZeroHalogen， 多指低烟无卤材料， LSZH低烟无卤材料，环保，阻燃性能较好 CPE 指 氯化聚乙烯（ CPE）为饱和高分子材料，外观为白色粉末，无毒无味，具有优良的耐侯性、耐臭氧、耐化学药品及耐老化性能，具有良好的耐油性、阻燃性及着色性能。氯化聚乙烯是由高密度聚乙烯（ HDPE）经氯化取代反应制得的高分子材料。 根据结构和用途不同氯化聚乙烯可分为树脂型氯化聚乙烯（ CPE）和弹性体型氯化聚乙烯
19、（ CM）两大类。 UL 指 UL 是美国保险商试验所（ UnderwriterLaboratoriesInc.）的简写。 UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。 主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务， 其最终目的是为市场得到具有相当安全水准的商品，为人身健康和财产安全得到保证作出贡献。 ROHS 指 ROHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令（ RestrictionofHazardousSubstances） 。该标准已于 2006 年 7月 1 日开始正式实施， 主要用于规范电子电气产
20、品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚（注意： PBDE 正确的中文名称是指多溴二苯醚，多溴联苯醚是错误的说法）共 6 项物质，并重点规定了铅的含量不能超过 0.1%。 CE 指 CE 标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。 CE 代表欧洲统一（ CONFORMITEEUROPEENNE） 。任何国家的产品要进入欧盟、欧洲自由贸易区必须进行 CE 认证，在产品上加贴CE 标志。 CE 认证表示产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。 CCC 指 全称为 ChinaCompulsor
21、yCertification，全称为“强制性产品认证制度”， 它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 ISO9001： 2008 指 ISO 国际标准化组织， ISO9001： 2008 指质量管理体系要求SGS 指 SGS 通标标准技术服务有限公司， SGS 全名瑞士通用公证行，创建于 1878 年，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。 EMC 指 EMC（电磁兼容性） 的全称是 ElectroMagneticCompatibility，其定义为“设备和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环
22、境中任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力”， 该定义包含两个方面的意思，首先，该设备应能在一定的电磁环境下正常工作，即该设备应具备一定的电磁抗扰度 (EMS)；其上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 12 次， 该设备自身产生的电磁骚扰不能对其他电子产品产生过大的影响，即电磁骚扰 (EMI)。 ECM 指 意大利 ECM 国际认证检测中心 (ECM 意大利 CE 认证检测中心 )总部位于意大利，为欧盟授权的著名 CE 认证公告体机构，公告号为 1282。在欧洲机械产品认证与电梯整机及零部件认证领域。 DIN-5510-2 指 DIN5510 标准为德国标准化研究所 (DIN)中的轨道车辆
23、标准委员会 (FSF)对轨道车辆材料的防火阻燃烟雾毒性性能的规定。本标准适用于轨道车辆，这些车辆包括铁路车辆，窄轨铁路车辆，磁悬浮铁路车辆，地铁车辆以及有轨电车等。 是目前高铁、地铁、轻轨、船舶、航空、核电、新能源等领域项目的新标准。 注：由于四舍五入原因，本公开转让说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 上海轶峰新材料股份有限公司 注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 蒋晓艳 有限公司设立日期： 2009 年 9 月 11 日 股份公司设立日期： 2016 年 2 月 4 日
24、公司住所： 上海市奉贤区航谊路 8 号（ 2）幢 A 区 邮政编码： 201415 电话： 021-37691510 传真： 021-37691206电子邮箱： Sh_ 信息披露负责人： 蒋晓艳 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司业务属制造业 橡胶和塑料制品业，代码为 C29；根据国民经济行业分类与代码（ GB_T_4754-2011）的分类标准，则属制造业 橡胶和塑料制品业 其他塑料制品制造，代码为C2929；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司业务属于制造业 -橡胶和塑料制品业 -其他塑料制品制造，代码 C2929；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ,
25、公司业务属于原材料 -化学制品 -商品化工，代码为 11101010。 经营范围： 塑料制品、电器配件加工销售，低烟无卤绝缘配线槽的生产与销售，电气领域相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】社会信用代码： 913100006942052881 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 14 股票简称：轶峰新材 股票种类：人民币普通股票 每股面值： 1.00元 股票总量： 1,000万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1相关法律法规及公司章程对股东所持股
26、份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除
27、转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定进行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 15 更的，后续持有人应继续执行股票销售规定。” 2股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件，
28、公司不存在可转让的股份。 三、公司股权情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况及认定情况 公司控股股东为蒋晓艳，为公司实际控制人。蒋晓艳直接持有公司股份670.84万股，占公司股本总额的 67.084，为公司控股股东。蒋晓艳为公司的创始人，自有限公司设立以来，蒋晓艳历任公司的执行董事、董事长兼总经理，对公司的经营决策、人事、财务等事项具有决定权，因此蒋晓艳对公司进行实际控制，能够实际支配公司行为，故公司的实际控制人是蒋晓艳。 蒋晓艳，女，公司董事长、总经理，汉族， 1973年 3月 15日生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，未受过刑事、行政处罚。 1996年 7月毕业于
29、上海上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 16 市旅游专科学校； 1996年 9月至 1999年 12月，任职扬子江大酒店、虹桥宾馆部门经理； 2000年 1月至 2002年 12月， 任职上海创兴房地产开发公司总经理助理； 2003年 1月至 2006年 3月任职上海卡固电气有限公司市场部经理 ;2006年 3月至 2009年 9月任职上海轶峰电子电器有限公司总经理； 2009年 9月至今于公司任董事长、总经理兼法定代表人。 2016年 1月 15日由公司股东大会选举为公司董事，同日由公司董事会选举为董事长，并聘任为总经理，任期三年，自 2016年 1月 15日至 2019年 1月 1
30、4日。 公司控股股东、实际控制人在报告期内未发生变化，也不存在重大违法违规行为。 （三）公司股东基本情况 1前十名股东及持有5%以上股份股东 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 1 蒋晓艳 670.84 67.084 自然人 2 奚伟明 150 15 自然人 3 王培德 40 4 自然人 4 吴健健 40 4 自然人 5 任思冉 22.2 2.22 自然人 6 金忠平 22.2 2.22 自然人 7 黄建飞 11.1 1.11 自然人 8 毋海斌 3.7 0.37 自然人 9 沈永林 3.7 0.37 自然人 10 黄林娣 3.7 0.37 自然人 2股东之间关联关系及
31、股份权利受限情况 公司现有自然人股东 21名，其中股东许维阳与张纪兰为夫妻关系，许传斌与许维阳系父子关系，许传斌与张纪兰系母子关系。张淼文为钱斌的姐夫，为近姻亲关系。除上述关联关系外，公司股东之间无其他关联关系。 截止目前，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 17 （四）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1公司股本的形成及其变化情况 （ 1） 2009年 9月 11日，有限公司成立。 上海轶峰塑料制品有限公司成立于 2009年 9月 11日，设立时注册资本为 50万元，实收资本为 50万元。经营范围为：塑料制品、电器配件加工销
32、售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海永真会计师事务所对上海轶峰塑料制品有限公司申请设立时的注册资本实收情况进行了审验， 并于 2009年 9月 3日出具了 “永真会师内验字 （ 2009） 1691号 ”验资报告：截至 2009年 9月 2日止，上海轶峰塑料制品有限公司已收到股东蒋晓艳缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元，以货币出资。 2009年 9月 11日，上海轶峰塑料制品有限公司办理完成设 立时的工商登记手续，并取得注册号为 “310227001466318”的企业法人营业执照。 上海轶峰塑料制品有限公司成立时，股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出
33、资额 出资比例（ %） 1 蒋晓艳 50.00 100.00合计 50.00 100（ 2）有限责任公司第一次股权转让 2010年 12月 23日，蒋晓艳与奚伟明签订股权转让协议，蒋晓艳将其持有公司50%的股权作价 25万元转让给奚伟明。 2010年 12月 23日，股东决议同意蒋晓艳将其持有公司 50%的股权转让给奚伟明，同意江振宏不再担任公司监事，改由奚伟明担任公司监事，并相应修改公司章程。本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（ %） 1 蒋晓艳 25.00 50.002 奚伟明 25.00 50.00合计 50.00 100上海轶峰新材料股
34、份有限公司 公开转让说明书 18 2010年 12月 30日，公司从一人有限责任公司（自然人独资）变更为一般有限责任公司（国内合资），上海市工商行政管理局松江分局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执照。 （ 3）有限公司第二次股权转让 2011年 9月 9日，蒋晓艳与奚伟明签订股权转让协议，奚伟明将其持有公司50%的股权作价 25万元转让给蒋晓艳。 2011年 9月 9日，公司召开股东会，决议通过同意奚伟明将其持有公司 50%的股权折合人民币 25万元转让给蒋晓艳。转让后公司股东为蒋晓艳一人，持股比例100%。 2011年 9月 9日，公司股东决定同意公司由有限责任公司（国内合资）变更为一
35、人有限责任公司（自然人独资）。同意奚伟明继续担任公司监事，并修改相应公司章程。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（ %） 1 蒋晓艳 50.00 100.00合计 50.00 1002011年 10月 11日，公司从一般有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（自然人独资），上海市工商行政管理局松江分局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执照。 （ 4）有限公司第一次增加注册资本 2015年 6月 29日，轶峰塑料作出股东决定，同意股东蒋晓 艳增加注册资本至1000万元，并修改相应的公司章程。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
36、单位：万元 序号 股东名称 出资额 实缴注册资本 出资比例（） 出资方式 1 蒋晓艳 1000.00 50.00 5 货币 合计 1000.00 50 5 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 19 2015年 7月 1日， 上海市奉贤区市场监督管理局核准了本次变更并核发了新的营业执照。 （ 5）有限公司第三次股权转让、第一次实缴注册资本 2015年 6月 27日，蒋晓艳与奚伟明、王培德、吴健健、任 思冉、金忠平、黄建飞、毋海斌、沈永林、黄林娣、张林华、包慧燕、徐大春、王燕平、陈云波、张纪兰、许维阳、许传斌、钱国庆、张淼文、钱斌签订了股权转让协议。同日，股东会通过了本次股权转让，并修改相
37、应的公司章程。 2015年 7月 1日， 上海旭升会计师事务所 （普通合伙） 出具了 “旭升会验字 (2015)第 037号 ”验资报告。该验资报告显示：截至 2015年 6月 30日止，贵公司已收到缴纳的新增注册资本第一期合计人民币 636.65万元。此次由蒋晓艳、奚伟明、王培德、吴健健、金忠平、黄建飞、毋海斌、黄林娣、张林华、包慧燕、徐大春、王燕平、陈云波、张纪兰、许维阳、许传斌、钱国庆、张淼文、钱斌缴纳的货币出资共计 859.50万元，其中 636.65万元作为公司新增注册资本， 222.85元计入公司资本公积。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额
38、 实缴注册资本 出资比例（） 出资方式 1 蒋晓艳 670.84 38 3.39 38.339 2 奚伟明 150 15.00 15.000% 3 王培德 40 40.00 4.000% 4 吴健健 40 40.00 4.000% 5 任思冉 22.2 - - 6 金忠平 22.2 22.20 2.220% 7 黄建飞 11.1 11.10 1.110% 8 毋海斌 3.7 3.70 0.370% 9 沈永林 3.7 - - 10 黄林娣 3.7 3.70 0.370% 11 张林华 3.7 3.70 0.370% 12 许维阳 3.7 3.70 0.370% 13 许传斌 3.7 3.70
39、0.370% 货币 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 20 14 张纪兰 3.7 3.70 0.370% 15 陈云波 3.7 3.70 0.370% 16 包慧燕 3.7 3.70 0.370% 17 徐大春 3.7 3.70 0.370% 18 王燕平 3.7 3.70 0.370% 19 钱国庆 1.48 1.48 0.148% 20 张淼文 0.74 0.74 0.074% 21 钱斌 0.74 0.74 0.074% 合计 1000.00 686.65 68.665% （ 6）有限公司第二次实缴注册资本 2015年 7月 30日，上海旭升会计师事务所 （普通合伙）出具了 “
40、旭升会验字(2015)第 038号 ”验资报告。该验资报告显示：截至 2015年 7月 28日，公司已收到全体股东第 2期缴纳的注册资本合计人民币 313.35万元，本期实收资本占注册资本的 31.335%。此次由蒋晓艳、任思冉、沈永林缴纳货币出资 423.00万元，其中 313.35万元作为公司新增注册资本， 109.65万元计入公司资本公积。 截至 2015年 7月 28日，公司已收到股东本期出资连同前 一期出资，累计实缴注册资本为人民币 1000万元，占注册资本总额的 100%。 本次增加注册资本后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴注册资（万元） 出资比例（）
41、 出资方式1 蒋晓艳 670.84 67 0.84 67.084 2 奚伟明 150 150.00 15.000% 3 王培德 40 40.00 4.000% 4 吴健健 40 40.00 4.000% 5 任思冉 22.2 22.20 2.220% 6 金忠平 22.2 22.20 2.220% 7 黄建飞 11.1 11.10 1.110% 8 毋海斌 3.7 3.70 0.370% 9 沈永林 3.7 3.70 0.370% 10 黄林娣 3.7 3.70 0.370% 11 张林华 3.7 3.70 0.370% 12 许维阳 3.7 3.70 0.370% 货币 上海轶峰新材料股份有
42、限公司 公开转让说明书 21 13 许传斌 3.7 3.70 0.370% 14 张纪兰 3.7 3.70 0.370% 15 陈云波 3.7 3.70 0.370% 16 包慧燕 3.7 3.70 0.370% 17 徐大春 3.7 3.70 0.370% 18 王燕平 3.7 3.70 0.370% 19 钱国庆 1.48 1.48 0.148% 20 张淼文 0.74 0.74 0.074% 21 钱斌 0.74 0.74 0.074% 合计 1000 1000 100.00% - 2015年 7月 24日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了本 次变更并核发了新的营业执照。 （ 7）有限公
43、司整体变更为股份公司 2015年 8月 11日，上海市工商行政管理局核发了企业名 称变更预先核准通知书，同意有限公司名称变更为 “上海轶峰新材料股份有限公司 ”。 2016年 1月 10日，轶峰有限召开股东会，全体股东一致同 意以现有全体股东蒋晓艳、奚伟明、王培德、吴健健、任思冉、金忠平、黄建飞、毋海斌、沈永林、黄林娣、张林华、包慧燕、徐大春、王燕平、陈云波、张纪兰、许维阳、许传斌、钱国庆、张淼文、钱斌 21人作为发起人。股份公司以经审计的 2015年 11月 30日账面净资产 12,854,558.25元（中兴财光华审会字【 2015】第 07935号审计报告）作为折股依据，按照 1.285
44、4:1比例折股，共折为 1,000万股，其余 2,854,558.25元计入股份公司的资本公积金。 各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。公司名称变更为 “上海轶峰新材料股份有限公司 ”。 2016年 1月 8日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（ 2016）第 1097号” 上海轶峰塑料制品有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产价值评估报告，对轶峰塑料截至 2015年 11月 30日的总资产、总负债、净资产进行评估。经评估的总资产值为 15,175,144.24元，净资产值为 13,367,383.91元，负债为 1,807,760.33元
45、。 2016年 1月 10日，蒋晓艳、奚伟明、王培德、吴健健、任 思冉、金忠平、黄上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 22 建飞、毋海斌、沈永林、黄林娣、张林华、包慧燕、徐大春、王燕平、陈云波、张纪兰、许维阳、许传斌、钱国庆、张淼文、钱斌共同签署了发起人协议书，约定将轶峰有限按照股东会审议通过的方案整体变更为股份有限公司。 2016年 1月 13日，中兴财光华出具验资报告（中兴财光华审会字【 2016】第 304013号），验证截至 2016年 1月 31日，公司已将截至 2015年 11月 30日经审计的净资产 12,854,558.25元按照 1.2854:1的折股比例折为 1,0
46、00万股，变更后的注册资本为 1,000万元，其余 2,854,558.25元计入资本公积。 2016年 1月 15日，公司召开创立大会暨 2016年度第一次股东大会，同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司，有限公司各股东作为股份公司的发起人，同意以审计后的公司净资产人民币 12,854,558.25元，按 1.2854:1比例折合为变更后股份公司的注册资本 1,000万元人民币，分为 1,000万股，每股面值人民币 1元，其余净资产人民币 2,854,558.25元计入股份公司的资本公积。创立大会审议通过了关于上海轶峰新材料股份有限公司筹办情况的报告、公司章程、关于授权上海轶峰新材料股份有
47、限公司董事会全 权办理股份公司设立登记申请事宜的议案等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员、选举产生非职工代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。 整体变更后，公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 蒋晓艳 670.84 67.084 2 奚伟明 150 15 3 王培德 40 4 4 吴健健 40 4 5 任思冉 22.2 2.22 6 金忠平 22.2 2.22 7 黄建飞 11.1 1.11 8 毋海斌 3.7 0.37 9 沈永林 3.7 0.37 10 黄林娣 3.7 0.37 11 张林华 3.7 0.37 净资产折股上海轶峰新材料
48、股份有限公司 公开转让说明书 23 12 许维阳 3.7 0.37 13 许传斌 3.7 0.37 14 张纪兰 3.7 0.37 15 陈云波 3.7 0.37 16 包慧燕 3.7 0.37 17 徐大春 3.7 0.37 18 王燕平 3.7 0.37 19 钱国庆 1.48 0.148 20 张淼文 0.74 0.074 21 钱斌 0.74 0.074 合计 1000 100.00% - 2016年 1月 10日，轶峰新材召开职工代表大会，选举钱渊 博、钱斌为职工代表监事。 2016年 1月 15日，轶峰新材召开第一届董事会第一次会议 ，选举蒋晓艳为公司董事长并聘任为总经理；选举奚伟
49、明为副董事长；聘任许传勤为副总经理；聘任唐文贤为财务总监，聘任王丽为董事会秘书。会议审议通过了上海轶峰新材料股份有限公司总经理工作细则、上海轶峰新材料股份有限公司董事会秘书工作规则。 同日，轶峰新材召开第一届监事会第一次会议，选举张淼文为公司监事会主席。 2016年 2月 4日， 公司取得了上海市工商行政管理局核发统一社会信用代码为913100006942052881的营业执照。 2公司设立以来重大资产重组情况 报告期内，公司未发生过重大资产重组。 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 上海轶峰新材料股份有限公司 公开转让说明书 24 蒋晓艳 ，公司董事长，简历请参见本
50、节 “三、公司股权情况 /（二）控股股东、实际控制人情况及认定情况 ”。 奚伟明， 公司副董事长，男，汉族， 1965年 10月 20日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，未受过刑事、行政处罚。 1985年 7月毕业于上海电机制造学校（大专）； 1999年 9月至 2005年 6月毕业于上海交通大学（本科）； 1985年 7月至 1992年 12月，任职上海市机床研究所技术开发工程师； 1993年 1月至 2005年 6月，任职上海开通数控有限公司副总经理助理； 2005年 7月至今任职上海宏赛自动化有限公司总经理。 2016年 1月 15日由公司股东大会选举为公司董事，同日由公司董事会
