1、上 海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 东吴证券股份有限公司 二零一六年七月 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者
2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司同意披露公开转让说明书申报稿。 本公司挂牌公开转让的申请尚未得到核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节公司财务 ” 之 “ 十 五 、特有风险提示 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、市场需求波动的
3、风险 公司主营业务为电梯控制系统、电梯物联网、电梯安全装置、电梯安全检测装置等产品的研发、生产、销售，电梯整机的销售。产品销售受电梯整机市场需求的影响，而电梯整机市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。近年来，受全球金融危机和国家宏观经济环境的影响，房地产行业出现短期波动，电梯整机市场增幅放缓，继而影响公司产品的市场需求。尽管从中长期来看，随着我国城市化的快速推进以及保障性住房建设力度的加大，将在一定程度上促进我国电梯整梯需求的增长，但房地产行业周期性波动仍 将在一定程度上影响公司产品的短期市场需求。 应对措施：公司通过在电梯行业积累的资源、与电梯控制系统相关的产业经验逐步开拓细分
4、市场。并尝试涉足电梯物联网业务，以拓宽企业的业务范围，实现以电梯控制系统市场为中心的多元化发展，部分抵消局部市场波动带来的风险。 二 、技术风险 公司目前拥有业务发展所需要的电梯控制系统制造方面的软件著作权以及相关专利权，在目前业务范围内公司拥有的知识产权能够保证公司产品处于细分市场优势地位。但随着行业竞争加剧，技术不断提升以及客户在现有技术及设备上提出更高要求，如公司不能保持持续研发及 创新能力，将对公司的竞争优势带来负面影响。公司核心技术掌握在几个关键技术人员手中，如公司核心技术人才流失，不但影响公司的持续研发能力，且可能造成技术泄密，对公司的市场竞争能力带来不利影响。 应对措施：公司一方
5、面继续招揽技术人员，提高公司整体技术研发实力；一方面积极提高公司现有研发人员工资待遇水平，并为核心技术人员提供股权激励，防止核心技术人才的流失。同时公司严格执行技术保密程序，防止公司技术泄露。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 三、客户集中度高的风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月，公司向前五大客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为 82.72%、 62.99%、 89.71%，前五大客户销售金额占公司营业收入的比重相对较大，公司存在客户相对集中的风险，若上述客户经营状况发生变化或其产品线变更等因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来一定影
6、响。 应对措施：公司将积极发展新业务，并在此基础上加大市场开发力度，从人力、物力、财力等方面进行全力支持，逐步扩大客户群体。 四、 产品质量风险 由于电梯产品属于特种设备，其安全性和可靠性要求较高，目前国家已出台一系列法律法规对电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造等工作进行严格 规范。电梯控制系统作为电梯的重要组成部分，其质量的高低对电梯的安全运行起到至关重要的作用。在电梯控制系统的生产制造当中，公司注重产品质量管理，并制定了完整的质量控制体系，报告期内公司产品在使用过程中虽未发生重大安全事故，但如果未来公司产品因质量问题发生重大安全事故，将对公司品牌和生产经营产生重大不利影响。 应对措施：
7、公司将采取严格控制供应商、提高生产环节的质量控制、加大出厂前环节的测试力度，并积极为产品进行投保。 五、实际控制人控制不当风险 尽管在股份公司成立后，公司股东、董事、监事承诺将规范公司治理，在股 东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，提高内部控制制度的有效性，但公司共同实际控制人 樊利平、李秀芳 持有公司超 过 51%的 股份，能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策形成有效控制。若公司 共同 实际控制人 樊利平、李秀芳 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东利益。 应对措施：公司将不断完善公司治理结构和内部控
8、制制度，从而加强对公司实际控制人行为的限制；公司实际控制人亦出具了关于避免同业竞争的承诺函和上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 关于规范和减少关联交易的承诺 函等声明与承诺，主动避免对公司和其他股东利益造成不利影响。 六、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够规范，内部控制制度不够健全，规范治理意识相对薄弱，存在书面决议保存不完整的情形。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理控制制度的实施与执行需要经过长期生产经营实践活动的考验，公司治理结构和内部控制体系方可逐步完善。随着公司经营规模不断
9、扩大，业务范围逐渐扩展，内部员工日益增多，将会对公司治理提出更高的要求。公司未来经 营实践中存在内部管理不适应发展需要 导致 的影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：公司已经在各方中介机构的辅导下逐步完善公司治理所需要的各项规章制度，并严格执行相关制度，积极发挥三会在公司治理中的作用。 七、财务管理风险 公司目前规模较小，人员较少，在公司快速发展的情况下，如果财务人员规模不能匹配公司扩张速度，可能存在财务管理失控的风险。公司财务管理在改制前较为薄弱，股份改制后逐步建立较为完备的财务管理制度，但仍需继续完善自身的财务体系，若财务体系的完善与规范程度的提高无法与公司发展速度相匹配，公司将
10、面临财务管理效率的风险以及财务安全的风险。 应对措施：随着公司业务的扩张，将增加财务人员数量，并严格执行不相容岗位分离的制度。 八、规模扩张所 带来的管理风险 报告期内，公司业务发展速度 较快 ，产品种类持续增多，经营规模不断扩大，业务的迅速扩张对公司治理和内部管理将会提出更高的要求，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：在进入新的产品领域前对新的市场进行充分的评估，对自身产品可上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 能存在的问题进行充分论证和调研，并且积极招募对应的优秀人才补充公司短板。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转
11、让说明书 目 录 重大事项提示 . 3 释 义 . 9 第一节 公司基本情况 .11 一、基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股东及股权变动情况 . 14 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 26 六、本次挂牌的有关机构情况 . 27 第二节 公司业务 .30 一、主营业务、主要产品和服务 . 30 二、主要业务情况 . 36 三、业务相关的关键资源要素 . 42 四、业务经营的具体情况 . 52 五、商业模式 . 58 六、公司所处行业情况、行业风险特征和公司在行 业所处地位 . 59 第三节 公司治理
12、.82 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 82 二、董事会对公司治理机制 执行情况评估结果 . 83 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 84 四、公司的独立性 . 84 五、同业竞争情况及其承诺 . 86 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 88 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 90 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 . 93 第四节 公司财务 .95 一、最近两年及一期的财务报表 . 95 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 1
13、07 三、最近二年及一期财务报告的审计意见 . 107 四、公司在报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 107 五、公司近两年及一期的主要财务指标分析 . 127 六、报告期利润形成的有关情况 . 130 七、公司最近两年及一期的主要资产情况 . 139 八、公司最近两年及一期主要负债情况 . 150 九、最近两年及一期股东权益情况 . 160 十、关联方、关联方关系以及重大关联方交易情况 . 162 十一、应提醒投资者关注的财务报表附注中的或有事项及其他重大事项 . 166 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 十二、公司的资产评估情况 . 167 十三、股利分配政策及报告期
14、内的分配和实施情况 . 168 十四、控股子公司或纳入合并财务报表的企业的基本情况 . 169 十五、特有风险提示 . 169 第五节 有关声明 . 173 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 173 主办券商声明 . 174 律师声明 . 174 会计师事务所声明 . 176 评估师事务所声明 . 177 第六节 附件 . 178 一、主办券商推荐报告 . 178 二、财务报表及审计报告 . 178 三、法律意见书 . 178 四、公司章程 . 178 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 178 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 178 上海盛蒂斯自
15、动化设备股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 盛 蒂斯、 公司、本公司、股份公司 指 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 盛蒂斯 有限、有限公司 指 上海盛蒂斯自动化设备 有限公司 胜帝投资 指 上海胜帝投资管理中心（有限合伙） 鼎丰投资 指 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙） 治钧投资 指 上海治钧投资管理有限公司 公司章程 指 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 章程 股东大会 指 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 股东大会 股东会 指 上海盛蒂斯自动化设备有限公司 股东会 董事会 指 上海盛蒂斯自动化设备
16、 股份 有限公司 董事会 监事会 指 上海盛 蒂斯自动化设备 股份 有限公司 监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 三会 指 股东会（大会）、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东会（大会）、董事会、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国 证券投资 基金业协会 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 10 全国股份转让 系统公司 指 全国中小企业
17、股份转让系统有限责任公司 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 挂牌公司律师、 申浩律师 指 上海申浩律师事务所 挂牌公司审计机构 、 会计师 、和信 所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 英文名称 Shanghai Shengdisi Automation Equipment Co.,
18、 Ltd. 法定代表人 樊利平 有限公司成立日期 2004 年 6 月 15 日 股份公司成立日期 2016 年 7 月 19 日 注册资本 1166.70 万元人民币 公司住所 上海市松江区松闵路 258 号 3 幢 1-6 层 邮政编码 201611 董事会秘书 李秀芳 所属行业 仪器仪表制造业 主营业务 电梯控制系统、电梯物联网、电梯安全装置、电梯安全检测装置等产品的研发、生产、销售，电梯整机的销售 经营范围 电梯控制系统配件加工、生产、销售 ；电梯、机 电产品、电子产品，电线电缆的销售；计算机软、硬件的开发与销售；工控产品的设计；自动化设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
19、；智能化系统工程设计；从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310117763962953R 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【】 股份简称： 【盛蒂斯】 股票种类：人民币普通股 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 12 每股 面值： 1 元人民币 股票总量： 11,667,000.00 股 转让方式：协议转让 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一
20、 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司 股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
21、票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、 共同 实际控制人 樊利平、李秀芳 承诺：自股份公司成立之日起12 个月内，不转让或委托他人管理直接 或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解
22、除转让限制的上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 13 数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接 或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东 樊利平、李正 盛、上海胜帝投资管理中心（有限合伙）、 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙） 承诺：自股份公司成立之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理 本人或 本 合伙 企业直接 或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事 、 监事或高级管理人员承诺 ： 在担任董事 、 监事或高级管理人员期间 ， 每年
23、转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五 ， 离职后六个 月内 ， 不转让所持有的公司股份 。 股份公司成立于 2016 年 7 月 19 日，截至本公开转让说明书 出具 之日，公司发起人所持股份未满一年，因此不得转让。 除上述情况外，公司全体股 东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 （三）股票转让方式 经公司第一届董事会第一次会议、 2016 年第一次临时股东大会决议，公司股票转让采用协议转让方式。 （四）股份挂牌履行的审批程序 2016 年 7 月 8 日，公司召开的第一届董事会第一次会议审议通过了关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司股份在全
24、国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行转让的议案； 2016 年7 月 8 日，公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案 、 关于公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行转让的议案 。 本次股份挂牌公开转让申请尚需取得股转系统的同意。 除此之外，本次股份挂牌不需取得公司设立批准部门及其他监管部门的审批程序。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 14 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日，本公司股权结构及重要关联方主要控制关系如下： （
25、二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 序 号 股东名称 出资金额（ 元） 出资比例（ %） 1 樊利平 8,000,000.00 68.57 2 上海胜帝投资管理中心 (有限合伙 ) 2,100,000.00 18.00 3 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,167,000.00 10.00 4 李正盛 400,000.00 3.43 合 计 11,667,000.00 100.00 樊利平，男， 1973 年 11 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1997 年 3 月至 1999 年 12 月，任江西省修水县沙湾乡水电站技术员；
26、 2000 年 2月至 2004 年 4 月，任上海建达电梯有限公司部 门经理； 2004 年 6 月至 2016 年 6 月，任上海盛蒂斯自动化设备有限公司执行董事兼总经理； 2016 年 7 月至今，任上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司董事长兼总经理。 李正盛，男， 1978 年 9 月 5 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 7 月至 2007 年 7 月，任福建福州磊磊工程顾问有限公司项目经理； 2007 年上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 15 8 月至 2009 年 9 月，任上海秦凡建筑规划设计有限公司项目经理； 2009 年 10 月至20
27、14 年 5 月，任上海立章建筑工程有限公司项目经理； 2014 年 6 月至今，任上海沪防建筑设计有限公司项目经理 ； 2004 年 6 月至 2016 年 6 月，任上海盛蒂斯自动化设备有限公司监事； 2016 年 7 月至今，任上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司董事。 上海胜帝投资管理中心（有限合伙），持有松江区市场监督管理局颁发的营业执照（注册号： 91310117MA1J13EA0L），住所为 上海市松江区新浜镇中心路356 号 133 室 ，执行事务合伙人为樊利平，经营范围为 投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
28、方可开展经营活动】 。公司设立时，胜帝投资持有公司股份 210 万股，占公司股本 总额的 18.00%。 公司名称 上海胜帝投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 樊利平 成立日期 2016 年 1 月 6 日 公司住所 上海市松江区新浜镇中心路 356 号 133 室 经营范围 投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 / 注册号 91310117MA1J13EA0L 合伙人信息股权比例 樊利平（ 5%）、李秀芳（ 95%） 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙），持有上海市市场监督管理局
29、颁发的营业执照（注册号： 91310000580592208A），住所为 上海市金山区卫清西路 421号 605 室 ，执行事务合伙人为上海治钧资产管理有限公司，经营范围为 股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。公司设立时，鼎丰投资持有公司股份 116.70 万股，占公司股本总额的 10.00%。 公司名称 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙） 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 16 执行事务合伙人 上海治钧投资管理有限公司 成立日期 2011 年 8 月 10 日 公司住所 上海市金山区卫清西路 421 号 605 室 经营范围 股权投资。【
30、依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 / 注册号 91310000580592208A 合伙人信息股权比例 文振宇 （ 23%）、 胡兵 （ 23%） 、徐建初（ 23%）、李孝良（ 23%）、上海治钧投资管理有限公司（ 8%） 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海治钧投资管理有限公司基本情况如下： 公司名称 上海治钧投资管理有限公司 法定代表人 刘克善 成立日期 2015 年 11 月 2 日 公司住所 上海市徐汇区蒲汇塘路 11 号 808 室 经营范围 投资管理，资产管理， 实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管
31、理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 / 注册号 91310104MA1FR0D962 股东信息及股权比例 刘克善（ 100%） 公司现有股东中法人股东依法设立并存续，自然人股东具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，其人数、住所及其在公司中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股东之间的关联关系 公司股东李正盛系公司股东樊利平配偶的弟弟；公司股东 樊利平系公司股东上海胜帝投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 17 胜帝 投资出资结构如下：
32、 股东姓名 出资比例 (%) 樊利平 5.00 李秀芳 95.00 （四） 公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东 和实际控制人的 基本情况 报告期内，樊利平持有盛蒂斯的股权比例超过 51.00%，系公司控股股东；樊利平、李秀芳为公司共同实际控制人。 樊利平 简历 见 本节 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （ 二 ）公司控股股东、实际控制人 、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 ” 。 李秀芳，女， 1973 年 7 月 1 日生，无境外永久居留权，专科学历。 1993 年 10月至 1999 年 2 月，任厦门市义芳鞋业股份有限公司品管部部长；
33、 2001 年 3 月至 2004年 4 月任上海建达电梯有限公司行政主管； 2004 年 6 月至 2016 年 6 月任上海盛蒂斯自动化设备有限公司副总经理； 2016 年 7 月至今，任上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司董事会秘书。 2、 控股股东和实际控制人的变 化情况 报告期内，樊利平持有盛蒂斯的股权比例超过 51.00%，系公司控股股东，公司控股股东未发生变化。 有限公司于 2004 年 6 月设立时，樊利平认缴注册资本人民币60.00 万元，直接持有有限公司 60.00%的股份。 2009 年 4 月 11 日 ， 公司召开股东会，决议增加公司注册资本 400 万元，增资后的注册资
34、本为 500 万元，股东樊利平的出资额由 60 万元增至 460 万元，樊利平 直接持有有限公司 92.00%的股份。 2009 年 8月 6 日，公司召开股东会，决议增加公司注册资本至 1,050 万元，股东樊利平的出资额由 460 万元增至 1,010 万元 ，此次增资完成后樊利平直接持有有限公司 96.19%的股份。 2016 年 1 月 6 日，樊利平与上海胜帝投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，樊利平将其所持有的公 司 20%股权作价人民币 210 万元转让给胜帝投资，至此樊利平直接控制有限公司 76.19%的股份，通过胜帝投资间接控制有限公上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公
35、开转让说明书 18 司 20.00%的股份，合计控制有限公司 96.19%的股份。 2015 年 12 月 17 日，股东樊利平与上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）签订投资入股协议，由鼎丰投资出资 300 万元，增加注册资本 116.70 万元，其余作为公司资本公积。 2015 年 12 月 21日，鼎丰投资将投资款转入公司账户。 2016 年 1 月 14 日，公司召开股东会对上述事项进行追认，决议增加公司注册资本 116.70 万元，增资后的注册资本为 1166.70万元，新增出资额由鼎丰投资缴纳。本次增资完成后樊利平直接控制公司 68.57%的股份，通过胜帝投资间接控制公司 18.00
36、%的股份，合计控制公司 86.57%的股份。综上，报告期内樊利平为公司控股股东。 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 7 日，樊利平担任公司执行董事兼总经理，李秀芳担任公司副总经理； 2016 年 7 月 8 日，股份公司召开创立大会，审议通过选举樊利平、李秀芳为股份公司第一届董事会董事，樊利平任公司董事长； 2016 年 7 月8 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任樊利平担任股份公司总经理 ，李秀芳担任董事会秘书。报告期内，樊利平、李秀芳 共同参与公司经营管理及重大事项决策，且二人为夫妻关系，故认定樊利平、李秀芳为公司共同 实际 控制人，公司实际控制人未发生变
37、化。 综上， 2014 年 1 月 1 日至本公开转让说明书出具之日，樊利平为盛蒂斯的控股股东，樊利平、李秀芳为公司共同 实际 控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、 2004 年 6 月，有限公司成立 2004 年 6 月 1 日，上海盛蒂斯自动化设备有限公司由樊利平、李正盛共同出资设立。 2004 年 6 月 9 日，上海安信会计师事 务所有限责任公司出具了安业私（ 2004）第 2287 号验资报告，确认截至 2004 年 6 月 9 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说
38、明书 19 2004 年 6 月 15 日，有限公司领取了上海市工商行政管理局松江分局颁发的企业法人营业执照，注册号为 3102272070748。 公司设立时的股本结构如下： 序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 樊利平 60.00 60.00 现金 2 李正盛 40.00 40.00 现金 合 计 100.00 100.00 公司初始设 立的股权设置、股本结构经得有权部门批准和登记，权属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。 2、 2009 年 4 月，有限公司第一次增资 2009 年 4 月 11 日 ， 公司召开股东会，决议增加公司注册资本 400.
39、00 万元，增资后的注册资本为 500.00 万元，股东樊利平的出资额由 60.00 万元增至 460.00 万元，增资价格为每股 1 元。 2009 年 4 月 15 日，上海永得信会计师事务所有限公司出具了永得信验【 2009】第 50365 号验资报告，确认截至 2009 年 4 月 15 日，公司已收到新增注册资本400.00 万元。 2009 年 4 月 11 日，各股东修改了公司章程并签订了增资协议。 2009 年 4 月 23日， 公司领取了上海市工商行政管理局松江分局换发的企业法人营业执照，注册号为 310227001034013。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序 号
40、 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 樊利平 460.00 92.00 现金 2 李正盛 40.00 8.00 现金 合 计 500.00 100.00 3、 2009 年 8 月，有限公司第二次增资 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 20 2009 年 8 月 6 日，公司召开股东会，决议增加公司注册资 本 550.00 万元，增资后的注册资本为 1,050.00 万元，股东樊利平的出资额由 460.00 万元增至 1,010.00 万元，增资价格为每股 1 元。 2009 年 8 月 19 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了沪君会验 (2009)
41、第YNB-437 号验资报告，确认截至 2009 年 8 月 19 日，公司已收到新增注册资本550.00 万元。 2009 年 8 月 6 日，各股东修改了公司章程并签订了增资协议。 2009 年 9 月 1 日，公司领取了上海市工商行政管理局松江分局换发的企业法人营业执照，注册号为 310227001034013。 本 次增资完成后，公司的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 樊利平 1,010.00 96.19 现金 2 李正盛 40.00 3.81 现金 合 计 1,050.00 100.00 4、 2016 年 1 月，有限公司第一次股权
42、转让 2016 年 1 月 6 日，樊利平与上海胜帝投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，樊利平将其所持有的公司 20%股份作价人民币 210.00 万元，以每股 1 元的价格转让给上海胜帝投资管理中心（有限合伙）。 同日，公司召开股东会，决议 同意上述股权转让。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 樊利平 800.00 76.19 现金 2 李正盛 40.00 3.81 现金 3 上海胜帝投资管理中心（有限合伙） 210.00 20.00 现金 合 计 1,050.00 100.00 5、 2016 年 1 月，有
43、限公司第三次增资 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 21 2015 年 12 月 17 日，股东樊利平与上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）签订投资入股协议，由上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）出资 300.00 万元，增加注册资本 116.70 万元，其余作为公司资本公积。 2015 年 12 月 21 日，上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）将投资款转入公司账户。 2016 年 1 月 14 日，公司召开股东会对上述事项进行追认，决议增加公司注册资本 116.70 万元，同意鼎丰投资以人民币 300.00 万认购有限公司 116.70 万元人民币出资额，剩余 183.30
44、 万元人民币作为资本公积，增资后的注册资本为 1,166.70 万元。 2016 年 1 月 21 日， 公司领取了上海市工商行政管理局松江分局换发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91310117763962953R。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 樊利平 800.00 68.57 现金 2 李正盛 40.00 3.43 现金 3 上海胜帝投资管理中 心（有限合伙） 210.00 18.00 现金 4 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙） 116.70 10.00 现金 合 计 - 1,166.70 100.0
45、0 - 6、 2016 年 7 月，整体变更设立股份公司 2016 年 7 月 7 日，山东和信会计师事务所出具 和信审字 2016第 000611 号审计报告，确认截至 2016 年 3 月 31 日，公司经审计的净资产为人民币 12,258,397.07元。 2016 年 7 月 8 日，银信资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日，对公司净资产进行评估，并出具银信评报字（ 2016）沪第 0674 号评估报告，公司的净资产评估的公允价值为 1,232.50 万元。 2016 年 7 月 8 日，有限公司召开临时股东会，审议同意由有限公司的全体股东作为发起人，将有限公司整
46、体变更为股份公司；以经山东和信会计师事务所审计的净资产 12,258,397.07 元进行折股，其中 11,667,000.00 元折为股本，净资产高于股本上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 22 的部分计入资本公积。折股后，公司的注册资本为人民币 1,166.70 万元，每股面值为人民币 1 元，全部为普通股。 2016 年 7 月 8 日，公司全体发起人签署上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司发起人协议，一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司。 2016 年 7 月 8 日，公司全体股东召开股份公司创立大会，审议并通过了发起人关于本公司筹办情况的报告、关于授权公司第一届董事会办
47、理公司工商登记手续有关具体事宜的议案等议案。 2016 年 7 月 8 日，山 东和信会计师事务所对公司的注册资本进行了审验，并出具了和信验字（ 2016）第 000072 号验资报告，确认各发起人的出资均按照发起人协议书的约定全额到位。 有限公司整体变更为股份公司后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 樊利平 800.00 68.57 2 李正盛 40.00 3.43 3 上海胜帝投资管理中心（有限合伙） 210.00 18.00 4 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙） 116.70 10.00 合计 - 1,166.70 100.00 2016 年
48、 7 月 19 日，股份公司取得了 上海市工 商局核发的企业法人营业执照，注册号为 91310117763962953R。 除盛蒂斯有限整体变更为股份有限公司时注册资本系由净资产折股外，公司股东历次出资均以货币方式出资，出资真实，并均已足额缴纳；公司股东历次出资均履行了必要的程序，合法合规。 现有股东所持有的公司股份不存在被质押、被冻结及股权代持的情形，公司不存在影响公司股权明晰的问题，现有股东持有的公司股份不存在权属争议纠纷的情形。 上海盛蒂斯自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 23 （六）公司的子公司情况 报告期内，公司未设立子公司。 （七）公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资
49、产重组。 （八）公司或其股东的私募基金备案 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定，并按照关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函的要求，主办券商及律师查阅了公司及其法人股东的营业执照、工商登记信息，对公司及其股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查。 通过查询中国证券投资基金协会信息公示相关内容，及对上海胜帝投资管理中心（有限合伙）、上海鼎 丰股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎丰投资的执行事务合伙人上海治钧资产管理有限公司进行访谈，上述公司及其股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。上述公
50、司及其股东承诺其出资资金来源于自有资金；公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。因此上述三家公司不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规认定的私募投资基 金且无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。 截至公开转让说明书签署之日 ， 盛蒂斯 不存在 私募投资基金管理人或私募投资基金担任公司股东的 情况 。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 姓名 职务 性别 出生
