1、广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一六年七月 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转 让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负 责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的 任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
2、实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股 份公司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了公司章程、 “三会 ”议事规则、 关联交易管理制度等治理制度，以及适应公司现阶段生产经 营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要一个完整 经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存 在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不
3、够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 针对此问题，公司在未来将继续加强对董事、监事及 高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，保证股东能充 分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用，以督促股东 、董事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定，各尽其 职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理，保证公司股东的合法权益。 二、公司及其子公司的租赁场所未取得权属证书的风险 公司租赁的位于南海罗村街边汾江河边的土地尚未取 得土地使用权证，租赁合同存在被认定为无效的风险。该场所由佛山市南海区街边工业总厂出租给雷琦，再由雷琦转租给公司，主要作为停车场使用。
4、 由于当地政府兴修防洪建筑的需要，上述租赁的土地 归属于佛山市南海区水利局，但实际由佛山市南海区街边工业总厂使用。 2016 年 6 月 30 日，佛山市南海区街边工业总厂出具情况说明， 上述合同中 4.1 亩的地块在上个世纪七十年代已经作为码头和煤场由佛山市南海区街边工业 总厂使用，不属于农用地性质，也不属于违法用地。 由于该土地作为停车场使用，可替代性强，公司可在 短时间内寻找到替代土地且搬迁成本低，因此对公司持续经营能力不会产生重大影响。 子公司炬申仓储所租赁佛山市顺德区一通物流有限公 司的三眼桥货场，出租广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 方尚未就该房产取得房产证，租赁合同存在被
5、认定为无效的风险。 上述炬申仓储所租赁的货场作为仓储用地使用，其所 在区域及周边，可替代房源充足，如果被迫搬迁，公司可以较快找到价格公允的场所，不存在搬迁困难。因此，上述租赁房产存在权属瑕疵不会影响公司的可持续经营。 针对公司租赁场所未取得权属证书所带来的风险，公 司控股股东、实际控制人雷琦已向公司出具关于公司租赁场所 的承诺函，承诺如在租赁期限内因租赁场所未取得权属证书的问题造成公司无 法继续租用，因场地搬迁所造成的全部经济损失将由其本人以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。 三、公司租赁合同期限超过法定合同期限的风险 2015 年 2 月 9 日，子公司炬申仓储与佛山市南海区丹灶镇土
6、地资源开发公司签订租赁合同，承租南海区丹灶镇西城村 西城股份合作经济社“沥边”地段，租赁期限为 2015 年 2 月 9 日至 2051 年 8 月 9 日。 合同法第 214 条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。炬申仓储与佛山市南海区丹灶 镇土地资源开发公司签订的租赁合同期限为 36 年零 6 个月，超过 20 年的部分无效。 虽然该租赁合同期限超过法定合同期限，但是并不导致该租赁合同整体无效，只是超过法定合同期限部分无效。炬申仓 储所租赁的南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社“沥边”地段作为仓储用地 使用。目前该租赁合同处于正常履行的状态，双方对该租赁合同的履行不存
7、在纠 纷或者潜在纠纷。因此，子公司炬申仓储与佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公 司的租赁合同期限超过法定合同期限不会对炬申物流的日常经营产生重大不利影响。 四、公司及公司负责人存在因车辆 超载而被交通运输主管部门处罚的风险 报告期内，公司的车辆存在多次超载违规处罚记录。 超载行为属于公司司机的个人行为，处罚的罚款由公司司机自行缴纳。 根据中华人民共和国道路交通安全法第九十二条 之规定：“货运机动车超过核定载质量的，处 200 元以上 500 元以下罚款；超过核定载质量 30%或者违广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 反规定载客的，处 500 元以上 2,000 元以下罚款。有前两款行为的，
8、由公安机关交通管理部门扣留机动车至违法状态消除。 运输单位的车辆有本条第一款、第二款规定的情形，经处罚不改的，对直接负责的主管人员处 2,000 元以上 5,000 元以下罚款。 根据 2014 年 8 月 1 日起施行的 广东省道路货物运输源头超限超载治理办法第五条、第八条、第十一条之规定，“交 通运输主管部门向社会公布本行政区域内的货运源头单位，并与货运源头单位签 订责任书，实行责任倒查机制；加强对货运源头单位货物装载环节的监管，建立 货运企业及从业人员信息系统、信誉档案，并结合道路运输企业质量信誉考核制 度进行源头处罚。”；“货运源头单位的装载工作人员应当按照规定装载、计重 、开票，不得
9、放行未经称重或者超限超载的车辆。”；“违反本办法第八条规定 的，由县级以上交通运输主管部门按照每辆次对放行未经称重或者超限超载车辆的工作人员处 1,000 元罚款， 并对货运源头单位负责人处 2,000 元罚款。” 因此，公司及公司负责人存在因车辆超载而被交通运输主管部门处罚的风险。 针对上述风险，公司将采取以下措施：一、完善相关 工作制度，对各部门、各岗位的职责进行明确；二、定期对地磅 等计量设备进行检测，防止出现故障；三、加强对司机的管理和技术培训，定期进行安全、职业教育和业务知识的培训；四、教育司机遵章守纪，提高其安全防范 意识，确保安全行车，避免出现因超载而被处罚的情况。 五、下游行业
10、波动风险 有色金属物流业务的发展与宏观经济运行关系密切， 因此，宏观经济的发展态势，尤其是房地产等行业景气度对公司 业务需求的稳定性具有较大影响。当国民经济增长处于高涨时期，对有色金属的需求将会迅速增加，从而加大物流需求；当国民经济处于增长放缓阶段，则有色金 属物流需求可能会出现下降，进而对公司的业务产生负面影响。 针对该风险，当下游行业波动时，公司采用变动服务 价格来应对风险，避免风险造成的负面影响。 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 六、安全事故风险 物流业务在从事货运、仓储配送等服务过程中需要严 格遵守相关的业务安全条例，否则将可能发生各种安全事故。作 业安全事故发生后，公司可能
11、面临货主索赔、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚 等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。 针对该风险，公司制定了严格的安全管理制度，建立 安全生产责任体系、安全管理生产体系、安全生产监督体系、事故应急救援体系四大安全生产责任体系，层层制定安全生产岗位责任制，认真履行 安全生产职责。此外公司还通过购买车辆保险、货物保险进行风险转嫁以应对安全事故风险。 七、人才短缺风险 随着有色金属物流业的快速发展，其所依赖的物流技 术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，复合型的 物流战略、物流设计管理人员匮乏，特别是既有物流操作经验，又有系统的供应 链管理知识的人才十分稀缺。同时，由于物流涉及到区域产
12、业链的整合，地域差 异性非常突出，因而熟悉本土特色物流管理模式的人才也十分稀少，需要在现有 人员的基础上长期培养，短期内难以网罗或培养符合行业发展要求的人才。在公 司规模不断扩大的同时，势必存在人力资源管理及人才储备不足的风险，影响公司的健康发展。 针对该风险，公司一方面积极引进人才，另一方面定期对现有员工进行培训，如外聘专业讲师进行理论培训，强化员工 的市场竞争意识，提升员工的整体专业素质。 八、行业、客户过于依赖的风险 公司的主营业务为有色金属的运输、仓储及仓储增值 服务，且客户主要是集中在铝、铜等领域。铝、铜等有色金属冶 炼行业因受环保、出口、下游需求等因素的影响，会导致其产量增减变化，
13、进而 会影响公司吞吐量及业务收入。公司业务发展与有色金属行业特别是铝铜等有色 金属行业直接相关，对上述行业存在依赖。同时，公司上述业务又主要依存于中 铝佛山国际贸易有限公司等客户， 2016年 1-3 月、 2015 年度、 2014 年度公司前五客户收入占当期收入总额的比例分别为 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 77.52%、 89.29%、 71.30%，对主要客户存在较大的依赖性。 针对上述风险，公司将继续在有色金属物流及仓储这 一细分行业深挖潜力，专注于有色金属运输和仓储服务，以专业 的服务技能和优质的服务水平来保证公司在华南乃至全国范围内的声誉，以吸引 有色金属相关客户与公
14、司开展合作，实现双赢。 九、产能过剩风险 报告期内， 2016 年度 3 月末、 2015 年末和 2014 年末在建工程的期末金额分别为 3,606.84 万元、 2,366.17 万元、 17.60 万元， 增长幅度分别为 52.43%、 13346.70%，增长金额巨大，其增加主要是公司斥巨资 建设丹灶新物流中心，短期内对公司产能的提升起到了重要的作用，但是如果公 司不能从现有客户争取到更多订单或进一步拓展新的客户群体，则有可能出现产 能过剩，导致花费巨资兴建的物流中心会处于闲置状态，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 针对上述风险，公司一方面将继续以专业的态度服务 好现有客户，争取现有
15、客户得到保留；另一方面，公司通过在华 南地区有色金属物流及仓储行业积累的良好口碑，积极寻找潜在优质客户，以扩 大客户群体。此外，公司新物流中心紧邻丹灶火车站，地理位置优越，在公司仓库闲置时可对外出租，以赚取收益。 十、大股东控制不当的风险 本公司控股股东雷琦先生持有本公司 60%的股权，是本公司的实际控制人，若公司实际控制人利用其对公司的实际控 制权对公司经营决策、人事、财务等进行不正当控制，可能损害公司利益。 针对上述风险，公司将严格依据公司法等法律法 规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则、关联交易决策制度的规定，保障“三会”决议的切实执行，不断完善法人治理 结构，切实保护
16、中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。公司也将 通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督 促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 十一、公司外协厂商存在未取得道路运输资质的风险 公司与广东新兴际华矿业有限公司和广东聚储物流有 限公司签订货物运输代理合同，委托其提供货物运输服务。广东 新兴际华矿业有限公司和广东聚储物流有限公司不具备从事货物运输的相关资质 ，公司委托其提供货物运输服务，存在不规范的情形。 对于上述问题，公司与广东新兴际华矿业有限公司和 广东聚储物流有限公司之间的合同均已履行完毕，不存在纠纷
17、或 者潜在纠纷。公司承诺今后将对上述情况规范，寻找有道路运输资质的合作方进行货物运输服务的委托。 十二、关联方资金拆借风险 公司在报告内存在关联方互相拆借资金的情况，均为 无息。若参照同期利率测算的利息，公司应收利息净额在 2016 年度 1-3 月、 2015 年度、 2014 年度的金额分别为 39,446.82 元、 1,043,415.47 元、 224,716.59 元； 占当期净利润的比例为 2.91%、44.99%、 -445.52%，其中对 2015 年度、 2014 年度净利润影响较大。对相关关联交易，公司 2016 年 6 月 18 日于股份公司创立大会暨第一次股东大会通过
18、关于对报告期内关联交易进行确认的议案进行了追认，且 2016 年 5 月 31 日前已清理全部关联方资金占用，至申报前未再发生 资金占用情形，关联方资金占用已经规范。尽管公司已经规范并制定相关制度规 范关联交易，但后续若发生公司资金被关联方占用的情况，将会损害公司及其他股东利益。 十三、公司所租赁划拨土地未经出租审批的风险 炬申仓储所租赁的南海区丹灶镇西城村西城股份合作 经济社“沥边”地段，该宗土地为划拨土地，由土地使用权人佛 山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社出租给佛山市南海区丹灶镇土地资 源开发公司，再由佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司经土地使用权人同意后转租给炬申仓储。 2014
19、 月 12 月 26 日， 佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社出具 土地证明，证明将国有土地使用证编号为南府国用（ 2014）第 0503044 号的位于南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社 “沥边”地段的土地出租给佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司。租赁期内， 佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 可对该地实施项目招商引资及转租。 2015 年 2 月 3 日，炬申仓储与佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司、国义招标股份有限公司就上述土地的出租竞投 项目签署交易结果确认书，该出租竞投项目由炬申仓储竞得。 2015 年 2 月 9 日， 炬申仓储与佛
20、山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签署 丹灶物流中心建设用地使用权出租合同。 同日，炬申仓储与佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签署土地移交确认书。 炬申仓储取得该土地的使用权，进行投资建设，建设丹灶物流园。 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂 行条例第四十五条：“符合下列条件的，经市、县人民政府土 地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物 所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织 和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法 的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地 市
21、、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。” 第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵 押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门 应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。” 佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社和佛 山市南海区丹灶镇土地资源开发公司尚未就该宗土地的出租与转 租取得土地管理部门和房产管理部门的审批，该宗土地的租赁由于未取得相关部 门的审批存在瑕疵，租赁合同存在被认定为无效的风险。 公司作为承租方面临合同无效的法律风险，公司作为 承租方，其租赁行为不符合相关法律法规的规定。但作为合同相 对方，并不属于直接违反法律
22、法规规定的行为主体，不是被处以行政处罚的适格 主体，不会因承租行为直接受到行政处罚。因土地租赁协议无效，公司将面对随 时可能不能继续使用承租土地的风险。针对上述情况，公司实际控制人雷琦出具 承诺函，如因上述土地租赁存在瑕疵致使合同无效而给公司造成经济损失的，将 由其本人以现金方式全额承担，保证公广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 司不因此遭受损失。 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明 . 1重大事项提示 . 2一、公司治理的风险 .2二、公司所租赁的土地未取得土地使用权证的风险 .2三、公司租赁合同期限超过法定合同期限的风险 .3四、公司及公司负责人存在因车辆超载而被交
23、通运输主管部门处罚的风险 .3五、下游行业波动风险 .4六、安全事故风险 .5七、人才短缺风险 .5八、行业、客户过于依赖的风险 .5九、产能过剩风险 .6十、大股东控制不当的风险 .6十一、公司外协厂商存在未取得道路运输资质的风险 .7十二、关联方资金拆借风险 .7十三、公司所租赁划拨土地未经出租审批的风险 .7目录 . 10释义 . 13第一节 基本情况 . 15一、公司简介 .15二、股份挂牌情况 .16三、公司股东情况 .18四、公司子公司情况 .23五、公司董事、监事、高级管理人员的情况 .28六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 .30七、本次公开转让有关机构 .31第二节 公
24、司业务 . 1一、公司主营业务、主要服务 .1二、公司内部组织结构与主要服务流程 .2三、公司业务有关资源情况 .6四、公司业务相关的情况 .23五、商业模式 .45广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 六、行业概况 .47七、公司竞争地位 .66第三节 公司治理 . 70一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .70二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .73三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 .74四、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况 .79五、同业竞争 .81六、公司资金是否被股东占用的说明 .86七、董事、
25、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况及相互之间存在的关联关系 .87八、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .89九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 .89十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 .90第四节 公司财务 . 91一、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .91二、最近两年一期经审计的主要财务报表 .91三、主要会计政策和会计估计 .114四、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .137五、报告期内利润形成情况 .144六、最近两年一期的主要资产情况 .152七、最近两年一期的主要负债情况 .171八、最近两年一期的股东权益情况
26、.178九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 .179十、提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .191十一、报告期内资产评估情况 .191十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .192十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .193十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及风险评估 .194第五节 有关声明 . 198一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .198二、主办券商声明 .199三、律师声明 .203四、会计师事务所声明 .204五、资产评估机构声明 .205第六节 附件 . 206一、主办券商推荐报告 .206广东炬申物流股份有
27、限公司 公开转让说明书 二、财务报表及审计报告 .206三、法律意见书 .206四、公司章程 .206五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .206广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、炬申物流 指 广东炬申物流股份有限公司 有限公司、炬申有限 指 公司前身：即广东炬申物流有限公司 炬申仓储 指 广东炬申仓储有限公司 股东大会 指 广东炬申物流股份有限公司股东大会 董事会 指 广东炬申物流股份有限公司董事会 监事会 指 广东炬申物流股份有限公司监事会 佛山飞瑞 指 佛山飞瑞企业管理合伙企业（有限
28、合伙） 海纳物流 指 佛山市南海海纳物流有限公司 炬申服务部 指 佛山市南海区炬申运输服务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 广东炬申物流股份有限公司章程 有限公司章程 指 炬申有限章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元（万元） 指 人民币元（万元） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让
29、系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 1-3 月 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 大华、会计师、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 广东华商律师事务所 本说明书 指 广东炬申物流股份有限公司公开转让说明书第三方物流 指 生产经营企业为集中精力搞好主业， 把原来属于自己处理的物流活动， 以合同方式委托给专业物流服务企业， 同时通过信息系统与物流企业保持密切联系， 以达到对物流全程管理控制的一种物
30、流运作与管理方式 吞吐量 指 报告期内进出库并经过装卸的货物重量 货代 指 货运代理 GPS 指 全球定位系统，英文 Global Positioning System 的简称，指利用全球定位系统定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 挂车 指 由汽车牵引而本身无动力驱动装置的车辆 注 ： 本说明书相关表格中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称：广东炬申物流股份有限公司 英文名称： Guangdong Jushen Logistics Co., Ltd.
31、注册资本： 4,500 万元人民币 统一社会信用代码： 914406045847415061 法定代表人：雷琦 有限公司设立日期： 2011 年 11 月 10 日 股份公司设立日期： 2016 年 7 月 1 日 住所：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼二层 211、 213 室 邮编： 528216 电话： 0757-85436623 传真： 0757-85436623 电子邮箱： benbu.leijushen.co 董事会秘书：雷金林 所属行业：根据国家统计局发 布的国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)以及全国中小企业股份转让系统公司发布的挂 牌公司管理型行
32、业分类指引，公司主营业务属于：“交通运输、仓储和邮政业（代码： G）”门类，其中有色金属自有运 输业务属于“道路运输业（ G54）”大类，“道路货物运输（ G543）”中类，“道路货物运输（ G5430）”小类；有色金属货运代理业务属于“装卸搬运和运输代理业（ G58）”大类，“运输代理业（ G582）”中类，“货物运输代理 （ G5821） ” 小类； 有色金属仓储及其增值业务属于 “仓储业（ G59）”大类，“其他仓储业（ G599）”中类，“其他仓储业（ G5990）”小类。根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引 规定， 公司所处行业属于 “道路运输业 （ G54） ”
33、、“装卸搬运和运输代理业（ G58）”、“仓储业（ G59）”。 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的 挂牌公司投资型行业分类指引，公司主营业务属于：“工业（代码： 12）”一级行业，其中有色金属运输服务（包括自有运输 服务和货运代理服务）属于“运输（代码： 1212）”二级行业、“公路与铁路（代码： 121213）”三级行业、“铁路（代码 12121310）”和“陆运（代码 12121311）”四级行业。有色金属仓储及其增值服务属于“商业和专业服务（代码： 1211）”二级行业、“商业服务与商业用品（代码： 121110）”三级行业、“综合支持服务
34、（代码12111013）”四级行业。公司的主营业务是为客户提供有色金属的运输服务（包括自有运输服务和货运代理服务 ）、仓储及其增值服务等综合物流服务，属于第三方物流服务行业。 经营范围：普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）；货物运输代理，货物装卸搬运服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务：为客户提供有色金属的运输服务（ 包括自有运输服务和货运代理服务）、仓储及其增值服务等综合物流服务， 属于第三方物流服务行业。 二、股份挂牌情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 45,000,000 股 挂
35、牌日期： 转让方式： 协议转让 股东所持股份的限售安排如下： 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司
36、股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
37、股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述情况外，公司股东未就所持股份作出严于相关 法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 根据上述规定，截至公司股份挂牌之日，公司可转让股份情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ %） 可转让股份数（股） 备注 1 雷琦 27,000,000 60 0
38、 实际控制人2 雷高潮 18,000,000 40 0 股东 合计 45,000,000 100 0 / 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 （二）股东及其持股数量、相互间的关联关系 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 是否存在质押及争议 1 雷琦 27,000,000 60 净资产 境内自然人 否 2 雷高潮 18,000,000 40 净资产 境内自然人 否 合计 45,000,000 100 - - - 炬申物流的主营业务是为客户提供有色金属的运输服务（包括自有运输服务和货运代理服务）、仓储及其增值服务等综合
39、物流服务，属于第三方物流服务行业。炬申物流并非以投资活动为目的，不适用证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规的规定。 股东之间，雷高潮为雷琦之父亲。 广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 （三）控股股东和实际控制人基本情况及变化情况 1、公司的控股股东、实际控制人为雷琦。基本情况如下： 雷琦，男， 1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1995年 11 月至 1999 年 11 月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任战士、班长； 1999 年 11 月至 2006 年 8 月，在广东佛山从事物
40、流运输业（个体运输）；2006 年 9 月至 2016 年 1 月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人； 2009 年 5月至 2016 年 1 月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事； 2011 年 11 月至 2016年 6 月，任炬申物流执行董事兼经理； 2011 年 12 月至今，于炬申仓储历任监事、执行董事兼经理；现任股份公司董事长兼总经理。 2、认定依据： 控股股东认定：雷琦直接持有公司 2,700 万股股份，占总股本的 60%，为公司第一大股东，且雷琦担任公司董事长兼总 经理，负责企业的生产经营，对公司的经营决策有较强的影响力。因此，雷琦为公司的控股股东。 实际控制人的认定：雷
41、琦直接持有公司 2,700 万股股份，占总股本的 60%。自有限公司成立至今，雷琦一直控制 50%以上的股权。且雷琦 历任公司执行董事兼经理、董事长兼总经理，一直负责企业的 生产经营，对公司的经营决策有较强的影响力。雷高潮股改前担任公司监事，股 改后担任公司董事，虽然其为雷琦父亲且持有公司股份，但其实际不参与公司经 营，不能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，对公司 既无控制，也没有重大影响。公司管理层以雷琦为核心进行运作，控制权稳定。综上，雷琦为公司的实际控制人。 3、控股股东和实际控制人变化情况 最近两年内，雷琦一直持有公司 50%以上的股份，为公司第一大股东，历任执行
42、董事兼经理、董事长兼总经理，负责 公司的生产经营。因此，最近两年内，公司控股股东一直为雷琦，未发生变化。 最近两年内，实际控制人一直是雷琦，未发生变化。广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 （四）历次股本变化及重大资产重组情况 自公司成立以来，未有重大资产重组情况；历次股本变化如下： 1、有限公司设立 2011 年 10 月 9 日， 广东省工商行政管理局颁发编号为粤名称预核内字 【 2011】第 1100033431 号公司名称预先核准通知书，核准设立的公司名称为：广东炬申物流有限公司，预先核准的公司名称保留至 2012 年 4 月 9 日。 2011 年 11 月 4 日，雷琦、雷高潮
43、制定并签署了有限公司公司章程，决定共同出资成立广东炬申物流有限公司，公司注册资本为人民币 1,000 万元；其中：雷琦认缴出资 600 万元，以货币出资 600 万元，占注册资本总额比例为 60%，首期出资 120 万元；雷高潮认缴出资 400 万元，以货币出资 400 万元，占注册资本总额比例为 40%，首期出资 80 万元。 2011 年 11 月 4 日，佛山市金安达会计师事务所（普通合伙）出具文号为佛金验字【 2011】 110059 号的验资报告：经审验，截至 2011 年 11 月 4 日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，其中雷琦以货币
44、出资 120 万元，雷高潮以货币出资 80 万元。 2011 年 11 月 10 日，佛山市禅城区工商行政管理局颁发编号为禅城核设通内字【 2011】第 1100651843 号核准设立登记通知书，广东炬申物流有限公司经佛山市禅城区工商行政管理局核准设立登记。 2011 年 11 月 10 日，佛山市禅城区工商行政管理局向广东炬申物流有限公司核发了注册号为 440602000245503 的营业执照，核准了公司的设立。 有限公司设立时，股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（ %）实缴出资额（万元） 出资方式 雷琦 600.00 60.00 120.00 货币 雷高潮 400.
45、00 40.00 80.00 货币 合计 1,000.00 100.00 200.00 - 2、有限公司第一次实收资本变更 2012 年 8 月 2 日，公司股东会决议，同意增加实收资本，由原来的 200 万元增加到 1,000 万元；其中，雷琦增加实收资本 480 万元，雷高潮增加实收资本 320广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 万元。 2012 年 8 月 13 日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具文号为佛诚事验字（ 2012） 053 号的验资报告：经审验，截至 2012 年 8 月 13 日止，公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币 10,000,000 元，
46、公司的实收资本为人民币 10,000,000 元，占登记注册资本总额的 100%。 2012 年 8 月 16 日，佛山市禅城区工商行政管理局向炬申有限换发了新的营业执照，核准了本次变更。 本次变更后，公司的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 雷琦 600.00 60.00 货币 雷高潮 400.00 40.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 3、有限公司的第一次增资 2015 年 11 月 10 日，经股东会决议，通过公司定向增资方案，同意公司注册资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元，其中雷琦认缴新增出资 600 万元，雷高潮认
47、缴新增出资 400 万元，均为货币出资。 2015 年 11 月 23 日，广州天河正鉴会计师事务所（普通合伙）出具了正鉴验字【 2015】第 0142 号验资报告，对本次增资情况予以审验。截至 2015 年 11月 16 日，公司已收到雷琦和雷高潮缴纳的投资款共 1,000 万元，均以货币出资。 2015 年 11 月 26 日， 佛山市禅城区工商行政管理局向炬申有限换发了新的 营业执照，核准了本次变更。 本次增资后，公司的股本结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 雷琦 1,200.00 60.00 货币 雷高潮 800.00 40.00 货币 合计 2,000.
48、00 100.00 - 4、有限公司的第二次增资 2016 年 3 月 16 日，经股东会决议，同意公司注册资本由 2,000.00 万元变更为4,500.00 万元；其中雷琦认缴人民币 1,500.00 万元，占注册资本的 60%，均以货币广东炬申物流股份有限公司 公开转让说明书 出资；雷高潮认缴人民币 1,000.00 万元，占注册资本 40%，均以货币出资。 2016 年 3 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具大华验字【 2016】 170003 号的验资报告，经审验，截至 2016 年 3 月 17 日止，公司已收到雷琦、雷高潮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
49、人民币贰仟伍佰万元。各股东均以货币出资。 2016 年 3 月 23 日，佛山市禅城区工商行政管理局向炬申有限换发了新的营业执照，核准了本次变更。 本次增资后，公司的股本结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 雷琦 2,700.00 60.00 货币 雷高潮 1,800.00 40.00 货币 合计 4,500.00 100.00 - 5、有限公司整体变更为股份公司 2016 年 4 月 13 日，股份公司（筹备）已取得了佛山市工商行政管理局核发的企业名称变更预先核准通知书 （粤名称变核内冠字 【 2016】 第 1600031217 号） 。 2016 年 5 月
50、30 日，有限公司召开股东会，一致同意有限公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，股份公司名称暂定为 “广东炬申物流股份有限公司 ”，以佛山市工商行政管理局核准的名称为准。有限公司变更为股份公司后，有限公司的债权、债务由股份公司承继。有限公司现有股东作为股份公司的发起人，以有限公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产折合为股份公司股本。 2016 年 5 月 30 日，大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具了大华审字【 2016】006157 号审计报告，根据该审计报告，截至 2016 年 3 月 31 日，有限公司经审计后的净资产值为人民币 46,969,727.53
