1、广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 广州佳华影业股份 有限 公司 公开转让说明书 主办券商 开源证券股份有限公司 二一 六 年 七 月 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 2 / 207 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任
2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 3 / 207 重大事项提示 （一）公司业务及市场风险 1、 产业政策变动 风险 电影产业目前作为朝阳产业，近些年呈现快速增长势头。但整体来看，我国的电影产业仍处于初级阶段，完整产业链的建立需要相当长一段时间，因此整个行业的发展依然离不开政府的政策推动和监管。如果未来国家政策改变或者监管从严，将会给行业发展带来一定的影响。另外，国内电影市场也具备一些特有的政策 风险，像广电总局近年关于凡是有不良社会影响的艺人出演的
3、影片都不能上映 的规定等，对相关影片制作发行放映都会产生不可预期的风险。如果相关政策扩大到境内外所有电影或有新的电影监管政策出台，则会形成突发性风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司将进一步健全内部的影片立项、评估、审核等质量管理和控制体系；在业务发展上，公司未来将加大国际合作，打造国内国际两个市场，分散国内市场的监管风险，同时在国内市场致力于采用国内畅销小说 IP 立项做国产科幻动漫电影开发，在小说版权已过审的前提下可以有效规避政策风险。 2、规模 扩张的经营 风险 公司主营业务从境外电影作品版权运营和进口影片的协助推广起步，逐步介入影片的投资和制作等环节，尤其是在国内科幻动漫电影
4、的投资和制作。尽管公司与国外优秀电影公司建立了合作伙伴关系，但依然存在投资预算制度不能严格执行、影片票房不能达到预期等经营性风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司将加大各岗位专业人员的引进，特别是具有丰富经验的电影策划、投资决策和宣传发行人员以及优秀的财务及管理团队，继续完善集体决策的制度和投资预算管理制度，严格控制投资成本，降低投资风险，并在前期策划时做好衍生产 品及游戏开发的销售计划，大力拓展国内外销售渠道。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 4 / 207 3、 市场 竞争 加大 风险 随着整个电影行业市场化水平的不断提高 ， 影片 数量高速 增长 ， 档期冲突的情况
5、经常发生 。 同时， 由于 互联网技术的发展 ， 观众在视频网站上观看电影或预告片后的点评使 得其他观众在选择影片时 变得更加客观。 因此将难以避免出现影片竞争加剧，观影人群分流的局面。 为有效减 小 上述风险带来的影响 ， 公司将国内畅销小说 IP与国外优秀的制作班底结合，打造国际化电影角色造型，致力于游戏、手办等衍生品项目开发，增加 产品 附加值， 提升 竞争 力。 4、 影片适销性 风险 电影作为一种大 众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，具备很强的
6、一次性特征。而一部影片的收益是否能达到预期，除了受到影片质量本身和观众口味的影响外，另一方面也包括很多难以控制的因素，如档期、竞争影片的质量、宣传效果、甚至是当时的经济大环境等。由于公司未来业务将逐步介入影片的投资和制作等环节，因而也存在适销性风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司一方面执行影片版权预售模式，即在影 片拍摄前，凭借剧本、影片预告片花在国际市场上预卖版权，及时回笼资金；另一方面并行推出 3-5个项目，根据市场需求择优制作，同时通过与院线发行公司、众筹平台、网上售票平台等合作模式的创新，加强影院排片的积极性，最大限度的降低适销性风险。 5、 电影版权侵权风险 优质的电影版
7、权是公司的核心竞争力。但盗版是影视行业一直存在的一个风险，也是对收益影响最大的风险。一方面，电影在完成拍摄制作后，从试映阶段到上映期间都有可能存在盗版流出的问题。另一方面，剧本或创意本身被抄袭的情况也依旧存在，包括前期的剧本、脚本、概念文件泄露 等，都会导致影片创意被抄袭，从而对影片的新颖度造成折损。另外，在影片版权交易中，卖方提供影广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 5 / 207 片权利证明文件的真实性和合规性也存在一定的风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司将充分依靠著作权法等知识产权保护机制，通过各种途径打击侵权盗版行为，同时积极开展侵权维权诉讼，降低被侵权行为所造成的
8、不利影响。 （二）财务方面风险 1、毛利率波动的风险 报告期内， 2014年 、 2015年 和 2016年 1-3月， 公司的毛利率分别为 -8.01%、45.42%和 24.52%， 波动较大。 公司目前主要通过引进境外电影版权并 向院线、新媒体、电视台和电信平台等渠道销售获取授权费和进口影片的协助推广获得票房分成等方式实现盈利。 业务模式较单一，毛利率波动较大。 为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司已着手准备自主电影的投资拍摄，未来随着公司成功登陆资本市场，通过股权融资的方式获取资金，公司的影视业务经营模式将进一步拓展，盈利能力将得以持续稳定。 2、人工成本上升风险 人工成本上升是国
9、内企业当前共同面临的问题。员工工资不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，也是企业社会责任的重要体现。随着公司业务规模的逐步扩大，为吸引和留住核心技 术人才和管理人才 ，保持 核心团队的稳定，公司不断完善激励机制 ， 为核心人员提供有吸引力和竞争力的薪酬，引进优秀专业、经验丰富的技术人才和管理人才加盟 。因此 可能 导致 人工成本上升的风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司一方面以优秀人才带动公司业务的快速发展，快速提升盈利水平；另一方面通过加强对全员培训、整体素质提升，提高员工工作质量和工作效率，以此降低人工成本上升的影响。 3、预付版权费影片无法正常拍摄风险 报告期内， 201
10、4年 、 2015年 和 2016年 1-3月， 公司的 预付账款期末余额 分别为 2,791,771.70元 、 9,705,999.24元和 9,812,523.26 元 ， 主要为预付处于拍摄阶段的影片版权款项。账龄在 1年以上的预付账款占预付账款余额的比例广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 6 / 207 超过 25%，且 2015年实际发生过影片无法拍摄的损失 345,459.52元。由于影片拍摄周期长，期间状况不可预测性强，因此预付版权费存在因影片无法拍摄而发生损失的风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响， 公司审慎选择合作伙伴，重点考虑具有丰富经验以及良好口碑的公司进行
11、合作，严格按照合同约定以及影片拍摄的进度安排付款。拍摄过程中，公司与合作伙伴保持密切的沟通， 就影片拍摄进度，预算执行情况进行充分了解，以此降低影片无法正常拍摄给公司带来的影响。 （ 三 ）管理风险及其他风险 1、公司治理风险 有限公司阶段，公司在资金 拆借 等方面存在不规范 行为，公司未建立关联交易、对外担保、资金占用等事项的管理制度。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善；同时，随着公司经营规模逐渐扩大，对公司
12、治理将会提出更高 的要求。公司短期内仍存在内控管理不严谨、治理机制不完善而影响公司规范发展风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响， 股份公司成立后，公司按照相关法规要求制定了 “ 三会 ” 议事规则和关联交易管理办法、投资管理制度、信息披露管理制度等内部规章制度，并严格的贯彻执行； 公司管理层将严格遵守各项内部规章制度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。 2、实际控制人不当控制风险 公司控股股东 李忠武 及其配偶 李颖 持有公司 97%的股份，同时， 李忠武 担任公司董事长兼总经理， 李颖 担任公司董事、 财务总监、董事会秘书 ， 尽管公 司目前已经建立较为完善的法人治理结构， 公司
13、 仍 存在实际控制人 李忠武 及 李颖 夫妇利用控制权施加不当控制、影响公司治理环境的风险 ，实际控制人仍 可能 存在通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制的风险。 公司主要采取了以下措施应对上述风险：按照现代公司治理机制对公司重大广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 7 / 207 事项进行表决，把公司高级管理人员的利益同公司发展结合起来，筹划实施高级管理人员的股权激励计划，激发公司高管人员的主观能动性和监督管理意识。 3、 控股 股东 变动 风险 报告期内，控股股东发生过三次变更。分别为：公司成立之初，股东李强（后更名 为李仰）持有佳华文化 90%的股权，为佳华文
14、化的控股股东； 2009年 8月 6日，股东李强将其持有的佳华文化 90%股权转让给李荣春，控股股东变更为李荣春； 2014年 6月 4日，股东李荣春将其持有佳华文化 30%的股权转让给李颖，股东李颖原持有佳华文化 50%股权，本次转让后共持有佳华文化 80%的股权， 控股股东变更为 李颖； 2014 年 10月 10日，股东李仰将其持有的佳华文化 20%的股权转让给李忠武，股东李颖将持有的佳华文化 30%的股权转让给李忠武， 李忠武、李颖系夫妻关系，为公司的共同控股股东、实际控制人。 报告期内，虽然控 股股东发生过三次变更，但以李颖、李忠武为核心的管理团队一直负责公司的经营管理事务及全部业务
15、，公司的业务、管理风格与经营目标保持持续性，且 公司历史上存在委托持股情形 ， 李颖、李忠武一直是公司的实际出资人和隐名股东，因此控股股东变更不会对公司持续经营产生重大不利影响。同时，上述股权代持行为已经通过相关方签署股权代持事宜确认书、解除代持关系确认书等方式解除，股份公司阶段公司股权清晰。此外，公司借助股份制改造建立符合现代公司的法人治理机制，更加有利于公司未来合法合规的发展。 4、内部控制风险 虽然公司已经建立 了比较完善的内部管理制度，但由于公司改制为股份公司时间不长，新制度的执行情况尚未经过完整的实践检验。公司管理层在执行内部管理制度上存在经验不足的缺点，所以公司 可能 存在因内部管
16、理制度执行不力而给公司的生产经营带来不利影响的风险。 为有效减小上述风险对公司的经营影响，一方面， 公司管理层将 继续 严格遵守各项内部规章制度治理公司； 另一方面， 公司将适时引进技术、管理等领域 内有成熟经验的 人才 和团队 ，进一步提高公司管理团队的整体水平和能力。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 8 / 207 5、规模扩大后的管理风险 报告期内，佳华影业销售收入呈明显上升趋势，随着公司及其子 公司业务规模的迅速扩张，公司经营规模的迅速扩大，将对公司的运营管理、市场营销和战略部署提出更高要求。 为有效减小上述风险对公司的经营影响， 公司 应 进一步完善现有管理体制和激励制度，
17、提高公司团队的管理水平、维持管理人才队伍稳定性， 以此应对 规模扩大后的管理风险 。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 9 / 207 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 9 释 义 . 11 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次挂牌情况 . 14 三、公司股权结构图 . 15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 15 五、历史沿革 . 17 六、重大资产重组情况 . 31 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 32 八、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 34 九、与本次挂牌有关的机构 . 36 第 二节 公司业务
18、 . 39 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 39 二、公司内部组织架构与主要服务流程 . 41 三、公司业务相关的关 键资源要素 . 44 四、公司主营业务相关情况 . 50 五、公司的商业模式 . 55 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 57 第三节 公司治理 . 79 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 79 二、投资者权益保护的情况 . 79 三、董事会对公司治理机制执行情况的讨论情况和评估结果 . 80 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 10 / 207 四、公司及控股股东实际控制人的守法及涉讼情况 . 81 五、公司的独立性 .
19、82 六、同业竞争 . 83 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 87 八、董事、监事、高级管理人员情况 . 88 第四节 公司财务 . 93 一、 最近两年一期经审计的财务报表 . 93 二、 最近两年一期财务会计报告的审计意见及合并报表编制范围的说明 . 120 三、 报告期采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 120 四、 报告期利润形成的有关情况 . 137 五、 财务状况分析 . 148 六、 关联方、关联方关系及关联交易 . 184 七、 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 八、 报告期内资产评估情况 .
20、191 九、 报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 192 十、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 193 十一、 风险因素 . 195 十二、 公司未来两年内的发展计划 . 200 第五节 有关声明 . 202 第六节 附件 . 207 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 11 / 207 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、 股份公司、 佳华影业 指 广州佳华影业股份有限公司 有限公司 、 佳华有限、佳华文化 指 公司前身 “广州佳华文化活动策划有限公司” 浩同投资 指 共青城浩同投资管理合伙企业（有
21、限合伙） 炫影舞动 指 广州市炫影舞动文化信息咨询有限公司 ，为公司全资子公司 H.G.C.、合众娱乐 指 H.G.C.ENTERTAINMENT LIMITED（合众娱乐有限责任公司）， 为公司全资子公司 Naropean、纳比尔 指 Naropean Entertainment Limited（纳比尔文化娱乐有限公司）， 为公司全资子公司 森阳文化 指 广州森阳文化活动策划有限公司 烨锋文化 指 广州烨锋文化传播有限公司 影业同盟 指 广州市影业同盟文化发展有限公司 佳码影视 指 广东佳码影视传媒有限公司 中影集团 指 中国电影集团公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 腾讯 指 深圳市
22、腾讯计算机系统有限公司 百视通 指 百事通网络 电视技术发展有限责任公司 中国移动 指 中移动通信集团上海有限公司 华数传媒 指 华数传媒网络有限公司 咪咕视讯 指 咪咕视讯科技有限公司 股东大会 指 广州佳华影业股份有限公司 股东大会 股东会 指 广州佳华文化活动策划有限公司 股东会 董事会 指 广州佳华影业股份有限公司 董事会 监事会 指 广州佳华影业股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 主办券商、 开源证券 指 开源 证券股份有限公司 律 所 、 京翰 律 所 指 北京市京翰（太原）律师事务所 审计机构 、 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事
23、务所（特殊普通合伙） 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 12 / 207 资产评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 创立大会通过且目前有效的公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 报告期、最近两年一期 指 2014年、 2015年、 2016年 1-3月 本说明书、公开转让说明书 指 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 IFTA 指
24、美国电影协会 IP 指 Intelllectual property的缩写 ,意为知识产权 OTT 指 “ Over The Top ”的缩写，是基于开放互联网的视频服务 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 CG 动画 指 指用 3D 模拟引擎制作的动画短片 2K 指 电影 屏幕分辨率为 2048 1080像素 4K 指 电影屏幕分辩率为 4096 2160像素 3D 指 基于电脑、 互联网 的 数字化 的立体技术 3D 转制 指 把 2D的电影制作成 3D电影 IMAX 指
25、Image Maximu的缩写，是一种能够 放映 比传统胶片更大和更高解像度的电影放映系统 IMAX3D 指 IMAX立体影片的放映技术 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 13 / 207 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：广州佳华影业 股份有限公司 英文名称： Guangzhou Jiahua Film Co.,LTD. 法定代表人： 李忠武 有限公司设立日期： 2006年 5月 31日 股份公司设立日期： 2016年 4月 14日 统一社会信用代码 ：
26、 914401047889195211 注册资本： 5,000,000.00 元人民币 注册地址： 广州市越秀区盘福路医国后街 1 号自编 2号 403房（仅限办公用途） （不可作厂房使用） 邮编： 510030 电话： 020-26187322 传真： 020-26187322 邮箱： 信息披露事务负责人： 李颖 所属行业： 根据国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“ L租赁和商务服务业”下的“ 7250 知识产权服务”；根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于“ L72商务服务业”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业
27、分类指引，公司所处行业属于“ L72商务服务业”下的“ 7250知识产权服务”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于“ 131310媒体”下的“ 13131011电影与娱乐”。 主营 业务：公司 专业从事境外电影作品版权运营、进口影片的协助推广、国广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 14 / 207 内畅销小说 IP的投资与制作和境外电影版权的投资与开发。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况： 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期：【】 年 【】 月 【】 日 转
28、让方式：协议转让 （二）股票限售安排： 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行
29、）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的 股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 15 / 207 导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述情况 外 ，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 公司现有股
30、东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股 票数量如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结的情况 挂牌时可进行转让的股份数量 （股） 限售原因 1 李忠武 2,500,000 50.00 否 发起人 2 李颖 2,350,000 47.00 否 发起人 3 浩同投资 150,000 3.00 否 发起人 合计 5,000,000 100.00 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 李忠武直接持有公司股份 2,500,000股，占公司总股 本的 50%；李忠武的配偶李颖直接持有公司股份
31、 2,350,000股，占公司总股本的 47%；二人能共同行使公司 97%的表决权。据此，李忠武、李颖为公司的共同控股股东、实际控制人。 李忠武，男，满族， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历； 1991年 7月至 1998 年 11月，任长春顺达音像有限公司经理； 1998年 11月广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 16 / 207 至 2000 年 1 月，任广州完美音像制作有限公司经理； 2000 年 1 月至 2006 年 6月，任广州品珈筑文化传播有限公司经理； 2006 年 7 月至 2014 年 10 月，任佳华文化副经理； 2014 年 10 月至
32、2016 年 4 月，任佳华文化执行董事、经理；现任股份公司董事长、总经理，同时任子公司炫影舞动的执行董事、子公司合众娱乐的董事、子公司纳比尔的董事。 李颖，女，汉族， 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1997年 7月至 1999年 2月，于广州市对外贸易广告有限公司担任设计员； 1999年 2 月至 2002 年 9 月，任广州美术馆设计员； 2002 年 9 月至 2006 年 6 月，任广州品珈筑文化传播有限公司策划总监； 2006年 6月至 2016年 4月，任佳华文化监事；现任股份公司财务总监、董事会秘书，同时任子公司炫影舞动 的监事、子公司合众娱乐的董事、子公
33、司纳比尔的董事。 报告期内，李忠武、李颖作为公司实际控制人的情形未发生变更。 （二）主要股东情况及相互间的关联关系 1、本公司股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 （ %） 出资方式 股东性质 1 李忠武 2,500,000 50.00 净资产折股 境内自然人 2 李颖 2,350,000 47.00 净资产折股 境内自然人 3 浩同投资 150,000 3.00 净资产折股 合伙企业 合计 5,000,000 100.00 本公 司股东所持股份不存在质押或其他争议事项 ； 上述股东之间 ，李忠武与李颖为夫妻关系。 2、 浩同投资 名称 共青城浩同投资管理合伙企业（有
34、限合伙） 统一社会信用代码 91360405MA35G7D30B 住所 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-216 类型 有限 合伙企业 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 17 / 207 执行事务合伙人 张淑芬 经营范围 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年 1月 11日 营业期限 2016年 1月 11日至 2036年 1月 10日 浩同投 资的出资额情况 如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资 比例（ %） 合伙人性质 1 张淑芬 100.00 50.00 普通合伙 2 高春生 100.
35、00 50.00 有限合伙 合计 200.00 100.00 3、私募投资基金股东登记备案情况 根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。 经核查合伙人协议、营业 执照等资料以及根据浩同投资出具的说明，主办券商及 律师 认为：浩同投资未通过募集资金的形式开展实际业务、不存在作为基金管理人的情形；浩同投资出资的资金来源均采用自有资金，不存在向他人募集资金的情形。因此，浩同投资不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私
36、募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 五、历史沿革 （一） 广州佳华影业 股份有限公司 1、 2006 年 5 月 ，有限公司设立 2006 年 4 月 27 日，广州市工商行政管理局核发了编 号为“（穗）名预核内字 2006第 0420060406059 号”企业名称预先核准通知书，核准公司的名称为“广州佳华文化活动策划有限公司”。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 18 / 207 2006年 4月 25日，公司股东李强与王建华共同签署 广州佳华文化活动策划有限公司章程 。 2006 年 5月
37、25日，广州华天会计师事务所有限公司出具了编号为“华天会验字 2006第 HT0364 号”验资报告书，验证：截至 2006 年 5 月 24 日，佳华文化已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30 万元，各股东均以货币出资。 2006 年 5 月 25 日，广州市工商行政管理局 越秀分局核发了编号为“（穗）内资受理字 2006第 0420060406059 号”的准予设立登记通知书。 2006 年 5 月 31 日，广州市工商行政管理局核发了注册号为 4401042012057的企业法人营业执照，根据该营业执照，公司名称为广州佳华文化活动策划有限公司；住所为广州市越秀区盘福路医国后街 1号
38、 B座 430房；法定代表人为李强；经营范围为：文化艺术活动交流与策划，计算机技术咨询与技术服务；注册 资本为 30万元 人民币 ；公司成立日期为 2006 年 5月 31日。 有限公司设立时 ， 股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李强 27.00 27.00 90.00 货币 2 王建华 3.00 3.00 10.00 货币 合计 30.00 30.00 100.00 注： 2007年 12月，李强更名为李仰。 2、 2006 年 8 月，第一次增资 2006年 8月 4日，公司召开股东会，同意：公司注册资本由
39、 30万元增加至100万元。 2006 年 8 月 7 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具“中勤验字 2006第 376号”验资报告，验证：截至 2006年 8月 4日止，佳华文化已收到李强、王建华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 70 万元，其中李强以货币出资 63万元，王建华以货币出资 7万元。 2006年 8月 11日，广州市工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 19 / 207 业执照。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李强 90.0
40、0 90.00 90.00 货币 2 王建华 10.00 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 3、 2008 年 10月， 第一次股权变更 2008 年 9 月 18 日，公司召开股东会，同意：股东王建华将其持有公司 10%的股权作价为人民币 10 万元转让给李永春。 2008年 9月 18日，王建华与李永春签署股权转让出资合同书。 2008年 10月 6日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李仰（
41、曾用名为李强） 90.00 90.00 90.00 货币 2 李永春 10.00 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 4、 2009 年 8 月，第二次股权变更 2009年 8月 6日，公司召开股东会，同意： 李仰（曾用名为李强） 将其持有的佳华文化 90%股权作价人民币 90万元转让给李荣春；免去 李仰 公司法定代表人（执行董事）兼经理职务，选举李荣春为公司法定代表人（执行董事）兼经理。 2009年 8月 6日， 李仰 与李荣春签署股权转让协议。 2009年 8月 17日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的企业法人营业执照，法定代表人 变更
42、为李荣春。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 20 / 207 此次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李荣春 90.00 90.00 90.00 货币 2 李永春 10.00 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 5、 2010 年 11月，第三次股权变更 2010 年 10 月 28 日，公司召开股东会，同意：李荣春将其持有的佳华文化40%的股权作价 40万元人民币转让给李颖；李永春将其持有的佳华文化 10%的股权作价 10万元人民币转让 给李颖。 2010
43、年 10月 28日，李荣春、李永春与李颖签署股权转让协议。 2010年 11月 9日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李荣春 50.00 50.00 50.00 货币 2 李颖 50.00 50.00 50.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 6、 2012 年 2 月，第一次变更住所 2012年 1月 18日，公司召开股东会，同意公司住所变更为：广州市越秀区盘福路医国后街 1号自编 2号 212房。 201
44、2 年 2 月 9 日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 7、 2014 年 1 月，第二次变更住所 2014 年 1 月 8 日，公司召开股东会，同意公司地址变更为：广州市盘福路医国后街 1号自编 2号 403房。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 21 / 207 2014年 1月 22日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 8、 2014 年 6 月，第四次股权变更 2014 年 6 月 4 日，佳华文化召开股东会，决议同意：李 荣春将其持有佳华文化 30%的股权作价 30 万元人民币转让给李颖，李荣春将其持有佳华文化 2
45、0%的股权作价 20万元人民币转让给李仰（曾用名为李强）；免去李荣春公司法定代表人、执行董事、经理的职位，由李仰担任公司的法定代表人、执行董事、经理。 2014年 6月 4日，李荣春、李仰与李颖发签署股权转让出资合同书。 2014 年 6 月 5 日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李颖 80.00 80.00 80.00 货币 2 李仰 20.00 20.00 20.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 9、
46、 2014 年 10月，第五次股权变更 2014 年 10 月 10 日，佳华文化召开股东会，决议同意：李仰将其持有的佳华文化 20%的股权作价 20万元人民币转让给李忠武，李颖将持有的佳华文化 30%的股权作价 30 万元人民币转让给李忠武；免去李仰的执行董事（法定代表人）兼经理职务，选举李忠武为本公司执行董事（法定代表人）兼经理。 2014年 6月 4日，李仰、李忠武与李颖发签署股权转让出资合同书。 2014年 10月 11日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的营业执照。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例
47、（ %） 出资方式 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 22 / 207 1 李颖 50.00 50.00 50.00 货币 2 李忠武 50.00 50.00 50.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 10、 2015 年 12 月 ， 第 二 次增资 2015 年 12 月 29 日，公司股 东召开股东会，决议同意：公司注册资本增加至 500 万元，增加部分由原股东李忠武以货币认缴 200 万元，李颖以货币认缴200万元。 2015 年 12 月 31 日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字(2015)0040号”验资报告，验证：截至 2015 年
48、 12月 31日，公司收到股东李忠武、李颖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400万元，出资方式均为货币出资。 变更后的累积注册资本为人民币 500 万元 ， 实收资本 为人民币 500万元 。 2015年 12月 30日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的 营业执照。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李颖 250.00 250.00 50.00 货币 2 李忠武 250.00 250.00 50.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 11、 2016 年
49、 3月 ， 第六次股权变更 2016年 3月 23日，公司股东召开股东会，决议同意：公司股东李颖将其持有的佳华文化 3%的股权作价 15万元人民币转让给共青城浩同投资管理合伙企业（有限合伙）。 2016年 3月 23日，李颖与共青城浩同投资管理合伙企业（有限合伙）签订 股东出资转让合同书 。 广州佳华影业股份有限公司 公开转让说明书 23 / 207 2016年 3月 24日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了新的营业执照。 此次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 股权 比例（ %） 出资方式 1 李忠武 250.00 250.00 50.00 货币 2 李颖 235.00 235.00 47.00 货币 3 浩同投资 15.00 15.00 3.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 12、 2016 年 4月，整体变更为股份有限公司 2015 年 12 月 17 日，广州市工商行政管理局核发“穗名核内字 2015第01201512170354 号”商事主体名称变更核准通知书，核准将佳华文化的名称由“广州佳华文化活动策划有限公司”变更为“广州佳华影业股份有限公司”。 2016 年 3 月 25 日，正中珠江出具了审计报告（广会审字2016G15036880018 号）。根据该审计报告，截至 2015
