广州同方堂生物科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 广州同方堂生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 二 零 一 六 年 七 月 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规

2、定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 行业竞争风险 化妆品行业是一个充分竞争的行业，品牌数目众多，市场较为分散，行业不断细分。目前国内化妆品市场，尤其是中高端市场主要被外资企业所占据。本土品牌既面临国际大品牌的竞争压力，本土品牌之间尤其是新兴品牌间也形成了激烈的竞争态势。尽管公司经过多年来不懈努力，已发展成为在产品类型及个性化设计等方面具有一定竞争优势 的企业，但如果公司不能持续提升技术水平、设计新产品、拓展优质客户、扩大业务规

3、模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二） 宏观经济波动 风险 公司 主要 产品 为面膜，属于化妆品 ， 化妆品行业的发展与国民经济发展和居民人均可支配收入具有较高的正相关关系。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，消费者对化妆品的消费意愿和消费能力将会受到一定影响，进而会影响化妆品整体行业及本公司的财务状况和经营业绩。 因此公司存在一定的 宏观经济波动 风险。 （三） 营销渠道单一 风险 公司销售主要采取通过经销商销售或者通过电子商务平台销售给消费者，如果现有合作的经销商或者现有合作的电子商务平台调整经营策略

4、，撤出既有地域市场、改变销售品牌、改变合作模式、或者其他商业原因对本公司产品的需求降低或与本公司终止销售协议，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 （四） 品牌形象受损的风险 作为直接面对广大消费者的化妆品公司，品牌形象对公司而言至关重要。随着公司的发展，公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司品牌形象以及公司利益，对公司造成一定负面影响；部分竞争对 手采取不正当竞争手段，对公司品牌进行恶意攻击，可能动摇消费者对公司产品的信心。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁，公司选择依照法律途径进行维权，可能耗费公司一定的财力、物力和人力，从而对

5、公司的正常经营产生不利影响。 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 III （五） 设计 更新换代风险 公司所在 化妆品 行业发展日新月异， 产品设计 更新换代速度快，产品易于被模仿和复制， 若 公司不能准确把握市场动态、加快 产品设计的 研发与创新，将丧失现有产品的优势，从而对公司经营产生不利影响。 （六） 产品质量风险 公司生产的产品质量须遵守行业标准 ，且监管部门有着严格的监管体 制 。在产品售后的约定质保期内，倘若公司产品出现重大质量问题，公司 除需赔偿 相关方的损失 外 ， 还 可能 受到监管部门严厉的惩罚 。因此，产品质量缺陷可能会增加公司的成本，并对品牌声誉、市场拓展、

6、经营业绩产生不利影响。 （七） 主要供应商相对集中风险 公司的主要供应商相对集中，报告期内公司 主要产品的 供应商 仅三家 。公司的商业模式决定了公司供应商数量较少 、较集中 ，虽然公司 可以随时 更换 供应商 ，但公司在未来一定时间内 仍 将面临 供应商 相对集中的风险。 （八） 公司总体规模较小，抗风险能力较弱 公司 2016 年 1-3 月 、 2015 年 度 、 2014 年 度 营业收 入分别为 4,545,858.08元、 25,090,394.81 元 、 9,207,418.90 元 ；净利润分别为 167,578.40 元、1,394,671.67 元 、 176,969.

7、01 元 。报告期内，公司业务快速发展，营业收入和利润均增长较快，但公司总体规模较小，抵御市场风险能力较弱。如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （九） 公司实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署日，公司实际控制人 许运涛直接 持有公司 74.00%的股份，间接持有公司 18.00%的股份，且 实际控制人客观上存在 利用其控制或控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风险。 （十） 公司治理风险 随着公司主营业务不断拓展，公司经营规模进一

8、步扩大，将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。公司在整体变更为股份公司后，广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在 学习和理解之中，规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需求而影响公司持续、稳定发展的风险。 （十一） 主要产品依赖风险 公司主要产品为 面膜系列 ， 2016 年 1-3 月、 2015 年度、

9、2014 年度收入分别为 4,545,858.08 元、 25,090,394.81 元、 9,207,418.90 元 ，占营业收入比重 均为 100.00%。公司收入和利润对 主要产品 依赖较大，如果未来遇到国家政策、市场价格调整、产品技术更新替代等因素影响到 公司主要产品 的生产与销售，公司的收入与 利润来源将可能受到影响。 （十二） 期末存货较大的风险和存货减值的风险 公司 2016 年 3 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 存货 余额 分别 为 3,882,992.39 元 、 5,040,931.62 元、 1,890,366.

10、93 元 ，占总资产比重分别 为 37.31%、 60.91%、 38.26%。随着 销售 规模扩大，存货规模不断增加，虽然存货期末的增长属正常经营需要 ， 若公司不能做好存货管理、控制存货周转效率，或 产品市场 价格出现大幅下跌，公司存货可能会出现减值的风险 ， 将会影响公司的经营业绩。 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 V 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . V 释 义 . VIII 一、 普通术语 . VIII 二、 专业术语 . IX 第一节 基本情况 . 1 一、 公司基本情况 . 1 二、 股份挂牌情况 . 1 三、 股权结构图及股东情况 .

11、3 四、 公司设立以来股本的形成及其变化 . 8 五、 报告期内的重大资产重组情况 . 11 六、 董事、监事、高级管理人员的情况 . 11 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 14 八、 本次挂牌有关机构 . 17 第二节 公司业务 . 19 一、 公司业务及产品或服务 . 19 二、 公司内部组织结构与主要业务流程 . 20 三、 与公司业务相关的主要资源要素 . 24 四、 公司主 要产品的销售情况 . 33 五、 公司商业模式 . 38 六、 公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位 . 42 第三节 公司治理 . 55 一、 公司三会的建立健全及运行情

12、况 . 55 二、 公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 . 56 三、 公司及其控股股东、实际 控制人最近 24 个月内违法违规及受处罚的情况 . 57 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 四、 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 60 五、 同业竞争情况 . 62 六、 最近两年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 63 七、 董事、监事和高级管理人员情况 . 64 第四节 公司财务 . 68 一、 最近两年一期的财务报表 . 68 二

13、、 审计意见 . 74 三、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 74 四、 主要会计政策、会计估计 . 74 五、 报告期利润形成的有关情况 . 108 六、 公司最近两年一期主要资产情况 . 117 七、 公司最近两年一期主要负债情况 . 131 八、 公司最近两年一期主要股东权益情况 . 135 九、 报告期内主要财务指标及分析 . 135 十、 关联方、关联方关系及关联交易。 . 139 十一、 提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 143 十二、 报告期内资产评估情况 . 144 十三、 最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让

14、后的股利分配政策 . 145 十四、 特有风险提示 . 145 第五节 有关声明 . 149 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 149 主办券商声明 . 150 律师事务所声明 . 151 会计师事务所声明 . 152 资产评估机构声明 . 153 第六节 附件 . 154 一、 主办券商推荐报告 . 154 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 二、 财务报表及审计报告 . 154 三、 法律意见书 . 154 四、 公司章程 . 154 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 154 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 VIII 释 义

15、 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 普通术语 本公司、 公司、股份公司、 同方堂 指 广州同方堂生物科技 股份有限公司 有限公司、 同方堂 有限 指 广州同方堂生物科技 发展 有限公司 ， 股份公司前身 股东会 指 广州同方堂生物科技 发展 有限公司股东会 股 东大会 指 广州同方堂生物科技 股份有限公司股东大会 董事会 指 广州同方堂生物科技 股份有限公司董事会 监事会 指 广州同方堂生物科技 股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、 财务负责 人 、董事会秘书 三会 指 股东 （ 大 ） 会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、

16、董事会议事规则、监事会 议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公 开转让之行为 新时代证券、主办券商 指 新时代证券 股份 有限公司 内核小组 指 新时代证券 股份 有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 北京兴华、 会计师 、 会计师 事务所 指 北京兴华 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 律师 指 北京市盈科 律师事务所 北京国融兴华评估 指 北

17、京国融兴华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 （ 试行 ） 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 IX 公司章程 指 广州同方堂生物科技 股份有限公司章程 报告期、最近两年一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月 二、 专业术语 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 原始设备制造商 ，是指 受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的

18、设计来进行制造加工。 KA 指 KeyAccount， 中文意为“重要 客户” ，“ 重点客户 ”， 对于供应方企业来说 KA 卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的直接销售终端平台（如：沃尔玛、大润发、欧尚、易初莲花、麦德龙、世纪联华、家乐福、乐购等）。 CS 指 日化产品在终端销售中的化妆品店、日化店、精品店系统所构成的销售终端网络系统。 片膜 指 片装面膜 瓶 膜 指 瓶装面膜 ， 面膜以泥状形式存在 ， 也称为泥膜 。 眼膜 指 用来敷眼的美容护肤品 。 原液 指 添加相对单一的高浓度护肤成分，能够针对各种肌肤需要，给肌肤更直接、更安全、更强效的保养，让肌肤在短时间内

19、 恢复最佳状态的美容产品。 喷雾 指 补水喷雾 ，一般由天然矿泉或温泉水构成，并含有大量的矿物质和微量元素；保湿型喷雾除了能够对肌肤进行随时随地的补水滋润，更能够调节肌肤水油平衡，舒缓肌肤压力，抵抗过敏现象，增加肌肤的天然保护功能。 动销 指 拉动销售 ， 指在营销的渠道终端，通过一系列的营销组合手段，提高单店 /单点销售业绩的方式。 样板市场 指 即榜样市场，是供加盟者参考并模仿的一种运营模式。 本公开转让说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名 称： 广州同方堂生物科

20、技 股份有限公司 英文名称： Guangzhou Tongfangtang Biological Technology Co.Ltd 法定代表人： 许运涛 有限公司设立日期： 2001 年 3 月 13 日 股份公司设立日期： 2016 年 6 月 12 日 注册资本： 5,000,000.00 元 住所： 广州市天河区东莞庄路 2 号财润国际大厦 1402/03 室 统一社会信用代码 ： 91440106726803750T 邮编： 510640 电话： 020-38780297 传真： 020-38823141 网址： 信息披露负责人： 王海燕 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业

21、分类指引 （ 2012 年修订 ） ，公司属于 “ 批发和零售业 ” 之 “ 批发业 ” （ 行业分类代码为： F51） 。根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准 （ GB/T4754-2011） ，公司属于 “ 批发和零售业 ” 之 “ 化妆品及卫生用品批发 ” （ 行业分类代码为：F5134） 。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为 “ 批发业 ” 之 “ 化妆品及卫生用品批发 ” （ 行业分类代码为： F5134） 。 经营范围： 自然科学研究和试验发展 ； 生物技术开发服务 ； 化妆品及卫生用品批发 ； 生物

22、技术转让服务 ； 商品批发贸易 （ 许可审批类商品除外 ） ； 化妆品及卫生用品零售 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 。 主营业务： 自有品牌 “ 清一 ” 面膜的设计及销售 。 二、 股份挂牌情况 （一） 股票代码、股票简称、股票种类、 转让方式、 每股面值、股票总量、挂牌日期 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 股票代码：【】 股票简称： 同方堂 股票种类：人民币普通股 转让方式：协议转让 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 （二） 股东所 持股份的限售安排 中华人民共和国公司法规

23、定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规 定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则 （ 试行 ） 第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

24、间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司 章程规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当

25、向公司申报所持有的本公司的股份及其广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司章程未对股东所持股票做出其他限售规定。 另外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 股 份公司成立于 2016 年 6 月 12 日，截至本说明书签署之日，公司发起人持股未满一年，挂牌日无可公开转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东名称 出资方式

26、 持股数 （ 股 ） 持股比例 （ %） 可流通股份数 （ 股 ） 1 许运涛 净资产 3,700,000 74.00 - 2 广州美录投资管理有限公司 净资产 1,000,000 20.00 - 3 许晓红 净资产 300,000 6.00 - 合计 5,000,000 100.00 - （三） 股东对所持股份自愿 锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、 股权结构图及股东情况 （一） 股权结构图 许 运 涛 广 州 美 录 投 资 管 理 有 限 公 司 许 晓 红广 州 同 方 堂 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司1 0 . 0 0 %7 4

27、. 0 0 % 6 . 0 0 %9 0 . 0 0 %2 0 . 0 0 % （二） 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 1、 控股股东及实际控制人基本情况 及实际控制人最近两年及一期内变化情况 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 序号 股东名称 持股数 （ 股 ） 持股比例（ %） 持股方式 股东性质 是否存在质押或其他争议情况 1 许运涛 3,700,000 74.00 直接持股 自然人 否 900,000 18.00 间接持股 合计 4,600,000 92.00 许运涛直接持有公司 3,700,000 股股份， 占股份总数的 74.00%， 通过 广州美录投资管理

28、有限公司 间接持有公司 900,000 股股份， 占股份总数的 18.00%，合计持有 公司 4,600,000 股股份， 占股份总数的 92.00%， 实际控制公司各项经营管理与决策， 为公司 控股股东、 实际控制人。 许运涛 先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1970 年 2 月，毕业于 河北 大学， 化学技术 专业， 大专 学历。 2001 年 3 月至 2016 年 6 月，任有限公司 监事； 2015 年 11 月至今，就职于广州美录投资管理有 限公司，任执行董事； 股份公司成立以后， 任 公司 董事长 、 总经理。 报告期内，许运涛始终持有公司 70.00%以上股份，

29、 实际控制公司各项经营管理与决策， 公司实际控制人在报告期内没有发生变动。 2、 其他持股股东情况 （ 1） 其他股东情况统计 序号 股东名称 持股数 （ 股 ） 持股比例 （ %） 持股方式 股东性质 是否存在质押或 其他争议情况 1 许晓红 300,000 6.00 直接持股 自然人 否 100,000 2.00 间接持股 2 广州美录投资管理有限公司 1,000,000 20.00 直接持股 企业法人 否 （ 2） 其他持股 5%以上股东及机构股东基本情况 1） 许晓红女士 许晓红女士， 汉族，中国国籍，无境外永久居留权 ，出生于 1972 年 8 月，毕业于河北省职工医学院，临床医学专

30、业，大专学历。 1988 年 3 月至今，就职于河北省保定市运输集团有限责任公司第一运输分公司，任科员； 2013 年 10月至 2016 年 6 月，任 有限公司 执行董事 、 总经理； 2015 年 11 月至今，就职于广州美录投资管理有限公司，任监事。 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 2） 广州美录投资管理有限公司 广州美录投资管理有限公司，统一社会信用代码为 91440106MA59APLX07，成立日期为 2015 年 11 月 12 日 ， 企业性质为有限责任公司， 主要经营场所为 广州市天河区东莞庄路 2 号财润国际大厦 1401 室 ，法定代表人为许运涛，经

31、营范围为 企业管理服务 （ 涉及许可经营项目的除外 ） ；资产管理 （ 不含许可审批项目 ） ；企业管理咨询服务；投资管理服务；贸易咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务 （ 不涉及旅行社业务 ） 。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 。该 公司 为 股份 公司 拟进行股权激励的 员工持股平台，注册资本 为 100 万元，具体如下： 序号 股东姓名 出资额 （ 元 ） 出资比例 （ %） 1 许运涛 900,000.00 90.00 2 许晓红 100,000.00 10.00 合计 1,000,000.00 100.00 广州美录投资管理有限公司 设

32、立的资金来源 均为股东自有资金，不存在向合格投资者募集资金的情形 ， 其资产也未委托基金管理人进行管理，因此 不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相 关规定履行私募投资基金的备案程序。 3、 股东主体适格情况 自然人股东 许运涛、许晓红 均为中国国籍，均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力， 不存在公司法等法律法规规定的不得担任 公司 股东的情形，也不存在 任职单位规定不得担任公司股东的情形， 具

33、备担任公司股东的主体资 格。 法人股东广州美录投资管理有限公司系依法设立并有效存续的 企业 ，不存在公司法等法律法规规定的不得担任 公司 股东的情形，也不存在 任职单位规定不得担任公司 股东的情形，具备担任公司股东的主体资格。 4、 股东之间的关联关系 自然人股东许运涛和许晓红为兄妹关系。法 人股东广州美录投资管理有限公司由自然人股东许运涛和许晓红共同设立，其中许运涛出资比例为 90%，许晓广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 红出资比例为 10%。 除此之外，股东之间不存在公司法、证券法规定的其他关联关系；股东之间无一致行动协议。 5、 股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况

34、 截至本说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押及其他争议事项等限制情况。 （三） 公司控股股东、实际控制人控制、参股的其他企业情况 序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 1 广州美录投资管理有限公司 受同一实际控制人控制 、公司股东 2 上海君读投 资管理有限公司 实际控制人 参股的企业 3 广州汇雅信息科技有限公司 实际控制人参股的企业 1、 直接控制、参股的企业 截至本说明书签署之日，公司控股股东 许运涛 控制、参股的其他关联企业如下： （ 1） 广州美录投资管理有限公司 详见本说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 三、股权结构图及股东情况 ” 之“ （ 二 ） 公司

35、控股股东、实际控制人及主要股东情况 ” 之 “ 2、其他持股股东情况 ” 之 “ （ 2） 其他持股 5%以上股东及机构股东基本情况 ” 。 （ 2） 上海君读投资管理有限公司 该公司成立于 2014 年 4 月 16 日，目前持有 上海市宝山区市场监督管理局核发的营业 执照，注册号为 310113001150802，住所为 上海市宝山区菊泉街502 号 D 楼 665 室 ，法定代表人 杨乾信 ，注册资本为 4,000 万元，经营范围：投资管理；资产管理；创业投资；实业投资；财务咨询 （ 不得从事代理记账业务 ） ；投资咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；文化艺术交

36、流策划 （ 除经纪 ） 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本 说明书签署日，该公司的股权结构如下： 序号 姓名 /名称 认缴出资额 （ 元 ） 出资方式 比例 （ %） 1 多俐 13,800,000.00 货币 34.50 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7 2 张永平 10,000,000.00 货币 25.00 3 上海日双投资管理中心 （ 普通合伙 ） 5,000,000.00 货币 12.50 4 奚正剑 4,800,000.00 货币 12.00 5 许运涛 4,000,000.00 货币 10.00 6 杨乾信 1,600,000.0

37、0 货币 4.00 7 何俊亭 800,000.00 货币 2.00 合计 40,000,000.00 100.00 （ 3） 广州汇雅信息科技有限公司 该公司成立于 2014 年 7 月 18 日，目前持 有 广州 市工商行政管理局 天河分局 核发的营业执照，注册号为 440106000996564，住所为 广州市天河区天河路 228 号之二 3407 房 ，法定代表人 韩斌 ，注册资本为 300 万元，经营范围： 科技信息咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；网络技术的研究、开发；技术进出口；工程

38、和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营 活动；房地产估价；电子工程设计服务；电子元器件零售；电子产品零售；电子产品检测。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本 说明书签署日，该公司的股权结构如下： 序号 姓名 /名称 认缴出资额 （ 元 ） 出资方式 出资比例 （ %） 1 韩斌 2,250,000.00 货币 75.00 2 王行书 300,000.00 货币 10.00 3 姜茂林 300,000.00 货币 10.00 4 许运涛 150,000.00

39、货币 5.00 合计 3,000,000.00 100.00 2、 间接控制、参股的企业 截至本说明书签署之日，公司控股股东 许运涛无间接控制、参股的其他关联企业。 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8 四、 公司设立以来股本的形成及其变化 （一） 有限公司设立 有限公司是由许运涛、黄东两名自然人共同出资设立，注册资本 100 万元，其中许运涛出资人民币 50 万元，黄东出资人民币 50 万元，出资方式皆为货币。 2001 年 2 月 27 日，广州金埔会计师事务所有限公司出具 “ 金埔师验字2001B0059 号 ” 验资报告，验证截至 2001 年 2 月 27 日，有限公司

40、已收到全体股东 以货币 缴纳的出资 100 万元人民币 。 2001 年 3 月 13 日，广州市 工商行政管理局 天河分局 向有限公司签发了企业法人营业执照 （ 注册号 4401012030339） ，有限公司依法设立。 有限公司 设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （ 元 ） 实缴出资额 （ 元 ） 出资方式 出资比例 （ %） 1 许运涛 500,000.00 500,000.00 货币 50.00 2 黄东 500,000.00 500,000.00 货币 50.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 （二） 有限公司第一次 股权转让

41、 2013 年 10 月 10 日，有限 公司召开股东会，会议通过决议：黄东将人民币20 万元 的出资额 （ 出资比例为 20%） 转让给许运涛，转让价格为人民币 20 万元 ；黄东将人民币 30 万元 的出资额 （ 出资比例为 30%） 转让给许晓红，转让价格为人民币 30 万元 。同日，黄东和许运涛、许晓红签订股东转让出资合同书。 关于本次股权转让， 许运涛 、 许晓红 、黄东出具承诺： 黄东原持有广州同方堂生物科技发展有限公司 50%的股权，实际出资额为 50 万元，后黄东至上海定居、发展，遂将人民币 20 万元的出资额（出资比例为 20%）转让给许运涛，转让价格为人民币 20 万元；将

42、人民币 30 万元 的出资额（出资比例为 30%）转让给许晓红，转让价格为人民币 30 万元，所有股权转让费用均已结清，不存在任何纠纷。 2013 年 10 月 17 日 ， 有限公司于广州市工商行政管理局天河分局依法完成上述相关事项的变更登记 ，变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （ 元 ） 实缴出资额 （ 元 ） 出资方式 出资比例 （ %） 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9 序号 股东姓名 认缴出资额 （ 元 ） 实缴出资额 （ 元 ） 出资方式 出资比例 （ %） 1 许运涛 700,000.00 700,000.00 货币 70.00 2 许晓红 3

43、00,000.00 300,000.00 货币 30.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 （三） 有限公司第一次 增加注册资本 2015 年 10 月 13 日，有限公司召开股东会，会议通过决议：增加注册资本300 万元 ，新增注册资本由许运涛以货币方式出资。 2015 年 10 月 19 日，广州中韬华益会计师事务所有限公司出具 “ 穗中韬验字 （ 2015） 第 202 号 ” 验资报告，验证截至 2015 年 10 月 15 日，有限公司已收到许运涛 以货币 缴纳的出资 300 万元 人民币。 2015 年 11 月 16 日 ，有限公司于广州市

44、工商行政管理局天河分局依法完成上述相关事项的变更登记 ，变更后的股权结构如下： 序号 股东姓 名 认缴出资额 （ 元 ） 实缴出资额 （ 元 ） 出资方式 出资比例 （ %） 1 许运涛 3,700,000.00 3,700,000.00 货币 92.50 2 许晓红 300,000.00 300,000.00 货币 7.50 合计 4,000,000.00 4,000,000.00 100.00 （四） 有限公司 第二次增加注册资本 2015 年 11 月 20 日，有限公司召开股东会，会议通过决议：增加注册资本100 万元 ，新增注册资本由广州美录投资管理有限公司以货币方式出资。 2015

45、 年 12 月 23 日，有限公司于广 州市工商行政管理局天河分局依法完成上述相关事项的变更登记。 2016 年 3 月 11 日，广州中韬华益会计师事务所有限公司出具 “ 穗中韬验字（ 2016） 第 302 号 ” 验资报告，验证截至 2016 年 3 月 9 日，有限公司已收到广州美录投资管理有限公司 以货币 缴纳的出资 100 万元人民币。 本次变更后， 有限 公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （ 元 ） 实缴出资额 （ 元 ） 出资方式 出资比例 （ %） 1 许运涛 3,700,000.00 3,700,000.00 货币 74.00 广州同方堂生物科技股份有限公司

46、公开转让说明书 10 序号 股东姓名 认缴出资额 （ 元 ） 实缴出资额 （ 元 ） 出资方式 出资比例 （ %） 2 广州美录投资管 理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 20.00 3 许晓红 300,000.00 300,000.00 货币 6.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （五） 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 4 月 28 日， 北京兴华 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ）（以下简称 “ 北京兴华 ” ） 出具 “ （ 2016） 京会兴审字第 53000032 号 ” 审计报告，经审计，截至

47、2016 年 3 月 31 日，有限公司 的净资产为 5,853,928.91 元。 2016 年 4 月 29 日， 北京国融兴华资 产评估有限责任公司 （以下简称 “ 北京国融兴华 ” ） 出具 “ 国融兴华评报字 【 2016】 第 010198 号 ” 资产评估报告，截至 2016 年 3 月 31 日，有限公司 经评估净资产为 8,864,277.05 元。 同日，有限公司召开股东会，通过决议： 有限公司以经审计的截至 2016 年3 月 31 日的净资产折股的方式整体变更设立股份公司， 名称变更为 “ 广州同方堂生物科技股份有限公司 ” （ 以下简称 “ 股份公司 ” ） 。 20

48、16 年 5 月 3 日， 许运涛、许晓红、广州美录投资管理有限公司 签订发起人协议书，就整体变更设立股份公司中各方权利义务作了约定。 2016 年 5 月 20 日， 北京兴华 就有限 公司 整体变更设立股份公司事项出具“ 【 2016】 京会兴验字第 53000002 号 ” 验资报告 ， 验证 股份公司以截至 2016年 3 月 31 日经审计的净资产 5,853,928.91 元按照 1： 0.8541 的比例折合5,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 5,000,000.00 元。各发起人以经审计的净资产缴纳的注册资本 5,000,000.00 元，由原股东按照原持股比例

49、分别享有，余额 853,928.91 元转作资本公积。 同日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会， 确认同方堂有限以 2016年 3 月 31 日经审计的账面净资产 5,853,928.91 元按照 1： 0.8541 的比例折合5,000,000 股，余额 853,928.91 元计入资本公积的方式整体变更设立 股份 公司。大会同时审议并通过了整体变更为股份公司的其他相关议案。 2016 年 6 月 12 日，广州市工商行政管理 局向股份公司核发营业执照，股份公司依法登记设立。 广州同方堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11 同方堂有限整体变更设立为股份公司后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数量 （ 股 ） 持股比例 （ %） 1 许运涛 净资产 3,700,000 74.00 2 广州美录投资管 理有限公司 净资产 1,000,000 20.00 3 许晓红 净资产 300,000 6.00 合计 5,000,000 100.00 五、 报告期内的重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况 。 六、 董事、监事、高级管理人员的情况 （一） 董事基本情况 序号 姓名 职务 任期 1 许运涛 董事长 、总经理 2016/05/20-2019/05/19 2 龙凤琼 董事、财务负责人 2016/05/20-2019/05/19 3 张宽容 董事