1、 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二一六年七月广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 1、存货减值风险 公司存货余额在报告期一直保持较高水平，2014年末、2015年末、2016年3月31日的存货分别为7,351,722.66元、 4,354,106.86 元、 7,051,159.59元，占各期期末总资产比例达到19.97%、11.90%、18.16%，若未来部分主要产品价格下降，可能导致减值损失，影响公司利润。 2、应收帐款回收风险
3、 公司应收帐款在报告期内一直保持较高水平， 其2014年末、 2015年末、 2016年3月31 日的应收账款分别为8,658,979.98元、 9,961,492.97元、 7,511,116.02元，占公司总资产比例相对较高，若部分 主要客户回款不及时或无法足额回款，可能在一方面导致公司现金流断裂， 另一方面可能导致公司坏账损失， 影响利润。 3、市场竞争风险 目前，国内高低压成套开关设备行业制造厂商众多，市场集中度较低，中低端产品同质化较为严重，价格战仍是当前的主要竞争手段。其中，中低端产品的低技术壁垒、低投资造成了该领域的低行业门槛，价格战尤为突出。因此，行业中低端产品存在激烈竞争造成
4、盈利能力下降的风险。 而高端产品由于技术含量高、工艺复杂存在较高的技术壁垒，国内具有相关生产能力的厂家不多。公司面临一定的市场竞争风险。 4、人力资源风险 我国高低压成套开关设备行业的市场规模每年以较快的幅度增长， 市场规模增长的同时需要大量的具有优秀的技术研发人才和勇于创新、 富有开拓精神的经营管理人才。公司自成立至今非常重视人才的储备与培养，定期组织专业知识培训，使得员工具备较高的职业素养与道德水准。但是随着公司规模扩大，市场地位提高，公司存在人力资源管理及人才储备不足的风险，可能会影响公司的健康发展。 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 5、管理风险 近年来，公司业务处
5、于高速成长之中，公司的资产规模、人员规模、业务规模均迅速扩大，对公司的内部管理也提出 了更高要求。虽然公司在发展过程中，已经形成了较为规范的内部管理体系，积累了成熟的管理经验，并相应地培养出一批管理人才，公司内部也形成了较为高效的管理体系。但随着公司业务规模不断扩大，产品和服务结构进一步完善，面临的市场竞争进一步加剧，对公司生产经营管理、人才储备、技术研发、资本运作等方面将提出更高要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，则公司面临一定的管理风险。 6、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人于化空、宋华夫妇直接和间接持有公司95.7
6、2%的股份，于化空担任公司董事长，对公司的生产经营、人事、财务管理均具有控制权。公司已制定了适合现阶段发展的内部控制体系，防止控股股东利用控制权对公司的生产经营进行不当控制。 若公司实际控制人利用其对公司的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的风险。 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 4 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 .
7、 10 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 12 五、公司子公司及分公司情况 . 18 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 . 21 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 26 八、相关机构情况 . 27 第二节公司业务 . 30 一、主营业务产品及服务 . 30 二、公司组织结构和主要生产、服务的流程 . 36 三、公司业务相关的资源情况 . 43 四、业务基本情况 . 52 五、公司商业模式 . 58 六、公司所处行业基本情况 . 59 七、公司发展计划 . 69 第三节 公司治理 . 71 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 71 二、
8、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 73 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 74 四、公司独立性情况 . 75 五、同业竞争 . 76 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 77 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 79 第四节 公司财务 . 83 一、财务报表 . 83 二、最近二年一期财务会计报告的审计意见 . 94 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 94 四、主要会计政策和会计估计 . 94 五、报告期的主要财务指标分析 . 108 六、报告期内盈利情况 . 112 七、公司主要
9、资产情况 . 119 八、公司主要负债情况 . 131 九、股东权益情况 . 137 十、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 . 139 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 142 十二、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 142 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十二、报告期内公司改制情况 . 143 十三、报告期内公司资产评估情况 . 143 十四、股利分配和最近两年利润分配情况 . 143 十五、风险因素及自我评估 . 144 十六、报告期内公司纳税情况 . 146 第五节 有关声明 . 148 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
10、 . 149 二、主办券商声明 . 150 三、律师事务所声明 . 151 四、会计师事务所声明 . 152 五、资产评估机构声明 . 153 第六节 附件 . 154 一、主办券商推荐报告 . 154 二、财务报表及审计报告 . 154 三、法律意见书 . 154 四、公司章程 . 154 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 公司/股份公司 广东广安科技股份有限公司 广安有限/有限公司 韶关市广安电气有限公司 盈安投资 韶关市盈安投资服务中心（有限合伙） 本次挂牌
11、 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 股转公司，全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法律意见书 关于广东广安科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 元 人民币元 报告期 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月 公开转让说明书 广安科技为本次挂牌制作的公开转让说明书 审计报告 天健审（2016）3-471 号审计报告 公司章程 广安科技现行有效的公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 合同法 中华人民共和国合同法 业务规则 全国中小企业股
12、份转让系统业务规则（试行） 标准指引 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 中国 中华人民共和国 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 巨通 广东巨通律师事务所 主办券商 华创证券有限责任公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 华夏金信 天津华夏金信资产评估有限公司 股东大会 广安科技公司股东大会 董事/董事会 广安科技公司董事/董事会 监事/监事会 广安科技公司监事/监事会 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 广东广安科技股份有限公司 注册资本： 2660万元 法定代表人： 于化空
13、 有限公司成立日期： 1996年9月12日 股份公司变更日期： 2016年6月20日 住所： 广东省韶关市曲江区马坝镇十六冶七村 邮政编码： 512100 董事会秘书 黄惠瑜 联系电话： 13802812923 传真： 0751-8252990 电子信箱： 所属行业： 电气机械和器材制造业（C38） 经营范围： 自动化控制系统及智能电气的技术研究、技术开发、技术咨询服务。设计、制造：高低压成套设备、开关控制设备、电控设备、路灯及配件；提供室内水电、机电设备安装服务；销售：仪表仪器、高低压电器元件、电工器材、给水管、排水管、管材、管件、照明电器、节能产品、五金工具、电机设备、 路灯及配件、 劳保
14、用品用具、 消防器材、 化工产品 （危险、剧毒品除外）、家电。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码： 9144020061745343X5 主营业务 高低压成套开关设备的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 26,600,000股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份
15、，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 系统业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
16、。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司所有发起人，自然人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司成立于 2016 年 6 月 20 日， 截止公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东名称 持股数量
17、（股）持股比例（%） 股东在公司任职情况 挂牌时可转让的股份数量（股）1 于化空 21,404,000 80.47 董事长 - 2 宋华 3,596,000 13.52 监事 - 3 于姣 300,000 1.13 - - 4 吕晓芳 250,000 0.94 - - 5 杨国强 50,000 0.19 - - 6 韶关市盈安投资服务中心（有限合伙） 1,000,000 3.75 - - 合计 26,600,000 100 - - 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （三）股票转让方式 2016 年 7 月 2 日，经公司第二次临时股东大会作出决议，公司股票转让采用协议转让
18、方式。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 于化空 21,404,000 80.47 2 宋华 3,596,000 13.52 3 于姣 300,000 1.13 4 吕晓芳 250,000 0.94 5 杨国强 50,000 0.19 6 韶关市盈安投资服务中心（有限合伙） 1,000,000 3.75 合计 26,600,000 100 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： 其他 4 名股东持股情况：于姣持股 1.13%，吕晓芳持股 0.94%，杨国强持股 0.19%，韶关市盈安投资服务
19、中心（有限合伙）持股 3.75%。 （二）公司主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 于化空 宋 华 其他 4 名股东 广安科技 13.52%80.47% 6.01% 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 目前股东于化空直接持有公司 80.47%股份， 通过盈安投资间接持有公司 0.79%股份，为公司控股股东，其配偶宋华直接持有公司 13.52%股份，通过盈安投资间接持有公司 0.94%股份，于化空、宋华夫妇合计持有公司 95.72%股份，共同认定为公司实际控制人。 于化空：男， 1953 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。 1975年 5 月至 19
20、96 年 8 月，于广东省地矿局任助理电气工程师、助理经济师， 1996年 9 月至 2016 年 6 月创办韶关市广安电气有限公司， 并担任执行董事职务， 2016年 6 月任广东广安科技股份有限公司董事长，任期三年。 宋华：女， 1953 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。 1975年 4 月至 2006 年 6 月，于广东省地矿局任教师； 2006 年 6 月至 2016 年 6 月于韶关市广安电气有限公司担任监事； 2016 年 6 月至今任广东广安科技股份有限公司监事，任期三年。 2、控股股东及实际控制人最近两年变更情况 于化空、宋华夫妇系广安科技前身广安有限的股东，
21、报告期内，于化空保持对广安科技、广安有限的绝对控股，且于 化空一直担任公司执行董事、董事长。因此，公司的实际控制人在报告期内未发生变化。 3、持有公司5%以上股份的其他股东 除公司股东于化空、宋华以外，公司其他股东持股比例均未超过 5%。 （三）持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 （四）股东之间的关联关系 于化空、宋华为夫妻关系；于化空、于姣为父女关系；宋华、于姣为母女关系。除此之外，股东之间不存在关联关系。 （五）私募基金备案情况 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 韶关市盈安投资服务中心
22、（有限合伙）的 合伙人均为公司高管及核心员工，除投资广安科技外并不投资其他企业。盈安投资的经营范围为“受企业委托提供投资与资产管理服务；投资咨询服务（不含金融、证券、期货、基金咨询服务） ；商务信息咨询服务。”合伙企业设立的出资额全部源于合伙人以自有或自筹资金出资，不存在向特定对象募集资金的情况 。且盈安投资的普通合伙人为自然人，不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募基金管理人，盈安投资不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募股权投资基金，盈安投资不需要根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 经核查，主办券商认为，
23、韶关市盈安投资服务中心（有限合伙）不属于私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）所指的私募投资基金，无需按照私募投资基金监督管理暂行办法、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 的相关规定办理登记备案程序。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 广东广安科技股份有限公司系由韶关市广安电气有限公司整体变更设立的股份公司。公司及其前身的设立、变更等历史沿革情况如下： 1、1996 年9 月 12 日,广安有限设立 韶关市广安五交化有限公司（后名称变更为“韶关市广安电气有限有限公司”，以下简称“广安有限”）由于化空、李顺堂于199 6年9月12 日设
24、立，具体如下： 韶关市广安五交化有限公司系由股东 于化空、李顺堂两个自然人出资组建，于1996年9月16 日取得韶关市工商行政管理局批准核发的注册号为44020100245号的企业法人营业执照，注册地址：韶关市浈江区站南路口岸大楼侧。注册资本为50万元, 其中约定由于化空以现金出资43万元、李顺堂以现金出资7万元。 各股东出资金额及出资比例如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 430,000.00 86 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 李顺堂 70,000.00 14 合计 500,000.00 100 上述出资业经韶关市北江审计师事务所审 验，并出
25、具韶北审所验字（1996）112号企业法人验资证明书。 2、1998 年12 月，广安有限增资 23 万元 1998年12月28日，根据公司股东会决议，公司股东按持股比例以实物资产（商品）方式增资23万元，其中股东于化空以实物资产（商品）认缴新增注册资本19.78万元，股东李顺堂以实物资产（商品）认缴注册资本3.22万元，注册资本由人民币50万元增加到人民币73万元。 上述出资业经南粤会计师事务所审验，并出具编号为南粤会验字199905号验资报告。 1999年4月20日， 韶关市工商行政管理局出具注册号为44020100245号之-01号企业法人营业执照。本次增资完成后，电气有限的股权结构如下
26、： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 627,800.00 86 李顺堂 102,200.00 14 合计 730,000.00 100 3、2003 年8 月，广安有限增资 67 万元 2003年8月1 日，根据公司股东会决议，公司新增注册资本67万元， 其中股东于化空以货币方式认缴新增注册资本61.82万元， 股东李顺堂以货币方式认缴注册资本5.18万元，注册资本由人民币73万元增加到人民币140万元。 上述出资业经曲江县鸿信会计师事务所审验， 并出具编号为曲鸿验字(2003)第122号验资报告。 2003年8月6 日，韶关市工商行政管理局出具注册号为44020120002
27、01号企业法人营业执照。本次增资完成后，广安有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 1,246,000.00 89 李顺堂 154,000.00 11 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 合计 1,400,000.00 100 4、2006 年8 月，广安有限增资 100 万元 2006年8月14日， 根据公司股东会决议，公司新增注册资本100万元，其中股东于化空以货币方式认缴新增注册资本89万元，股东李顺堂以货币方式认缴注册资本11万元，注册资本由人民币140万元增加到人民币240万元。 上述出资业经韶关市鸿信会计师事务所审验， 并出具编号
28、为韶鸿会验 2006第228号验资报告。 2006年8月24日， 韶关市工商行政管理局就此项事项进行了工商变更，并核发了新的企业法人营业执照，注册号仍为4402012000201。本次增资完成后，广安有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 2,136,000.00 89 李顺堂 264,000.00 11 合计 2,400,000.00 100 5、2007 年3 月，广安有限增资 120 万元 2007年3月12 日，根据公司股东会决议，公司新增注册资本120万 元，其中股东于化空以货币方式认缴新增注册资本106.80万元，股东李顺堂以货币方式认缴新增注册资本
29、13.20万元，注册资本由人民币240万元增加到人民币360万元。 上述出资业经韶关中一会计师事务所审验，并出具编号为韶中一验(2007)058号验资报告。 2007年4月6 日，韶关市工商行政管理局就此项事项进行了工商变更，并核发了新的企业法人营业执照，注册号仍为4402012000201。本次增资完成后，广安有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 3,204,000.00 89 李顺堂 396,000.00 11 合计 3,600,000.00 100 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 6、2009 年7 月，广安有限股权转让 2009
30、年7月23日， 根据公司股东会决议， 李顺堂与宋华签署股权转让协议，李顺堂将所持公司11%股权以每单位出资额1元的价格转让给宋华。同日，各方就前述股权转让事宜签署了股权转让合同。 本次股权转让完成后，广安有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 3,204,000.00 89 宋华 396,000.00 11 合计 3,600,000.00 100 7、2009 年9 月，广安有限增资 320 万元 2009年9月1 日，根据公司股东会决议，公司新增注册资本320万元，股东宋华以货币方式认缴新增注册资本85万元，以实物资产（房屋）认缴新增注册资本78万元，以土地使
31、用权认缴新增注册资本157万元。韶关中一房地产与土地估价有限公司己对宋华出资的房屋与土地使用权进行了评估，并于2009 年8月5日出具了“韶中一房地产评字【2009】第JS042号”和“韶中一地评字 【2009】第046号”资产评估报告。宋华已与广安有限就出资的房屋和土地使用权办妥所有权过户手续。见韶关市房产管理局核发的粤房地权证韶字第0200009345号广东省房地产权证和韶关市曲江区人民政府核发的曲府国用（2009）第00067号总字第0009915号中华人民共和国国有土地使用权。注册资本由人民币360万元增 加到人民币680万元。 上述出资业经韶关中一会计师事务所审验，并出具编号为韶中一
32、验字(2009)223号验资报告。 2009年9月9 日，韶关市工商行政管理局出具注册号为440200000023077号企业法人营业执照，本次增资完成后，广安有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 3,204,000.00 47.12 宋华 3,596,000.00 52.88 合计 6,800,000.00 100 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 8、2012 年11 月，广安有限增资 1320 万元 2012年11月27日， 广安有限股东会作出决议， 同意公司新增注册资本1320万元， 其中股东于化空以现金认缴新增注册资本1320万
33、元。 2012年11月26日，公司注册资本由680万变更为2000万。 上述出资业经韶关市诺正会计师事务所审验，并出具编号为韶关正验字2012014号验资报告。 2012年11月28日，韶关市工商行政管理局就此项事项进行了工商变更，并核发了新的企业法人营业执照，注册号仍为 440200000023077。本次增资完成后，广安有限的股权结构如下： 出资者名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 16,404,000.00 82.02 宋华 3,596,000.00 17.98 合计 20,000,000.00 100 9、2015 年12 月，广安有限增资 500 万元 2015年12月1日
34、，广安有限股东会作出决议，同意公司新增注册资本500万元， 其中股东于化空以货币方式认缴新增注册资本500万元； 同意股东于化空、宋华将1999年分别作价19.78万元、3.22万元的实物资产出资变更为等价货币出资。此次增资后，注册资本由人民币2,000万元增加到人民币2,500万元。 上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并出具编号为瑞华深圳验字【2015】 48040005号验资报告。 本次增资完成后，广安有限的股权结构如下： 出资者名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 21,404,000.00 85.62 宋华 3,596,000.00 14.38 合计 2
35、5,000,000.00 100 10、2016年 3 月，广安有限增资 160 万元 2016年3月29日， 根据公司股东会决议，同意杨国强、吕晓芳、于姣、韶关市盈安投资服务中心（有限合伙）为新增股东，其中杨国强认缴出资人民币5.00万元、吕晓芳认缴出资人民币25.00万元、于芳认缴出资人民币30.00万广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 元、韶关市盈安投资服务中心（有限合伙）认缴出资人民币100.00万元，完成此次增资后，公司注册资本变更为人民币2,660.00万元。 根据公司提供的股东银行缴款凭证，公司股东已经实缴上述全部增资款。 此次增资后各股东出资情况如下： 出资
36、者名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 21,404,000.00 80.47 宋华 3,596,000.00 13.52 于姣 300,000.00 1.13 吕晓芳 250,000.00 0.94 杨国强 50,000.00 0.19 韶关市盈安投资服务中心（有限合伙） 1,000,000.00 3.75 合计 26,600,000.00 100 经核查，主办券商认为，广安有限历次增资过程中股东以货币（1998年分别作价19.78万元、3.22万元的实物出资已于2015年1 2月1日以货币等价出资补缴）缴付出资， 与股东会决议的股东出资情况一致，股东出资真实、充足，本次增资履行了必
37、要的法律程序，合法、有效。 11、2016年 6 月，广安有限整体变更为股份公司 2016 年 5 月 30 日，广安有限召开股东会同意公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日，以净资产折股整体变更为股份有限公司。 2016 年 5 月 14 日，天健出具天健审【 2016】 3-471 号审计报告，根据该报告，截至 2016 年 3 月 31 日，广安有限的净资产值为 27,650,930.39 元。广安有限按 1： 0.9620 的比例折为股份公司股本 26,600,000 股，每股面值人民币 1元，余额 1,050,930.39 元计入公司资本公积。 2016 年 5 月 15 日
38、，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字 2016128 号资产评估报告确认，截至 2016 年 3 月 31 日，广安有限净资产评估值为 2,839.22 万元。 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2016 年 6 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广安有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验，并出具了天健验【2016】3-80号验资报告，验明公司注册资本已足额缴纳。 2016 年 5 月 30 日，广安有限全体股东签署了发起人协议，同意共同作为发起人，将广安有限整体变更为股份有限公司。 2016 年 6 月 15 日，公司召开创立大会暨第一
39、次股东大会，审议通过了公司章程，选举了股份公司董事、股东代表监事。 2016 年 6 月 20 日，韶关市工商行政管理局向广安科技股份核发了变更后的统一社会信用代码为 9144020061745343X5 的营业执照。 股份公司成立时，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 于化空 21,404,000 80.47 2 宋华 3,596,000 13.52 3 于姣 300,000 1.13 4 吕晓芳 250,000 0.94 5 杨国强 50,000 0.19 6 韶关市盈安投资服务中心（有限合伙） 1,000,000 3.75 合计 26,600,000
40、 100 五、公司子公司及分公司情况 报告期内，公司拥有一家全资子公司，公司未设立分公司。 公司名称 韶关市广安路灯有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 于化空 成立日期 2002年 06月 24 日 营业期限 2002年 06月 24 日至 2017年 06 月16 日 注册资本 500 万元 登记机关 韶关市工商行政管理局 企业地址 韶关市曲江区马坝镇十六冶七村（电气公司内） 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 经营范围 设计、制造、销售：路灯、灯具、照明电器；承接照明、电气工程安装服务（承装、承修、承试供电设施除外）。 统一社会信用代码 9144020
41、0739893767A 路灯有限的股本及演变情况如下： 1、 2002 年路灯有限的设立情况 路灯有限由于化空和李顺堂于 2002 年 6 月 19 日出资设立， 根据设立时的公司章程，路灯有限注册资本为 50 万元，股东于化空出资 44 万元，持有 88%股权；股东李顺堂出资 6 万元，持有 12%股权。 2002 年 6 月 19 日，曲江县鸿信合伙会计师事务所向路灯有限出具曲洪会验字 2002118 号验资报告。经审验，截止 2002 年 6 月 19 日，路灯有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均以货币形式出资。其中：于化空出资 44 万元，李顺堂出资 6 万元。 首期出
42、资各股东出资金额及出资比例如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 440,000.00 88% 李顺堂 60,000.00 12% 合计 500,000.00 100% 2、 2003 年 10 月增资 2003年 10月 29日， 路灯有限召开股东会， 会议决定新增注册资本 100万 元，其中于化空增资 89.5 万元，李顺堂增资 10.5 万元，均以货币形式出资。同日，全体股东签署章程修正案。 2003 年 10 月 29 日，乳源瑶族自治县鹰峰合伙会计师事务所向路灯有限出具乳会验字 2003第 164 号验资报告。经审验，截止 2003 年 10 月 28 日， 路灯有
43、限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 100万元， 均以资金形式出资。 其中： 于化空增资 89.5 万元， 李顺堂增资 10.5 万元。变更后累计实收注册资本为 150 万元。本次增资完成后，路灯有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 1,335,000.00 89 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 李顺堂 165,000.00 11 合计 1,500,000.00 100 3、 2005 年 11 月增资 2005 年 11 月 20 日， 路灯有限召开股东会， 会议决定新增注册资本 50 万元，其中于化空增资 44.5 万元，李顺堂
44、增资 5.5 万元，均以货币形式出资。同日，全体股东签署章程修正案。 2005 年 11 月 25 日，韶关市鸿信会计师事务所向路灯有限出具韶鸿会验 2005第 135 号验资报告。经审验，截止 2005 年 11月 25 日，路灯有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 50 万元，均以资金形式出资。其中： 于化空增资 44.5 万元，李顺堂增资 5.5 万元。变更后累计实收注册资本为 200 万元。本次增资完成后，路灯有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 1,780,000.00 89 李顺堂 220,000.00 11 合计 2,000,000.00 1
45、00 4、 2009 年 7 月股权转让 2009 年 7 月 23 日，李顺堂、于化空签署股权转让合同。双方约定：李顺堂将其持有的路灯有限 11%的股权以 22 万元的价格转让给于化空。 2009 年 7 月 23 日，路灯有限召开股东会，会议同意李顺堂退股转让；公司由两人合资的有限责任公司变更为一人独资的有限责任公司（自然人独资）；变更后于化空以货币出资 200 万元，占公司注册资本 100%。同日，全体股东签署章程修正案，根据股东会决议对公司章程进行相应修改。 2009 年 7 月24 日， 韶关中一会计师事务所有限公司向路灯有限出具韶中一会验 2009第 181号验资报告。经审验，截止
46、 2009 年 7 月 23 日，路灯有限已完成股东股份转让程序。此次股权转让后，公司注册资本仍为 200 万元，成为于化空一人出资的有限责任公司。 本次股权转让完成后，路灯有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 2,000,000.00 100 广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 5、 2009 年 11 月增资 2009 年 11 月 30 日，路灯有限召开股东会，会议决定新增注册资本 300 万元， 其中于化空以货币形式增资 300 万元。 同日， 全体股东签署 章程修正案 。2009 年 11 月 30 日，韶关中一会计师事务所有限公
47、司向路灯有限出具韶中一会验 2009292 号验资报告。经审验，截止 2009 年 11 月 26 日，路灯有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 300 万元，均以资金形式出资。变更后累计实收注册资本为 500 万元。本次增资完成后，路灯有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 于化空 5,000,000.00 100 6、 2015 年 12 月股权转让 2015 年 12 月 1 日，路灯有限召开股东会，会议决定：股东于化空同意向广安有限转让持有的路灯有限的 全部股权，转让总价格 500 万元。同日，广安有限召开股东会，同意收购路灯有限的全部股权。 2015 年 12
48、 月 1 日，路灯有限的原股东于化空与广安有限签订了股权转让协议。 同日，路灯有限通过了新的公司章程。 此次股权转让后，广安有限持有路灯有限 100%股权。 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员简介 1、董事会成员 根据公司章程的规定，本公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，本届董事会自 2016 年 6 月起任期三年，具体情况如下表所示： 姓名 所任职位 任职期间 于化空 董事长 2016 年 6 月至 2019 年 6 月 孙为泉 董事、副总经理 2016 年 6 月至 2019 年 6 月 卢锋 董事 20
49、16 年 6 月至 2019 年 6 月 叶萍 董事 2016 年 6 月至 2019 年 6 月 华洪娣 董事 2016 年 6 月至 2019 年 6 月 董事会成员简历如下： （1）于化空：男， 1953 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。广东广安科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 1975 年 5 月至 1996 年 8 月，于广东省地矿局任助理电气工程师、助理经济师，1996年 9月至 2016年 6月创办韶关市广安电气有限公司， 并担任执行董事职务，2016 年 6 月任广东广安科技股份有限公司董事长，任期三年。 （2）孙为泉：男，196 6年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1989年7月至 199 5年5月， 于广东省大宝山矿业有限公司任技术员、电气工程师；1995 年 5 月至 1998 年 10 月，于福建昇兴集团彩印厂负责电气设备技术及管理；1998年10月至2002年10月，于广东锦力电器制造有限公司任区域销售经理；2002 年 10 月至 2016 年 5 月，任韶关广安电气有限公司副总经理，2016年6月至今任广东广安科技股份有限公司副总经理，董事，任期三年。 （3）卢锋：男，197 8年4月出 生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。 2003 年 4 月至 200 9年4月， 于韶关市广安路灯有限公司任营业部经理
