1、 江苏一号旅行网络科技股份有限公司 Jiangsu 1hlx Travel Net Technology Co.,LTD （江苏省常熟东南经济开发区东南大道 333 号701） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 2016 年 7 月 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 2公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
2、股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。 本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力， 投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险： （一）公司持续亏损风险 公司 2014 年度、2015
3、 年度及 2016 年 1-3 月净利润分别为-3,440,314.04元、-6,016,388.91 和-4,085,879.48 元。公司亏损主要与公司所处发展阶段、行业特征及公司经营策略有关。2015年公司大力发展旅游产品批发和包机业务，该部分毛利率较低；对签证和旅游产品零售业务，公司也采取降价销售的策略以拓展市场份额；此外，为拓展线上业务，公司加大对自有 app 及 PC 端网站的研发投入。虽然公司亏损与公司所处发展阶段、行业特征及公司战略布局相关，但公司盈利能力仍存在一定的风险。 （二）市场竞争加剧风险 公司所在的旅游行业近年来快速发展，加上国家政策支持，产业规模不断扩大，产业体系日
4、趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，加上国家政策的放宽，促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。同时随着互联网的快速发展，在线旅游业及一些新型的旅游业态如各种类型的俱乐部将不断涌现，更是加剧了旅游行业的竞争。公司目前已通过良好的服务及个性化、差异化的旅游产品获得了客户的认可并在旅游行业建立起一定的知名度,但如果未来不能继续保持,不能继续从竞争中脱颖而出,将会对公司经营产生影响。 国家旅游局和商务部于2010年9月6日，联合发布中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法，明确要在试点基础上，逐步对外商投资
5、旅行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。2013年9月，国务院公布中国（上海）自由贸易试验区总体方案 ， 允许在试验区内注册的符合条件的中外合资旅行社，从事除台湾地区以外的出境旅游业务， 放松了原来对旅行社获得经营许可满两年后才可经营出境游的限制。随着中国经济对外开放度的不断提高，旅游领域也逐渐对外资开放，另外随着旅游签证政策的不断简化和放开，也会有越来越多的国家与中国缔结不同种类护照的互免签证协定。以上都会加剧行业竞争，对公司的江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 4业务带来一定的影响和冲击。 （三）与计算机信息系统安全有关的风险 公司实行互联网+旅游的业务运营模式，公司旅游产品的
6、开发、营销推广和业务办理等环节都在较大程度上依托于计算机信息系统， 因此对计算机系统安全有较高的要求。同时，公司用户数量众多，并且由于公司从事在线签证办理和旅游产品业务办理中会涉及到客户的姓名、身份证号、手机号、照片、学历等个人信息；虽然公司采取了严格的技术保护措施，但由于黑客的存在或网络技术的发展等因素，一旦由于各种原因致使用户信息泄露，将导致用户的信息安全受到损害，从而影响用户体验和公司经营。 （四）不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、社会、自然等因素的影响较大。如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化；或是一些自然灾害的发生或持续，包括地震、海啸、水灾、暴雪、飓风、泥石流、酷暑、严寒等自
7、然灾害都将直接或间接影响游客的旅行游玩选择，从而对公司业务产生不利影响。 （五）核心业务人员流失的风险 核心业务人员是公司持续进行旅游产品和服务开发的基础。 具有丰富产品开发经验和产品设计能力的核心开发、销售人员，是公司旅游业务质量的保证与核心竞争力的体现。随着旅游行业的竞争加剧，人力资源的竞争将更为剧烈，公司如不能为核心业务员或关键岗位员工提供良好的工作环境、满意的薪酬绩效体系，则将面临核心人员不足甚至流失的风险。 （六）公司治理风险 2016 年 1 月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了更为健全的三会治理机构、三会议事规则及关联交易管理办法、 对外担保管理制度等制度。新的治理机构和制度
8、对公司治理的要求比有限公司阶段高， 但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 （七）实际控制人控制不当的风险 公司股东吴健、胡南系夫妻关系，双方分别持有公司 45.52%、30.35%的股份，二人合计持有公司 75.87%的股份，同时二人分别任股份公司董事长、总经江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 5理及董事、副总经理，故二人对公司处于绝对控制地位，为公司的共同实际控制人。若公司实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公
9、司经营和其他权益股东带来风险。 (八）新业务模式开拓的风险 公司原有的主要业务是在线签证业务、机票代理及私人定制旅游产品，2015年开始积极拓展其他业务模式，下半年开始拓展B2B旅游产品批发业务。但是新的业务模式的开展需要投入大量的成本支出，且由于新的业务模式不成熟，能否有效利用获取到的客户资源顺利将部分客户引流至毛利较高的高端定制旅游产品、能否带来预期收益水平，均存在一定的不确定性。 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 6 目 录 公司声明. . 2 重大事项提示. . 3 释 义 . . 10 第一节 公司概况. . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股份挂牌情况 . 14
10、 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 . 14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 14 三、股权结构及股东情况 . 15 （一）股权结构图 . 15 （二）股东情况. 15 （三）实际控制人认定及报告期变化情况 . 21 四、公司股本形成及变化情况 . 22 （一）母公司股本形成及变化 . 22 （二）子公司股本形成及变化情况 . 26 五、重大资产重组情况 . 38 六、董事、监事、高级管理人员简介 . 38 （一）董事会成员情况 . 38 （二）公司监事. 39 （三）高级管理人员 . 40 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 40 八、相关
11、机构. . 42 （一）主办券商. 42 （二）律师事务所 . 42 （三）会计师事务所 . 42 （四）资产评估机构 . 43 （五）证券登记结算机构 . 43 （六）证券交易场所 . 43 第二节 公司业务. . 44 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 44 （一）主营业务. 44 （二）主要产品或服务及其用途 . 44 二、主要生产或服务流程及方式 . 50 （一）内部组织机构图 . 50 （二）主要生产或服务流程及方式 . 50 三、商业模式. . 56 （一）采购模式. 56 （二）产品开发模式 . 56 （三）销售模式. 57 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书
12、 7四、与业务相关的关键资源要素 . 58 （一）产品或服务所使用的主要资源 . 58 （二）研发情况. 58 （三）主要无形资产情况 . 59 （四）取得的业务许可资格或资质情况 . 63 （五）保证金情况 . 65 （六）环境保护、安全生产、质量标准 . 66 （七）主要生产设备情况 . 66 （八）员工情况. 66 五、与主营业务相关情况 . 68 （一）主要产品或服务的营业收入情况 . 68 （二）服务的主要消费群体 . 69 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 . 70 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 . 71 六、公司所处行业基本情况 . 72
13、（一）行业概况. 72 （二）市场规模. 78 （三）基本风险特征 . 80 （四）行业竞争格局 . 81 第三节 公司治理. . 85 一、公司三会建立健全及运行情况 . 85 （一）三会建立健全及运行情况 . 85 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 . 87 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 87 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 88 三、独立运营情况 . 88 （一）业务独立情况 . 88 （二）资产独立情况 . 88 （三）机构独立情况 . 89 （四）人员独立情况 . 89 （五）财务独立情况 . 89 四、同业竞争. . 89 （
14、一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 . 89 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 91 五、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明. 92 （一）公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况. 92 （二）公司最近两年为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况92 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 92 六、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 93 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 93 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 . 9
15、4 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 . 94 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 8（四）董事、监事、高级管理人员在外兼职的情况 . 95 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 97 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 . 98 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况 . 98 第四节公司财务. . 100 一、财务报表. . 100 （一）合并报表（单位：元） . 100 （二）母公司报表（单位：元） . 108 二、审计意见. . 116 三
16、、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 116 （一）财务报表编制基础 . 116 （二）报告期合并范围变化情况 . 116 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 116 （一）主要会计政策和会计估计 . 117 （二）报告期会计政策、会计估计变更情况 . 137 五、主要税项. . 137 （一）税项. 1 37 （二）税收优惠情况 . 137 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 137 （一）最近报告期的主要财务指标 . 137 （二）营业收入、营业成本及毛利率 . 145 （三）主要费用情况 . 149 （四）重大投资收益情况 . 151 （五）非经常性损益 . 151
17、 （六）主要资产情况 . 151 （七）主要负债. 159 （八）股东权益情况 . 163 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 164 （一）关联方及关联关系 . 164 （二）关联交易. 165 （三）关联方往来 . 167 （四）关联交易的必要性、公允性、履行的程序、未来持续性及对公司的影响167 （五）公司规范关联交易的制度安排 . 167 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 168 （一）未决诉讼或仲裁 . 168 （二）其他需要投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 168 九、报告期资产评估情况 . 168 十、报告期股利分配政策、
18、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策. 168 十一、经营发展目标及风险因素 . 169 （一）经营目标和计划 . 169 （二）可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施 . 170 第五节有关声明. . 174 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 174 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 9二、主办券商声明 . 175 三、律师声明. . 176 四、审计机构声明 . 177 五、资产评估机构声明 . 179 第六节 附件. . 180 一、主办券商推荐报告 . 180 二、财务报表及审计报告 . 180 三、法律意见书. .180 四、公司
19、章程. . 180 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 180 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 180 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书10释 义在 本 文 中 ， 除 非 另 有 所 指 ， 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 ：公 司 、 本 公 司 、 股 份 公司 、 一 号 旅 行 指 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司江 苏 悠 丰 、 有 限 公 司 指 江 苏 悠 丰 旅 游 网 络 科 技 有 限 公 司北 京 悠 丰 指 北 京 悠 丰 国 际 旅 行 社 有 限 责
20、 任 公 司北 京 尚 峰 指 北 京 尚 峰 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 ,为 北 京 悠 丰 国 际 旅 行 社 有限 责 任 公 司 原 名 称拉 美 商 联 指 拉 美 商 联 （ 北 京 ） 咨 询 有 限 公 司香 港 悠 丰 指 香 港 悠 丰 咨 询 服 务 有 限 公 司 ， 为 公 司 在 香 港 全 资 子 公 司NO.1 TOUR 指 NO.1 TOUR（ EUROPE） LTD， 为 公 司 在 英 国 全 资 孙 公 司常 熟 中 盈 指 常 熟 中 盈 旅 行 社 有 限 责 任 公 司常 熟 华 映 指 常 熟 华 映 东 南 投 资 有 限 公 司博
21、约 投 资 指 上 海 博 约 投 资 管 理 有 限 公 司博 约 一 期 指 博 约 一 期 投 资 基 金德 同 投 资 指 广 州 德 同 投 资 管 理 有 限 公 司德 睦 投 资 指 上 海 德 睦 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）君 诚 同 信 指 北 京 君 诚 同 信 资 本 管 理 有 限 公 司嘉 兴 君 诚 指 嘉 兴 君 诚 一 期 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）雪 浦 投 资 指 上 海 雪 浦 投 资 管 理 有 限 公 司苏 州 悠 隆 指 苏 州 悠 隆 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）悠 丰 旅 游 指
22、香 港 悠 丰 旅 游 有 限 公 司上 海 悠 乐 指 上 海 悠 乐 国 际 旅 行 社 有 限 公 司蜃 楼 机 电 指 上 海 蜃 楼 机 电 科 技 有 限 公 司雪 浦 一 期 投 资 基 金 指 宁 波 雪 浦 业 沛 股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）周 圆 科 技 指 上 海 周 圆 网 络 科 技 有 限 公 司上 海 分 社 指 北 京 悠 丰 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 上 海 分 社广 州 分 公 司 指 北 京 悠 丰 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 广 州 分 公 司成 都 分 公 司 指 北 京 悠 丰 国 际 旅
23、 行 社 有 限 责 任 公 司 成 都 分 公 司股 东 大 会 指 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会股 东 会 指 江 苏 悠 丰 旅 游 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 会董 事 会 指 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 或 江 苏 悠 丰旅 游 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 会监 事 会 指 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 或 江 苏 悠 丰江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书11旅
24、游 网 络 科 技 有 限 公 司 监 事 会三 会 指 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 、 董 事 会 议 事 规 则 、 监 事 会议 事 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 公 司 章 程 指 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 、 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理
25、 委 员 会全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统全 国 股 份 转 让 系 统 公司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会华 西 证 券 、 主 办 券 商 指 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司和 信 会 计 、 会 计 师 事 务所 指 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )律 师 事 务 所 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所本 次 挂 牌 指 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业
26、 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的行 为报 告 期 指 2014年 度 、 2015 年 度 、 2016 年 1-3月元 、 RMB 指 人 民 币 元出 境 游 指 出 境 旅 游 ， 即 包 括 出 国 游 及 以 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别行 政 区 和 台 湾 地 区 为 目 的 地 的 旅 游出 国 通 指 公 司 提 供 的 办 理 签 证 服 务 的 网 站一 号 旅 行 网 站 指 公 司 官 方 网 站 http:/一 号 旅 行 APP 指 可 安 装 在 手 机 上 的 公 司 业 务 软 件 ， 公 司 未 来 可 通 过 该
27、 软 件实 现 业 务 在 手 机 端 一 站 式 服 务地 接 社 指 游 客 出 游 后 ， 在 旅 游 地 负 责 接 待 、 服 务 的 旅 行 社旅 游 达 人 指 旅 行 经 验 丰 富 的 旅 游 者 ， 通 过 网 络 、 媒 体 等 方 式 记 录 自 己的 游 记 或 为 其 余 旅 客 介 绍 其 去 过 的 地 方 的 旅 游 资 讯 、 旅 游景 点 图 赏 、 旅 游 攻 略域 名 指 互 联 网 上 企 业 或 机 构 间 相 互 联 络 的 网 络 地 址自 由 行 指 以 自 己 设 计 路 线 ， 自 己 安 排 旅 途 各 项 活 动 的 旅 行 方 式O
28、TA 指 Online Travel Agent 的 缩 写 ， 指 在 线 旅 游 社 ， 在 网 络 上提 供 传 统 旅 行 社 的 销 售 服 务O2O 指 即 Online 线 上 网 店 Offline 线 下 消 费 ， 商 家 通 过 免 费 开网 店 将 商 家 信 息 、 商 品 信 息 等 展 现 给 消 费 者 ， 消 费 者 在 线上 进 行 筛 选 服 务 ， 并 支 付 ， 线 下 进 行 消 费 验 证 和 消 费 体 验江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书12SEM 指 Search Engine Mark
29、eting 的 缩 写 ， 指 搜 索 引 擎 营 销 ， 让用 户 发 现 信 息 ， 并 通 过 （ 搜 索 引 擎 ） 搜 索 点 击 进 入 网 页 进一 步 了 解 他 所 需 要 的 信 息SEO 指 Search Engine Optimization 的 缩 写 ， 指 搜 索 引 擎 优 化 ，在 了 解 搜 索 引 擎 自 然 排 名 机 制 的 基 础 上 ， 对 网 站 进 行 内 部及 外 部 的 调 整 优 化 ， 获 得 更 多 流 量本 公 开 转 让 说 明 书 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差
30、 异 ， 均 为 四舍 五 入 所 致 。江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 13 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称：江苏一号旅行网络科技股份有限公司 法定代表人：吴健 有限公司成立日期：201 2年7月30日 股份公司成立日期：201 6年1月21日 注册资本：11,153,845.00元 住所：江苏省常熟东南经济开发区东南大道333号701 邮编：200233 信息披露负责人：晏育林 电话号码：13917004842 传真号码：021-51026538 电子信箱： 统一社会信用代码：91320500050291379A 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业
31、分类指引 （2012年修订） ，公司所属行业是商业服务业（L72）；根据国民经济行业分类（2011）公司所处行业属于商业服务业（L72）；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引（2015），公司所属行业属于租赁和商务服务业下的旅行社服务（L7271）。 经营范围：旅游网络设计开发、票务代理、机票代理、代客订房、会务会展、签证咨询，计算机软件开发、网络技术服务，国内、国际文化商务交流相关服务，摄影、婚庆、礼仪服务，针纺织品、工艺美术用品（除金银）、旅游用品、百货、花卉销售；设计、制作、代理国内各类广告，发布国内印刷品广告，海外投资咨询、海外房产资讯、海外移民咨询。（依法须经
32、批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：提供针对自由行市场的个性化在线旅游服务、签证办理及机票代江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 14理服务等。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、 股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：11,153,845股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安 排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、 实际控制人 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试
33、行） 的相关规定，吴健直接持有的 5,077,000 股、胡南直接持有的 3,385,000 股因属于实际控制人直接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。同时，根据公司法的规定，发起人吴健、胡南持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其
34、他股东 根据公司法的规定，发起人常熟华映东南投资有限公司持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 根据公司法、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 15股东名称 任职情况 持股数量（股） 持股比例（%）股东性质是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整 吴健 董事长、总经理 5,077,000 45.52 自然人无质押、冻结或其他争议情况 - 胡
35、南 董事、副经理 3,385,000 30.35 自然人无质押、冻结或其他争议情况 - 常熟华映 - 1,538,000 13.79 法人 无质押、冻结或其他争议情况 - 嘉兴君诚 - 384,615 3.45 合伙企业无质押、冻结或其他争议情况 384,615 博约一期 - 384,615 3.45 契约型私募基金无质押、冻结或其他争议情况 384,615 德睦投资 - 384,615 3.45 合伙企业无质押、冻结或其他争议情况 384,615 合计 - 11,153,845 100.00 - - 1,153,845 三、股权结构及股东情况 （一）股权结构图 吴健 胡南常熟华映东南投资有限
36、公司博约一期投资基金上海德睦投资中心（有限合伙）嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）江苏一号旅行网络科技股份有限公司常熟中盈旅行社有限责任公司北京悠丰国际旅行社有限责任公司香港悠丰咨询服务有限公司广州分公司上海分社成都分公司No.1TOURLTD拉美商联（北京）咨询有限公司上海周圆网络科技有限公司45.52%30.35%13.79% 3.45%3.45% 3.45%100% 100% 100%100%10%100% （二）股东情况 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书16截 至 本 说 明 书 签 署 日 ， 公 司 股 东 情 况 如
37、 下 ：股 东 名 称 持 股 数 量 （ 股 ） 持 股 比 例 股 东 性 质 质 押 、 冻 结 等 情 况吴 健 5,077,000 45.52% 自 然 人 无 质 押 、 冻 结 或 其他 争 议 情 况胡 南 3,385,000 30.35% 自 然 人 无 质 押 、 冻 结 或 其他 争 议 情 况常 熟 华 映 1,538,000 13.79% 法 人 无 质 押 、 冻 结 或 其他 争 议 情 况嘉 兴 君 诚 384,615 3.45% 合 伙 企 业 无 质 押 、 冻 结 或 其他 争 议 情 况博 约 一 期 384,615 3.45% 契 约 型 私 募 基
38、金 无 质 押 、 冻 结 或 其他 争 议 情 况德 睦 投 资 384,615 3.45% 合 伙 企 业 无 质 押 、 冻 结 或 其他 争 议 情 况合 计 11,153,845 100.00% - -股 东 间 的 关 联 关 系 ： 股 东 吴 健 与 胡 南 间 存 在 关 联 关 系 ， 双 方 系 夫 妻 关 系 ， 除 上 述 关 联 关 系 外 ，公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 。1、 股 东 简 介（ 1） 吴 健 ， 男 ， 1969 年 5 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1989年 毕 业 于
39、复 旦 大 学 ， 研 究 生 学 历 。 1989年 9月 至 1996年 8月 就 职 于 江 苏 无 锡 永新 日 用 化 学 品 有 限 公 司 ， 任 工 程 师 ； 1996年 9月 至 1997年 7月 就 读 瑞 士 酒 店 旅游 管 理 学 院 旅 游 管 理 专 业 研 究 生 ； 1997年 8月 至 2000年 5月 就 职 于 瑞 士 国 际 酒店 旅 游 管 理 学 院 任 中 国 区 总 监 ； 2000 年 6 月 至 2005 年 10 月 就 职 于 瑞 士 日 内 瓦酒 店 旅 游 管 理 培 训 学 院 ， 任 执 行 董 事 ； 2005 年 11 月
40、 至 2009 年 3 月 就 职 于 上 海同 益 行 实 业 有 限 公 司 ， 任 总 经 理 ； 2009年 3月 至 2012年 6月 就 职 于 上 海 悠 乐 国际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 ， 任 总 经 理 ； 2012 年 11 月 至 今 就 职 于 北 京 悠 丰 ， 任 执 行董 事 、 总 经 理 ； 2012 年 7 月 至 2016 年 1 月 就 职 于 有 限 公 司 ， 历 任 执 行 董 事 、 董事 及 总 经 理 。 现 任 股 份 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ， 任 期 三 年 。（ 2） 胡 南 ， 女 ， 1976 年 4 月
41、 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1996年 毕 业 于 上 海 大 学 ， 本 科 学 历 。 1999年 至 2005年 就 职 于 上 海 对 外 服 务 有 限 公 司 ，任 留 学 部 经 理 ； 2006 年 至 2012 年 就 职 于 上 海 悠 乐 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 ， 任运 营 部 经 理 ； 2012 年 11 月 就 职 于 北 京 悠 丰 ， 任 监 事 ； 2012 年 7 月 至 2016 年 1月 就 职 于 有 限 公 司 ， 历 任 监 事 、 董 事 ； 现 任 股 份 公 司 董 事 兼 副
42、总 经 理 ， 任 期 三 年 。（ 3） 常 熟 华 映 东 南 投 资 有 限 公 司常 熟 华 映 基 本 情 况 如 下 ：江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 17基本信息 注册号 91320581582320046P 名称 常熟华映东南投资有限公司类型 有限责任公司 法定代表人 熊向东 注册资本 8,700 万元人民币 成立日期 2011年 9月20 日 住所 江苏省常熟东南经济开发区东南大道 333 号1201 室 营业期限自 2011年 9月20 日 营业期限至 2018年 9月19 日 登记机关 常熟市市场监督管理局 核准日期 2016年 06月 06 日 经营范围
43、 投资管理，投资咨询，投资策划，投资顾问，股权投资，股权投资管理（不含金融证券咨询） （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。常熟华映的出资结构如下： 序号 名称 出资方式 出资数额（万元） 认缴出资比例1 常熟华映光辉投资管理有限公司 货币 89.7144 1.0312% 2 常熟科技发展投资有限公司 货币 896.9091 10.3093% 3 常熟开晟股权投资基金有限公司 货币 896.9091 10.3093% 4 江苏环湖宏顺彩钢泡塑有限公司 货币 941.7576 10.8248% 5 沈国英 货币 672.684 7.7320% 6 唐卫江 货币 448.4
44、502 5.1546% 7 章 昕 货币 269.0736 3.0928% 8 孙云元 货币 448.4502 5.1546% 9 王振东 货币 448.4502 5.1546% 10 钱祥云 货币 448.4502 5.1546% 11 沈建中 货币 448.4502 5.1546% 12 孙玉芬 货币 448.4502 5.1546% 13 张建大 货币 448.4502 5.1546% 14 王柏兴 货币 448.4502 5.1546% 15 马建兴 货币 448.4502 5.1546% 16 吴雪良 货币 448.4502 5.1546% 17 周 末 货币 448.4502 5.
45、1546% 合计 9,100.00 100.00% （4）博约一期投资基金 博约一期为契约型私募基金，其基金管理人为博约投资。博约投资的详情如下： 江苏一号旅行网络科技股份有限公司公开转让说明书 18基本信息 注册号 310115002617794 名称 上海博约投资管理有限公司类型 有限责任公司 法定代表人 王韬 注册资本 1,000 万人民币 成立日期 2015年 3月25 日 住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号2 幢2区 3033 室 营业期限自 2015年 3月25 日 营业期限至 2035年 3月24 日 登记机关 浦东新区市场监管局 核准日期 2015年 3月25 日
46、经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 博约投资的出资结构如下： 序号 名称 出资方式 出资数额（万元） 认缴出资比例1 杨卫青 货币 400.00 40.00% 2 王韬 货币 300.00 30.00% 3 郁文周 货币 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% 博约一期为博约投资管理的基金产品，其认购人为李建华、潘頔、沈竹林、王韬、 吴晓云及庄加钦， 认购总金额为5,000万元， 认购人与一号旅行及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。该基
47、金已足额募集完毕，已于 2015 年 5月8日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为S35316。 根据博约投资提供的声明，鉴于博约一期投资基金并不具备法人主体资格，其自身无法对外签订投资协议，博约投资作为博约一期投资基金的资产管理人，具有代表其签署相关协议并担任公司股东的资格和权利，符合相关法律法规、规范性文件及博约一期投资基金相关协议的约定。故在向公司增资时，博约投资作为资产管理人代表博约一期投资基金签订了增资协议及相关文件， 且在公司就上述增资办理工商变更登记时，将博约投资登记为公司股东。博约投资签署相关文件和登记为公司股东情形， 仅是其本身作为博约一期投资基金资产管理人行使其权利
48、和履行其义务的行为， 公司股份的相关权利义务实际由博约一期投资基金享有和承担。 博约一期与其管理人博约投资及博约投资其他产品的结构图如下： 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书19（ 5） 上 海 德 睦 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）上 海 德 睦 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 基 本 情 况 如 下 ：基 本 信 息注 册 号 91310115342377721W 名 称 上 海 德 睦 投 资 中 心 （ 有 限 合伙 ）类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 德 同 投 资 管 理 有
49、限 公 司登 记 状 态 存 续 （ 在 营 、 开 业 、 在 册 ） 成 立 日 期 2015年 5 月 27 日住 所 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 东 一 路 438 号 全 幢 楼 3 层 355 室合 伙 期 限 自 2015 年 5 月 27 日 合 伙 期 限 至 2020年 5 月 26 日登 记 机 关 自 贸 试 验 区 分 局 核 准 日 期 2015年 9月 9 日经 营 范 围 投 资 管 理 ， 投 资 咨 询 ， 实 业 投 资 。 【 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部 门 批 准 后方 可 开 展 经 营 活
50、 动 】德 睦 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 为 广 州 德 同 投 资 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 产 品 ，注 册 资 本 为 23,708.7929 万 元 ， 认 购 人 与 一 号 旅 行 及 其 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人员 不 存 在 关 联 关 系 。 该 基 金 已 于 2015年 7月 20日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完成 备 案 ， 基 金 编 号 为 S64927。德 睦 投 资 的 出 资 情 况 如 下 ：序 号 名 称 出 资 方 式 出 资 数 额 （ 万 元 ） 认 缴 出 资 比 例1 陆 家
