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分享赚钱 收藏 举报 版权申诉 / 175

类型上海尊优自动化设备股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13410255
  • 上传时间:2022-08-19
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    1、上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 I / 175 上海尊优自动化设备股份有限公司 Shanghai Genie-Robot Automatic Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一六年七月上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 2 / 175 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

    2、对本公司股票公开转让所 作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 3 / 175 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一) 公司 存在 客户集中 及大客户依赖 风险 公司主要 客户为斯伦贝谢、延长石油、中海油能源、优强石油、米其林轮胎 等,2014 年、 2015 年、 2016 年 1-3 月前五名客户合计的销售额占当期公司销售总额

    3、的比重分别为 94.94%、 85.13%和 98.89%, 占比 非常 高。 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-3月 ,公司向第一大客户斯伦贝谢销售 额占当期公司销售总额的比重分别为 87.65%、72.19%和 93.27%。 公司主要客户集中, 且第一大客户占销售收入比重很高, 公司存在客户集中 和大客户依赖 的经营风险。如果公司主要客户 特别是第一大客户斯伦贝谢生产经营情况发生 重大 不利变化,将 会 减少对本公司产品的采购 金额 ,从而对公司产品销售收入带来较大影响, 进而 导致公司销售收入 出现较大幅度的下滑 。 (二) 宏观及 政策风险 油气服务行业主要为满足石油

    4、和 天然气开采需求,世界 经济的持续发展和居民生活水平的 提升,会增加对石油天然气的需求,从而有利于油气服务行业的发展 ,反之亦然 。同时,世界政策特别是石油产出及消费大国对石油天然气开采、出口政策等变化会对石油天然气价格产生较大影响,从而影响石油天然气需求,进而 间接影响 石油服务行业的经营 和销售 ,最终影响石油服务企业对石油服务行业零部件供应商的采购,对公司及其他石油服务行业零部件供应商经营产生相应的影响。因此,宏观经济的波动及 石油相关政策的变化 对本行业公司的经营产生一定的影响。 (三)市场开拓风险 由于油气勘探、开采等 的高技术性和高投入,石油企业对油气田技术服务企业有着严格的技术

    5、要求,这导致油气服务行业呈现金字塔型, 大型综合型国际石油服务公司 在石油服务市场中占据了较高的市场份额,同时油气田技术服务种类繁多,且非标准化,油气服务设备零部件供应商要进入 大型综合型国际石油服务公司 需要获得油气服务企业巨头的认可,具备相应的技术能力和配套能力,且认证过程时间一般会较长,但一旦认可之后,将有可能建立长期的合作关系,这使得油气服务设备零部件供应商较难开拓新的客户,存在市场开拓风险。 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 4 / 175 (四)实际控制人不当控制风险 公司股东叶奕菱持有本公 司 50%的股份,为公司的实际控制人,对公司经营决策可施予重大影响。 虽然公

    6、司已建立了 比较 完善的法人治理结构,健全了各项规章制度,并且 实际控制人 出具了避免同业竞争、规范关联交易 等 承诺, 但是 如果实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 (五)公司治理风险 公司整体变更为股份公司后,制定了新的公司章程、“三会”议事规则、关联交易 管理办法 等,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在公司治理上存 在较大的不同,特别是公司股份进行公开转让后,新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此短期内

    7、公司治理可能存在一定的不规范风险。 (六)应收账款发生坏账的风险 2014 年末 、 2015 年末和 2016 年 3 月末 ,公司应收账款 余额 分别为 1,156.24 万元、1,914.77 万元 和 1,581.21 万元 ,占报告期末流动资产的比例分别为 29.25%、 39.71%、和 36.40%,占 总资产 的比重分别为 22.61%、 30.96%和 28.01%,公司应收账款总额占流动资产和 总 资产 的比例在报告期内 占比较高, 存在一定的应收账款回款风险, 虽然公司主要客户为 斯伦贝谢、 延长石油、中海油能源、优强石油、米其林轮胎 等较 大型企业,客户信誉良好, 支付

    8、能力强, 但是如果未来宏观经济形势、 石油服务 行业发展前景发生重大不利变化,从而导致公司个别主要客户经营状况发生困难,则公司存在应收账款难以收回,导致发生较大坏账的风险。 ( 七 )存货余额较大的风险 公司存货主要由原材料和库存商品组成。 2014 年末 、 2015 年末和 2016 年 3 月末 ,存货 账面价值 分别为 1,643.89 万元、 2,011.14 万元 和 2,007.14 万元 ,占同期流动资产的比例分别为 41.59%、 41.71%和 46.20%,占同期 总 资产的比例分别为 32.14%、 32.51%和 35.55%, 公司存货占流动资产 和总资产 的比例较

    9、高。 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 5 / 175 公司为了满足客户的产品需求,同时有效保障产品及时供货,由此导致公司存货余额较大,虽然公司的存货是正常生产经营所形成的,但由于公司存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,降低了公司运营效率,公司存在存货余额较大以及可能的存货跌价的风险。 ( 八 )税收优惠及出口退税风险 2014 年 9 月 4 日公司获得上海市科学技术委员会发放的高新技术企业 证书(证书编号为: GR201431000213),有效期为三年,公司自 2014 年度至 2016 年度享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。如果国家相关的税收优惠政策发生变

    10、化,或者其他原因导致公司不再符合税收优惠相关认定,则公司的经营业绩将可能受到一定的不利影响。 根据国家关于出口货物退(免)税政策(简称出口退税)的规定,报告期内公司外销产品享受出口退税,公司享受的出口退税政策对公司业绩产生较大影响。由于公司外销金额较大,占公司销售总额比例较高,如果出口退税政策发生不利调整,公司可享受的退税率降低,公司的增 值税实际税负将会增加,这将导致公司利润下降,影响公司的盈利水平。因此,公司存在一定的出口退税政策变动风险。 ( 九 )汇率波动风险 报告期内公司外销收入占公司营业收入比重超过 65%,占比较高,同时,公司存在向国外供应商采购钢材的情形。对外销售及采购需要以外

    11、币进行结算,而外币汇率的波动一方面会对公司财务费用、现金流、收回货款及支付的采购款金额产生一定程度的影响,进而影响到公司收益;另一方面,如果汇率发生较大变动会影响公司出口产品及采购原材料的相对价格,以致对公司产品竞争力和业绩产生影响。由此可见公司存在一定的汇 率波动风险。上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 6 / 175 目 录 声 明 . 2 风险及重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第 一 节 基本情况 . 10 一、公司概 况 . 10 二、公司股票基本情况 . 11 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 14 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技

    12、术人员基本情况 . 29 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 32 六、本次挂牌的有关机构 . 33 第二节 公司业务 . 36 一、公司主营业务 . 36 二、公司主要 产品 及用途 . 36 三、公司内部组织结构图和业务流程 . 37 四、公司业务相关的关键资源情况 . 38 五、公司主营业务相关情况 . 53 六、公司的商业模式 . 61 七、公司所处行业概况、市场规模及行业风险基本特征 . 63 第 三 节 公司治理 . 77 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 77 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 78 三、公司及控股股东、实际控制人最

    13、近 两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司的独立性 . 80 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 81 六、同业竞争的情况 . 82 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 83 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 85 第四节 公司财务 . 87 一、财务报表 . 87 二、审计意见 . 105 三、财务报表的编制基础 . 106 四、会计报表的合并范围及变化情况 . 106 五、报告期内采 用的主要会计政策和会计估计 . 106 六、 公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 117 七、

    14、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 124 八 、关联方、关联方关系及 关联 交易 . 152 九 、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 161 十 、 报告期内的 资产评估情况 . 163 十一 、股利分配 情况 . 163 十二 、公司控股子公司 基本情况 . 164 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 7 / 175 十 三 、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 . 165 第五节 有关声明 . 170 第 六 节 附件 . 175 一 、主办券商推荐报告 . 175 二、财务报表及审计报告 . 175 三、法律意见书 . 175 四、公司章程 .

    15、 175 五、全国股份转让 系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 175 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 8 / 175 释 义 在本 公开 转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、 尊优股份、股份公司 指 上海尊优自动化设备 股份有限公司 尊优有限、有限公司 指 上海尊优自动化设备 有限公司 尊优精密 指 上海尊优精密机械制造有限公司 斯伦贝谢 指 斯伦贝谢油田设备(上海)有限公司 优强石油 指 上海优强石油科技有限公司 米其林 指 上海米其林轮胎有限公司 延长石油 指 陕西延长石油 (集团)有限责任公司和陕西延长石油(集团)有限责任

    16、公司榆林核算部 中海油能源 指 中海油能源发展股份有限公司工程技术分公司 新然农业 指 上海新然农业发展有限公司 上海建欧 指 上海建欧油田设备配套有限公司 完井工具 指 实现油气井完井所需要的系列工具的统称,常见的完井工具包括完井管柱、射孔枪、封隔器、安全阀、滑套、接头、阀门等。 完井设备 指 安装在油管上的设备和流体控制设备,用于具体的完井作业。 发起人 指 设立上海尊优自动化设备股份有限公司的股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、东北证

    17、券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、 公开转让 指 公司股份在 全国中小企业 股份转让系统挂牌 及公开 转让行为 公开 转让说明书 指 上海尊优自动化设备 股份有限公司 公开 转让说明书 公司章程 指 上海尊优自动化设备 股份有限公司 章程 发起人协议 指 上海尊优自动化设备股份有限公司发起人协议 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东 大会 指 上海尊优自动化设备 股份有限公司 股东大会 董事会 指 上海尊优自动化设备 股份有限公司董事会 监事会 指 上海尊优自动化设备 股份有限公司监事会 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 9 / 175 三会议事规则 指 股东大会议事规则、

    18、董事会议事规则、监事会议 事规则 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 、副总经理 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、 本次挂牌 的 审计机构 律 师事务所 指 北京大成(上海) 律师事务所,本次挂牌的专项法律顾问 资产评估公司 指 沃克森(北京)国际 资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 10 / 17

    19、5 第 一 节 基本情况 一、公司概 况 中文名称: 上海尊优自动化设备 股份有限公司 英文名称: Shanghai Genie-Robot Automatic Co., L td. 法定代表人: 叶奕菱 有限公司设立日期:期: 2003 年 9 月 16 日 股份公司 设 立日期: 2016 年 6 月 12 日 注册资本: 2,500 万元 住所: 上海市嘉定区安亭镇园大路 338 号 2 幢 办公地址: 上海市嘉定区安亭镇园大路 338 号 2 幢 邮编: 201805 电话: 021-59576868 传真: 021-59576507 互联网网址: www.genie- 电子邮箱: l

    20、iweidonggenie- 董事会秘书: 李卫东 信息披露负责人: 李卫东 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 11 / 175 经营范围: 机械设备配件、电子元器件生产、加工,自动化 设备 、仪器仪表、机电产品、通讯器材、汽摩配件、化工产品( 除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、机械设备、电子元器件、计算机、软件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,从事自动化设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 所属行业: 根据上市公司行业分类指引公司所属的 行业为采矿业中的开采辅助活动( B11) ;根据国民经济行业分类(

    21、GB/T4754-2011),本公司所属行业为 采矿业中的开采辅助活动( B11)中的石油和天然气开采辅助活动( B1120); 根据 挂牌公司管理型行业分类指引 公司所属的 行业 为采矿业中的开采辅助活动( B11)中的石油和天然气开采辅助活动( B1120);根据挂牌公司投资型行业分类指引,公司属于“ 10101011 石油天然气设备与服务”。 主要业务: 精密机械零 部 件和工业自动化设备的研发、制造和销售。 统一社会信用代码: 9131011475475065XN 二、公司股票基本情况 (一) 股 票 代码、股 票 简称、挂牌日期 、交易方式 股 票 代码:【】 股 票 简称:【】 股

    22、票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量: 25,000,000 股 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 12 / 175 挂牌日期:【】年【】月【】日 交易方式 :协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公

    23、司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对 公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条 规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决

    24、、继承等原因导致有限售期 的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第 二十六 条规定: “ 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员 在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外,股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让 说明书 签署日, 股份公司成立未 满一年,根据公司法第一上海尊优自动

    25、化设备股份有限公司 公开转让说明书 13 / 175 百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条规定、公司章程第二十六条规定,公 司 25 名发起人持有的股份不能进入全国股份转让系统公开转让股份 ,本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 0 股,挂牌后转让受限股份数量共计 25,000,000 股 ,具体情况如下: 序号 股东 职务 挂牌前持股数量(股) 有限售条件的股份数量(股) 本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股) 受限原因 1 叶奕菱 董事长、总 经理 12,500,000 12,500,000 0 股份公司成立未满一年 2 李书训 董事、副总

    26、 经理 1,250,000 1,250,000 0 股份公司成立未满一年 3 秦蓓 无 1,250,000 1,250,000 0 股份公司成立未满一年 4 唐静 无 1,250,000 1,250,000 0 股份公司成立未满一年 5 曹燕嫣 无 1,250,000 1,250,000 0 股份公司成立未满一年 6 马宏波 无 840,000 840,000 0 股份公司成立未满一年 7 徐晓芸 无 600,000 600,000 0 股份公司成立未 满一年 8 李卫东 董事、董秘 500,000 500,000 0 股份公司成立未满一年 9 陈树珊 无 500,000 500,000 0

    27、股份公司成立未满一年 10 高军 无 500,000 500,000 0 股份公司成立未满一年 11 潘慧栋 无 500,000 500,000 0 股份公司成立未满一年 12 凌莉 无 500,000 500,000 0 股份公司成立未满一年 13 方群 董事、副总 经理 375,000 375,000 0 股份公司成立未满一年 14 江涛 监事 375,000 375,000 0 股份公司成立未满一年 15 戴敏云 无 280,000 280,000 0 股份公司成立未满一年 16 孙宿徽 无 280,000 280,000 0 股份公司成立未满一年 17 陈忠连 监事 250,000 2

    28、50,000 0 股份公司成立未满一年 18 徐颖 财务总监 250,000 250,000 0 股份公司成立未满一年 19 金敏 董事 250,000 250,000 0 股份公司成立未满一年 20 董锡君 无 250,000 250,000 0 股份公司 成上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 14 / 175 立未满一年 21 韩卓韦 无 250,000 250,000 0 股份公司成立未满一年 22 王瑶 无 250,000 250,000 0 股份公司成立未满一年 23 石莉敏 无 250,000 250,000 0 股份公司成立未满一年 24 周惠珠 无 250,000

    29、250,000 0 股份公司成立未满一年 25 韩晶 无 250,000 250,000 0 股份公司成立未满一年 合计 25,000,000 25,000,000 0 - 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一) 公司 的股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日,公司股权结构如下图所示: 其中,其他 18 名自然人股东持股比例如下表所示: 序号 股东 名称 股东性质 持股数量( 股 ) 持股 比例 1 李卫东 自然人 500,000 2% 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 15 / 175 序号 股东 名称 股东性质 持股数量( 股 ) 持股 比例 2 陈树珊 自然人 5

    30、00,000 2% 3 高军 自然人 500,000 2% 4 潘慧栋 自然人 500,000 2% 5 凌莉 自然人 500,000 2% 6 方群 自然人 375,000 1.5% 7 江涛 自然人 375,000 1.5% 8 戴敏云 自然人 280,000 1.12% 9 孙宿徽 自然人 280,000 1.12% 10 陈忠连 自然人 250,000 1% 11 徐颖 自然人 250,000 1% 12 金敏 自然人 250,000 1% 13 董 锡君 自然人 250,000 1% 14 韩卓韦 自然人 250,000 1% 15 王瑶 自然人 250,000 1% 16 石莉敏

    31、自然人 250,000 1% 17 周惠珠 自然人 250,000 1% 18 韩晶 自然人 250,000 1% 合计 6,060,000 24.24% (二)前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量( 股 ) 股权比例 ( %) 是否存在质押或 其他争议 1 叶奕菱 自然人 12,500,000 50.00 否 2 李书训 自然人 1,250,000 5.00 否 3 秦蓓 自然人 1,250,000 5.00 否 4 唐静 自然人 1,250,000 5.00 否 5 曹燕嫣 自然人 1,250,000 5.00 否 6 马宏波 自然人 840,000

    32、3.36 否 7 徐晓芸 自然人 600,000 2.40 否 8 李卫东 自然人 500,000 2.00 否 9 陈树珊 自然人 500,000 2.00 否 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 16 / 175 序号 股东 股东性质 持股数量( 股 ) 股权比例 ( %) 是否存在质押或 其他争议 10 高军 自然人 500,000 2.00 否 合计 20,440,000 81.76 - (三 ) 股东之间关系 截至本公开转让说明书签署日,尊优股份有 25 名自然人股东,股东之间不存在任何关联关系。 (四)公司 控股股东 及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依

    33、据 公司控 股股东 、 实际控制人为 叶奕菱。 截至本公开转让说明书签署日, 公司股东叶奕菱持有公司 12,500,000 股股份,占总股本的 50.00%, 同时 叶奕菱 担任公司董事长兼总经理,并为公司的法定代表人,负责公司经营决策的制定与执行。 叶奕菱 能够通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策、管理人员的选任以及公司经营情况具有决定性影响,故 叶奕 菱 为公司实际控制人。 股东叶奕菱持有公司 12,500,000 股股份,占总股本的 50.00%,为公司第一大股东,故认定叶奕菱为公司 控股股东 。 2、 控股股东及实际控制人基本情况 叶奕菱 , 男 , 1964 年出生,中国国

    34、 籍,无境外永久居留权,本科学历。 1986 年7 月毕业于上海机械学院(现上海理工大学)仪器仪表学院、光学仪器专业; 1986年 9 月至 1992 年 1 月,任上海物理光学仪器厂工艺科助理工程师; 1992 年 2 月至2003 年 8 月,任上海青浦报关行空运部审单员; 2003 年 9 月至 2008 年 1 月,任尊优有限执行董事兼总经理; 2008 年 10 月至 2009 年 10 月,任上海璐丝洛雅贸易发展有限公司总经理; 2010 年 1 月至 2016 年 5 月,任尊优有限执行董事兼总经理;2010 年 12 月至今,任上海建欧油田设备配套有限公司监事; 2012 年

    35、4 月至今,任上海先源投资管理有限公司监事; 2016 年 2 月至今,任尊优精密执行董事兼总经理;2016 年 6 月至今,任尊优股份董事长兼总经理。 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 17 / 175 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 自 2014 年 1 月 1 日起 至本公开转让说明书签署日, 尊优股份控股股东、实际控制人为叶奕菱, 最近两年未发生变化。 (五)公司设立以来股本的形成 及变化情况 1、 有限公司的设立 2003 年 9 月 2 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意组建上海尊优自动化设备有限公司;注册资本 50 万元,有限公司由自然人叶奕菱、蒋勇

    36、于 2003 年 9月 16 日货币出资 50 万元设立,其中叶奕菱货币出资 25 万元、蒋勇货币出资 25 万元。 有限公司由叶奕菱担任公司执行董事兼总经理,公司不设董事会;公司设监事一名,选举蒋勇为公司监事;通过了有限公司公司章程。 2003 年 9 月 12 日,根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验 2003第 8-0755号验资报告,公司注册资本为人民币 50 万元,由全体股东于 2003 年 9 月 12 日之前缴足,出资额为 50 万元。公司于 2003 年 9 月 12 日之前收到叶奕菱、蒋勇缴纳的出资额合计 50 万元,全部为货币出资。 2003 年 9 月 16 日,经上海

    37、市工商行政管理局登记注册,有限公司取得注册号为 3101142050862 的企业法人营业执照,有限公司正式成立,注册资本为 50 万元,实收资本 50 万元;法定代表人为叶奕菱;住址为 嘉定区安亭镇米泉路 111 号3-0567 室;经营范围: 自动化设备 、 仪器仪表 、 机电产品 、 通讯器材 、汽摩配件、化工产品、金属材料、计算机软硬件的销售,自动化 设备的技术开发、转让、咨询、服务。 有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元 ) 实缴出资(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 叶奕菱 25 25 货币 50.00 2 蒋勇 25 25 货币 50.00 上海尊

    38、优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 18 / 175 合计 50 50 - 100 2、 有限公司 第一次股权转让及第一次增资 2008 年 1 月 15 日,有限公司召开股东会, 全体股东一致同意以下事项: 股东蒋勇将其持有的公司 50%股权以 25 万元原出资额分别转让给邵建民 23.75 万元、夏晓梅 1.25 万元;股东叶奕菱将其持有的公司 2.5%股权 以 1.25 万元原出资额转让给夏晓梅;将公司注册资本增加至 240 万元,新增注册资本 190 万元,由股东邵建民、叶奕菱、夏晓梅分别以现金 90.25 万元、 90.25 万元、 9.5 万元认缴出资,出资金额为 190 万

    39、元;通过了新的公司章程。 2008 年 1 月 15 日, 蒋勇、叶奕菱、邵建民和夏晓梅就上述转让行为签订了股权转让协议。 2008 年 3 月 28 日, 根据上海佳安会计师事务所有限公司出具的佳安会验 2008第 549 号验资报告,截至 2008 年 3 月 28 日止,公司已收到新增注册资本 190 万元,本次增资后注册资本 240 万元,实 收资本 240 万元;新增资本 190 万元,其中:邵建民 90.25 万元、叶奕菱 90.25 万元、夏晓梅 9.5 万元。 2008 年 3 月 31 日,上述股权转让及增资行为 经 上海市工商行政管理局嘉定分局 核准登记。 本次股权转让及增

    40、资完成后, 公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元 ) 实缴出资(万元) 出资比例( %) 1 叶奕菱 114 114 47.50 2 邵建民 114 114 47.50 3 夏晓梅 12 12 5.00 合计 240 240 100 3、 有限公司 第二次股权转让 2009 年 12 月 25 日,有限公司召开股东会, 全体股东一致同意以下事项: 股东邵建民将其持有的公司 37.5%股权以 90 万元原出资额分别转让给叶奕菱 66 万元、上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 19 / 175 李书训 24 万元;股东夏晓梅将其持有的公司 5%股权以 12 万元原出资

    41、额转让给叶奕菱;通过公司章程修正案。 2009 年 12 月 25 日, 叶奕菱、夏晓梅、李书训和邵建民就上述转让行为签订了股权转让协议。 2010 年 2 月 20 日,上述股权转让行为 经 上海市工商行政管理局嘉定分局 核准登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元 ) 实缴出资(万元) 出资比例( %) 1 叶奕菱 192 192 80.00 2 李书训 24 24 10.00 3 邵建民 24 24 10.00 合计 240 240 100 4、 有限公司 第三次股权转让及第二次增资 2012 年 7 月 17 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同

    42、意以下事项: 股东邵建民将其持有的公司 10%股权以 24 万元原出资额转让给李书训;将公司注册资本增加至 600 万元,新增注册资本 360 万元,由股东叶奕菱、李书训分别以现金 241.2万元、 118.8 万元认缴出资,出资金额为 360 万元;通过了新的公司章程。 2012 年 7 月 17 日 , 李书训和邵建民就上述转让行为签订了股权转让协议。 2012 年 7 月 24 日,根据上海智臻会计师事务所(普通合伙)出具的沪臻验字( 2012)第 0220 号验资报告,截至 2012 年 7 月 23 日止,公司已收到新增注册资本 360 万元,本次增资后注册资本 600 万元,实收资

    43、本 600 万元;新增资本 360万元,其中:叶奕菱 241.2 万元、李书训 118.8 万元。 2012 年 7 月 25 日,上述股权转让及增资行为 经 上海市工商行政管理局嘉定分局 核准登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 20 / 175 序号 股东名称 认缴出资 (万元 ) 实缴出资( 万元) 出资比例( %) 1 叶奕菱 433.2 433.2 72.20 2 李书训 166.8 166.8 27.80 合计 600 600 100 5、 有限公司 第三次增资 2013 年 8 月 5 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同

    44、意以下事项: 将公司注册资本增加至人民币 1,000 万元,新增注册资本 400 万元,由股东叶奕菱、李书训分别以现金 288.8 万元、 111.2 万元认缴出资,出资金额为 400 万元;通过了新的公司章程。 2013 年 9 月 23 日,根据上海佳安会计师事务所有限公司出具的佳安会验 2013第 4497 号验资报告,截至 2013 年 9 月 23 日止,公司已收到新增注册资本 400 万元,本次增资后注册资本 1,000 万元,实收资本 1,000 万元;新增资本 400 万元,其中:叶奕菱 288.8 万元、李书训 111.2 万元。 2013 年 9 月 26 日,上述增资行为

    45、 经 上海市工商行政管理局嘉定分局 核准登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元 ) 实缴出资(万元) 出资比例( %) 1 叶奕菱 722 722 72.20 2 李书训 278 278 27.80 合计 1,000 1,000 100 6、 有限公司 第四次股权转让 2015 年 5 月 26 日 ,有限公司召开股东会, 全体股东一致同意以下事项: 股东叶奕菱将其持有的公司 9.7%股权以 97 万元原出资额分别转让给秦蓓 62.5 万元、唐静 34.5 万元;股东李书训将其持有的公司 21.55%股权以 215.5 万元原出资额分别转让给唐静 28 万元

    46、、曹燕嫣 62.5 万元、李卫东 25 万元、方群 18.75 万元、江涛 18.75万元、陈忠连 12.5 万元、陈树珊 25 万元、徐颖 12.5 万元、金敏 12.5 万元;其他股上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 21 / 175 东放弃优先购买权;通过了新的公司章程。 2015 年 5 月 26 日 ,叶奕 菱、李书训、秦蓓、唐静、曹燕嫣、李卫东、方群、江涛、陈忠、陈树珊、徐颖和金敏就上述转让行为签订了股权转让协议。 因叶奕菱、李书训对其他十名自然人股东于 2015 年 5 月 26 日转让股权的价格为每股 1 元,低于股权转让前一月末( 2015 年 4 月末)每股净资

    47、产,对公司即将启动外部增资可能造成不利影响。 2015 年 6 月 8 日,有限公司召开股东会, 全体股东一致同意以下事项: 叶奕菱、李书训与其他十名自然人股东重新签订股权转让协议,转让股份数量不变,转让价格参考公司截止 2015 年 4 月每股净资产,每股转让价格定为 1.386 元,具体支 付方式由股东自行约定。 2015 年 6 月 8 日,叶奕菱、李书训、秦蓓、唐静、曹燕嫣、李卫东、方群、江涛、陈忠、陈树珊、徐颖和金敏就上述转让行为签订了新的股权转让协议,股权转让价格为每股 1.386 元,增加的股权转让价款最晚于 2016 年 12 月之前支付。 截止本公开转让说明书签署日,被转让方

    48、已完成支付。叶奕菱、李书训就股权转让所得利益已按个人所得税法规定缴纳了个人所得税。 2015 年 6 月 12 日,上述股权转让行为 经 上海市嘉定区市场监督管理局 核准登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元 ) 实缴出资(万元) 出资比例( %) 1 叶奕菱 625 625 62.50 2 李书训 62.5 62.5 6.25 3 秦蓓 62.5 62.5 6.25 4 唐静 62.5 62.5 6.25 5 曹燕嫣 62.5 62.5 6.25 6 李卫东 25 25 2.50 7 陈树珊 25 25 2.50 8 方群 18.75 18.75 1.88

    49、 9 江涛 18.75 18.75 1.87 上海尊优自动化设备股份有限公司 公开转让说明书 22 / 175 10 陈忠连 12.5 12.5 1.25 11 徐颖 12.5 12.5 1.25 12 金 敏 12.5 12.5 1.25 合计 1,000 1,000 100 7、 有限公司 第四次增资 2015 年 6 月 10 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意以下事项: 将公司注册资本增加至 1,250 万元,新增注册资本 250 万元,由马宏波、徐晓芸、高军、潘慧栋、凌莉、陈忠伟、杨梅、董锡君、韩卓韦、王瑶、石莉敏、周惠珠、韩晶十三名自然人认缴新增出资,出资金额为 875

    50、万元,其中, 250 万元作为新增注册资本, 625 万元作为股本溢价计入资本公积;通过了新的公司章程。 2015 年 7 月 27 日,根据天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的天职业字 2015第 11810 号验资报告,截至 2015 年 6 月 30 日止,公司已收到新增注册资本 250 万元,本次增资后注册资本 1,250 万元,实收资本 1,250 万元;公司已收到马宏波、徐晓芸、高军、潘慧栋、凌莉、陈忠伟、杨梅、董锡君、韩卓韦、王瑶、石莉敏、周惠珠、韩晶十三名自然人出资 875 万元,其中, 250 万元作为新增注册资本, 625 万元作为股本溢价计入资本公积。 2015

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