1、 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年五月许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 II重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、应收账款回收风险 报告期各期末公司应收账款余额较大， 2016 年 1 月末、 2015 年末、 2014年末应收账款余额分别为 4,513.97 万元、 4,430.41 万元、 4,440.93 万元，应收账款账面价值占各期末资产总额的比例分别为 43.84%、 60.56%、 54.64%。报告期内公司应收账款周
3、转率亦较小，分别为 0.16 次、 1.46 次、 1.50 次，应收账款回款较慢。 虽然公司主要客户为中国铁建重工集团有限公司、 漯河汇力实业 （集团）有限公司、 青岛港国际股份有限公司等， 客户信用良好， 应收账款回收风险较小，公司亦按照既定的坏账政策对应收账款计提了坏账准备。 但是随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会逐年增加，公司仍存在部分应收账款无法回收的风险。 二、商号、注册商标使用许可到期后无法续约的风险 公司自 2004 年成立起， 一直使用经许继集团有限公司授权的 “许继” 商号、经许继电气股份有限公司授权的“许继”及“ XJ 及图”注册商标。根据最新签订的商号使用许可合同
4、、 注册商标许可使用合同 ，公司被授权使用商号、注册商标的期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。若在期满后，商号、商标使用许可合同无法续约或在授权期间 内，许继集团、许继电气停止对公司使用商号、注册商标的授权，将 会对公司经营产生一定的影响。 2016 年 4 月，公司已经申请新的商标，待完成注册后将 逐渐开始使用自有商标，以减少无法继续使用许继商标对 公司经营产生的影响。 三、公司临时建筑未履行规划、施工手续的风险 随着公司的发展壮大，除了已经办理房产证的办公楼和厂房以外，仓储材料和产成品的存放空间逐渐不足，为了方便生产和保证物资安全，公司在厂区空地上临时
5、搭建了钢混结构库房，该库房只是临时缓解物资存放之用，并未纳入公司长远的建筑规划，故没有办理相关规划、产权手续。根据公司的规划，公司决定许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 II不晚于 2017 年对上述临时建筑物拆除重新改建，届时对新建筑物将按规定办理规划、施工及房产证手续。公司已将上述情况分别向许昌市城乡规划局经济技术开发区分局、 许昌经济技术开发区住房建设城市管理与环境保护局进行了书面咨询、请示并已征得主管单位的同意，但若企业未按照要求在 2017 年底前对临时建筑物拆除并重新改建，可能会受到主管单位的行政处罚。 四、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 股份公司成立后，公司建立了由股东
6、大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了较为完善的规章制度。但股份公司成立日期尚短，公司各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验。随着公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 五、实际控制人不当控制的风险 目前，公司控股股东及实际控制人胡明强先生可控制公司 69.38%的股份并担任公司董事长兼总经
7、理，能够实际影响公司的重大经营决策。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理机构和健全的规章制度， 但如果实际控制人以其在公司中的控制地位， 对公司施加影响并作出不利于公司中小股东的决策， 或决策失误，则可能给公司经营和中小股东带来风险。 六、不规范关联交易可能对公司盈利产生不利影响的风险 2014 年度、 2015 年，公司与关联方浦继电气存在关联采购和关联销售等关联交易，关联交易不具有公允性和必要性。 2014 年、 2015 年关联采购金额分别为 309.82 万元、 374.55 万元，占各期同类交易金额的比例分别为 5.94%、 8.18%；2014 年、 2015 年关联销售金额分别为
8、 259.89 万元、 74.22 万元，占各期同类交易金额的比例分别为 4.30%、 1.18%。 2015 年因关联交易导致公司利润总额减少82.87 万元，占当期利润总额的 35.36%。 2014 年因关联交易导致公司利润总额减少 101.70 万元， 如果 2014 年关联交易价格公允， 则公司利润总额将由亏损 32.09许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 III万元，变更为盈利 69.61 万元。虽然公司自 2015 年 9 月起停止了上述关联交易，且在 2016 年 4 月 25 日召开的 2015 年度股东大会中非关联股东对报告期内的关联交易事项进行了追认， 股份公司成立
9、后公司亦制定了较为完善的关联交易决策程序，但是公司依然存在因关联交易决策执行不严格，而发生不必要和不公允的关联交易，进而损害公司及中小股东利益的可能。许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 I 目 录 重大事项提示 . II目 录 . . 1释义 . . 4第一节 基本情况 . 6一、公司基本情况 . 6二、本次挂牌情况 . 7三、公司股权基本情况 . 9四、公司股本形成及变化情况 . 16五、公司设立以来的重大资产重组情况 . 36六、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 36七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 39八、与本次挂牌有关的机构 . 40第二节 公司业务 . 6
10、一、公司业务概况 . 42二、公司组织结构及主要业务流程 . 45三、公司商业模式 . 48四、公司业务相关的关键资源要素 . 49五、公司环保保护、产品质量和安全生产 . 59六、公司业务相关的情况 . 61七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 67许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 2 第三节 公司治理 . 79一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 79二、公司及控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 81三、公司独立运营情况 . 83四、同业竞争 . 84五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况 . 86六、董事、监事、
11、高级管理人员 . 87第四节 公司财务 . 79一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 91二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 91三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 103四、公司最近两年及一期的主要财务指标分析 . 127五、报告期利润形成的有关情况 . 135六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 146七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 165八、公司最近两年及一期主要股东权益情况 . 174九、关联方、关联方关系及关联交易、关联方往来 . 174十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 183十一、报告期内资产评估情况 . 184
12、十二、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 184十三、控股子公司的基本情况 . 185十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素 . 185许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 3 第五节 有关声明 . 189一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 189二、主办券商声明 . 190三、律师声明 . 191四、审计机构声明 . 192五、资产评估机构声明 . 193第六节 附件 . 194 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 4 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、许继配电 指 许昌许继
13、配电股份有限公司 有限公司、许继有限 指 公司的前身许昌许继配电有限公司 许昌市工商局 指 许昌市工商行政管理局 和盛嘉投资 指 霍尔果斯和盛嘉股权投资管理合伙企业（有限合伙） 君道投资 指 霍尔果斯君道股权投资管理合伙企业（有限合伙） 许继集团 指 许继集团有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 浦继电气 指 上海浦继电气有限公司 股东会 指 许昌许继配电有限公司股东会 股东大会 指 许昌许继配电股份有限公司股东大会 董事会 指 许昌许继配电股份有限公司董事会 监事会 指 许昌许继配电股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财
14、务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 许昌许继配电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 5 公司法 指 2013年 12月 28日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自
15、 2014年 3月 1日施行的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 方正证券股份有限公司关于推荐许昌许继配电股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 律师事务所 指 北京德恒（郑州）律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014年度、 2015 年度、 2016 年 1 月 说明书 指 公开转让说明书 保护等级 I
16、P55 指 IP 是 Ingress Protection 的缩写， IP 等级是针对电气设备外壳对异物侵入的防护等级。 IP 后第一位数字表明设备抗微尘的范围，或者是人们在密封环境中免受危害的程度。代表防止固体异物进入的等级，最高级别是 6；第二位数字表明设备防水的程度。代表防止进水的等级，最高级别是 8。 IP55 等级的第一个“ 5”表示防尘 无法完全防止灰尘侵入，但侵入灰尘量不会影响电气正常运作；第二“ 5”表示防止来自各个方向由喷嘴射出的水侵入电器而造成损坏。 预装式变电站 指 又叫箱式变电站或预装式变电所。是一种高压开关设备、配电变压器和低压配电装置，按一定接线方案排成一体的工厂预
17、制户内、户外紧凑式配电设备，即将变压器降压、低压配电等功能有机地组合在一起，安装在一个防潮、防锈、防尘、防鼠、防火、防盗、隔热、全封闭、可移动的钢结构箱，特别适用于城网建设与改造，是继土建变电站之后崛起的一种崭新的变电站。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：许昌许继配电股份有限公司 英文名称： Xuchang Xuji Distribution Co.Ltd 法定代表人：胡明强 有限公司成立日期： 2004 年 1 月
18、 13 日 变更为股份公司日期： 2016 年 1 月 19 日 注册资本： 37,802,406.00 元 住所：许昌经济技术开发区 邮编： 461000 董事会秘书：赵琴 电话号码： 0374-3219201 传真号码： 0374-3219331 公司邮箱： 公司网址： http:/ 统一社会信用代码： 91411000757148322Q 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于“ C38 电气机械和器材制造业”；根据国民经济行业分类代码表（ GB/T4754-2011）国民经济行业分类公司所处的行业属于“ C38 电气机械和器材制造业”下的“ C3823 配
19、电开关控制设备制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“ C38 电气机械和器材制造业”下的“ C3823 配电开关控制设备制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为“ 1210 资本品”下的“ 12101310 电气部件与设备”。 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 7 主营业务：预装式变电站、高低压配电柜、变压器、其他配电设备的生产和销售。 经营范围：箱式变电站、组合式变压器、风力发电及光伏设备、低压三箱配电设备、高低压成套配电设备、低压电器开关、风机、有载调压开关、高压带电显示器等系列配电
20、产品及电力工程的生产、研发、技术咨询及销售；特种电源设备、电力电子产品、无功补偿、有源滤波及仪表保护系列产品的销售。 二、本次挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 37,802,406 股 挂牌日期： 年 月 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
21、日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 8 接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股
22、股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况， 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2016年 1月 19日，截至本公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股
23、份转让系统转让的数量如下： 序号 股东姓名 /名称 为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情况 持股数量（股） 持股比例（ % ） 挂牌时可转让股份数量（股）1 和盛嘉投资 实际控制人控制的机构 10,456,237 27.66 3,485,4122 胡明强 实际控制人、董事长、总经理 8,426,688 22.29 -3 君道投资 实际控制人控制的机构 7,346,169 19.43 2,448,7234 屈留民 董事、副总经理 1,608,718 4.26 - 5 张淑敏 - 1,435,980 3.80 - 6 冯定高 董事、副总经理 1,241,012 3.28 - 7 姜莉 董
24、事 1,077,143 2.85 - 8 石颜勇 董事 1,027,055 2.72 - 9 王学勇 - 1,001,698 2.65 - 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 9 10 孙可友 - 661,720 1.75 - 11 赵琴 财务总监、 董事会秘书 521,140 1.38 - 12 毛良军 - 411,300 1.09 - 13 万世明 - 346,844 0.92 - 14 宋中杰 监事 332,107 0.88 - 15 周素梅 - 324,921 0.86 - 16 任忠旺 - 150,256 0.40 - 17 樊琨 - 140,521 0.37 - 18 李光文
25、 - 140,006 0.37 - 19 朱印帅 - 137,891 0.36 - 20 马庆召 - 124,176 0.33 - 21 李曾慧 - 114,906 0.31 - 22 张卫东 - 100,170 0.26 - 23 巩旭靖 - 100,170 0.26 - 24 王玉琴 - 82,785 0.22 - 25 韩海峰 监事 77,706 0.21 - 26 宁鹏翔 - 77,706 0.21 - 27 盛秋会 - 50,086 0.13 - 28 藏会贞 - 50,086 0.13 - 29 郭洪涛 - 50,086 0.13 - 30 王素琴 - 50,086 0.13 -
26、31 王俊鹏 - 47,021 0.12 - 32 张磊 监事 45,964 0.12 - 33 李凤芹 - 44,052 0.12 - 合计 37,802,406 100.00 17,802,406三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，本公司股权结构如下： 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 10 （二）前十名股东及持股 5% 以上股东的基本情况 序号 股东姓名 /名称 持股数量 （股）持股比例（ % ） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 和盛嘉投资 10,456,237 27.66 有限合伙 否 2 胡明强 8,426,688 22.29 境
27、内自然人 否 3 君道投资 7,346,169 19.43 有限合伙 否 4 屈留民 1,608,718 4.26 境内自然人 否 5 张淑敏 1,435,980 3.80 境内自然人 否 6 冯定高 1,241,012 3.28 境内自然人 否 7 姜莉 1,077,143 2.85 境内自然人 否 8 石颜勇 1,027,055 2.72 境内自然人 否 9 王学勇 1,001,698 2.65 境内自然人 否 10 孙可友 661,720 1.75 境内自然人 否 合计 34,282,420 90.69 （三）公司非自然人股东的基本情况 1、和盛嘉投资 名称 霍尔果斯和盛嘉股权投资管理合
28、伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91654004MA775F4180 主要经营场所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧北路 1 号建设银行办公楼 404 室 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 11执行事务合伙人 胡明强 实缴出资额 15,255,922 元 类型 有限合伙企业 经营范围 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 公司成立日期 2016年 1 月 15 日 合伙期限 2016年 1 月 15 日至 2036 年 1 月 13 日 截至本说明书签署日，和盛嘉投资共 48名合伙人，其中胡明强为普通合伙人兼执行事务合伙人，其余合伙人均为有
29、限合伙人。出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（） 出资方式 1 秦长城 165.0000 10.82% 货币 2 屈留民 116.0767 7.61% 货币 3 吴玲 115.5000 7.57% 货币 4 冯定高 100.4092 6.58% 货币 5 郭卫敏 99.0000 6.49% 货币 6 胡明强 86.0578 5.64% 货币 7 赵琴 63.5145 4.16% 货币 8 石颜勇 57.5976 3.78% 货币 9 姜莉 54.9666 3.60% 货币 10 王好政 49.5000 3.24% 货币 11 张淑敏 40.6829 2.67% 货币 12
30、 宋中杰 37.9089 2.48% 货币 13 王学勇 35.1292 2.30% 货币 14 谢许光 33.0000 2.16% 货币 15 王书民 33.0000 2.16% 货币 16 王猛 33.0000 2.16% 货币 17 孙可友 32.2472 2.11% 货币 18 张磊 26.8022 1.76% 货币 19 毛良军 26.6526 1.75% 货币 20 李光文 26.4665 1.73% 货币 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 1221 周素梅 22.7054 1.49% 货币 22 刁大计 22.5000 1.47% 货币 23 任忠旺 17.7569 1.
31、16% 货币 24 佟阿娟 16.5000 1.08% 货币 25 王建民 16.5000 1.08% 货币 26 张宝灿 16.5000 1.08% 货币 27 靳浩然 16.5000 1.08% 货币 28 雷许敏 16.5000 1.08% 货币 29 莫小娟 16.5000 1.08% 货币 30 樊琨 10.7311 0.70% 货币 31 朱印帅 10.6566 0.70% 货币 32 李曾慧 10.0054 0.66% 货币 33 万世明 9.8265 0.64% 货币 34 张卫东 9.5879 0.63% 货币 35 韩海峰 8.9515 0.59% 货币 36 李路艳 8.
32、4000 0.55% 货币 37 魏少鹏 8.2500 0.54% 货币 38 盛秋会 8.1690 0.54% 货币 39 王素琴 8.1690 0.54% 货币 40 马庆召 7.5680 0.50% 货币 41 李凤芹 7.0980 0.47% 货币 42 藏会贞 5.4690 0.36% 货币 43 郭洪涛 5.4690 0.36% 货币 44 王志强 4.0500 0.27% 货币 45 巩旭靖 2.8379 0.19% 货币 46 王玉琴 2.3454 0.15% 货币 47 宁鹏翔 2.2015 0.14% 货币 48 王俊鹏 1.3322 0.09% 货币 合计 1,525.5
33、922 100.00% / 根据和盛嘉投资的说明，该机构系以持股为目的而设立的持股平台，其合伙人投入到和盛嘉投资的资金、和盛嘉投资投入到公司的资金均为自有资金，不存许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 13在以非公开方式向他人募集资金的情形， 和盛嘉投资的资产亦未委托基金管理人进行管理。和盛嘉投资不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 2、君道投资 名称 霍尔果斯君道股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91654004MA775F4P4A 主要经营场所
34、 新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧北路 1 号建设银行办公楼 404 室 执行事务合伙人 胡明强 实缴出资额 11,027,328 元 类型 有限合伙企业 经营范围 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 公司成立日期 2016年 1 月 15 日 合伙期限 2016年 1 月 15 日至 2036 年 1 月 13 日 截至本说明书签署日，君道投资共 43名合伙人，其中胡明强为普通合伙人兼执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（） 出资方式 1 仝源 396.0000 35.91% 货币 2 胡
35、明强 214.5828 19.46% 货币 3 孙先菊 33.0000 2.99% 货币 4 薛涛 33.0000 2.99% 货币 5 王浩 33.0000 2.99% 货币 6 仝若芳 33.0000 2.99% 货币 7 王伟杰 30.0000 2.72% 货币 8 魏士伟 30.0000 2.72% 货币 9 张虹 24.7500 2.24% 货币 10 梁青 23.2500 2.11% 货币 11 康利东 18.7500 1.70% 货币 12 曾凡奇 16.5000 1.50% 货币 13 曹明伟 16.5000 1.50% 货币 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 1414
36、 孟子龙 16.5000 1.50% 货币 15 徐化 16.5000 1.50% 货币 16 陈廷润 14.2500 1.29% 货币 17 罗鑫 13.5000 1.22% 货币 18 齐龙 9.4500 0.86% 货币 19 范永奎 9.0000 0.82% 货币 20 董煜 9.0000 0.82% 货币 21 吴宝军 8.2500 0.75% 货币 22 王绍辉 6.7500 0.61% 货币 23 娄磊 6.7500 0.61% 货币 24 冀翔 6.7500 0.61% 货币 25 孙攀 6.7500 0.61% 货币 26 王双印 6.7500 0.61% 货币 27 赫婷婷
37、 6.7500 0.61% 货币 28 于爱萍 5.8500 0.53% 货币 29 陈书杰 5.8500 0.53% 货币 30 信明德 5.8500 0.53% 货币 31 高小明 5.4000 0.49% 货币 32 田小泷 4.0500 0.37% 货币 33 罗彦伟 4.0500 0.37% 货币 34 吴彩娟 4.0500 0.37% 货币 35 张明强 4.0500 0.37% 货币 36 雷建民 4.0500 0.37% 货币 37 孔竞 4.0500 0.37% 货币 38 寇旭尧 4.0500 0.37% 货币 39 张林茂 4.0500 0.37% 货币 40 何盈涛 2
38、.7000 0.24% 货币 41 齐力 2.7000 0.24% 货币 42 马莉 1.3500 0.12% 货币 43 郑龙杰 1.3500 0.12% 货币 合计 1,102.7328 100.00% / 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 15根据君道投资的说明，该机构系以持股为目的而设立的持股平台，其合伙人投入到君道投资的资金、君道投资投入到公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，君道投资的资产亦未委托基金管理人进行管理。君道投资不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记
39、和私募投资基金备案程序。 和盛嘉投资、君道投资均是由其合伙人以自有资金出资设立的企业，截至本说明书签署日，除持有许继配电的股份外，不存在其他对外投资活动。 （四）股东之间的关联关系 公司股东中，胡明强为和盛嘉投资、君道投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，通过执行合伙事务可控制和盛嘉投资、君道投资。 公司其余 30名自然人股东均为和盛嘉投资的有限合伙人。 除上述情况外，公司股东间无其他关联关系。 （五）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况 1、公司的控股股东及实际控制人为胡明强 截至本说明书签署日，胡明强直接持有公司股份 8,426,688股，占公司总股本的 22.29%，通过持有和盛嘉投资 5
40、.64%出资额并担任其执行事务合伙人的方式间接控制公司股份 10,456,237股，通过持有君道投资 19.46%出资额并担任其执行事务合伙人的方式间接控制公司股份 7,346,169股， 合计控制公司股份 26,229,094股，占公司总股本的 69.38%。胡明强同时担任公司的董事长、总经理和法定代表人，通过行使股东表决权、董事表决权能够对公司股东大会、董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，系公司控股股东及实际控制人。基本情况如下： 胡明强，男，出生于 1971年 7月，中国籍，无境外永 久居留权，毕业于洛阳工学院电气工程专业，大专学历。 1992年 2月至 1997年 8月，任许继集团
41、装配分厂技术员； 1997年 9月至 2003年 9月，任许继变压器有限公司副总经理； 2003年 10月至 2015年 12月，任许昌许继配电有限公 司董事长、总经理； 2008年 6月至今任上海浦继电气有限公司执行董事； 2015年 12月至今， 任股份公司董事长、 总经理，任期三年，自 2015年 12月 23日至 2018年 12月 22日。 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 16（六）报告期内公司控股股东、实际控制人变化情况 报告期内，控股股东及实际控制人一直为胡明强先生，未发生变动。 （七）股权明晰情况 公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰，股东所持
42、股份也不存在权属争议和潜在纠纷。 四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立（ 2004 年 1 月） 2003年 12月 16日， 许继配电的前身许昌许继低压电器有限公司召开首次股东会，由胡明强等 15名自然人共同以货币出资方式设立 许昌许继低压电器有限公司。 2004年 1月 6日， 河南博达会计师事务所有限公司出具的豫博会设验字 （ 2004）第 002号验资报告审验确认，截至 2004年 1月 6日，有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 150万元，均以货币出资。 2004年 1月 13日，许昌许继低压电器有限公司 取得许昌市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号 411000
43、2100020，法定代表人谢世坤。注册资本 150万元，经营范围：低压电器开关、风机、有载调压开关、高压带电显示器、家用燃气报警器和工业燃气报警器等系列低压 电器产品的生产和销售。营业期限为2004年 1月 13日至 2008年 1月 13日。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 出资方式 1 胡明强 39.00 26.00 货币 2 李雅丽 22.00 14.67 货币 3 谭小玲 20.00 13.33 货币 4 张淑敏 20.00 13.33 货币 5 柳松青 10.00 6.67 货币 6 孙安馥 10.00 6.67 货币 7 赵云龙
44、10.00 6.67 货币 许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 178 魏焕玲 5.00 3.33 货币 9 姜 莉 5.00 3.33 货币 10 张卫东 2.00 1.33 货币 11 邵彦斌 2.00 1.33 货币 12 王兆伟 2.00 1.33 货币 13 王玉琴 1.00 0.67 货币 14 才艳艳 1.00 0.67 货币 15 陈红梅 1.00 0.67 货币 合计 / 150.00 100.00 （二）第一次增资、第一次股权转让、名称变更（ 2006 年 6 月） 2006 年 6 月 14 日，许昌许继低压电器有限公司召开股东会并作出决议：公司名称变更为许昌许继配
45、电有限公司；同意股东才艳艳、邵彦斌、陈红梅分别将其 1 万元、 2 万元、 1 万元出资转让给许新国；同意赵云龙将持有的有限公司 10万元的出资转让给李雅丽；公司注册资本从人民币 150 万元增加至 421 万元，新增的 271 万元注册资本由胡明强出资 41 万元、许新国出资 40 万元、王学勇出资20 万元、李少军出资 15 万元、刘德贵出资 15 万元、石颜勇出资 15 万元、高德义出资 15 万元、姜莉出资 10 万元、孙可友出资 10 万元、刘文羽出资 10 万元、赵云超出资 10 万元、王兆伟出资 8 万元、张淑敏出资 5 万元、毛良军出资 5 万元、王彦宾出资 5 万元、梁建春出
46、资 5 万元、郑会军出资 4 万元、马庆召出资 3万元、张志毅出资 3 万元、樊琨出资 3 万元、方志刚出资 3 万元、任忠旺出资 3万元、黄志刚出资 2 万元、王广伟出资 2 万元、巩旭靖出资 2 万元、陈玉霞出资2 万元、宋中杰出资 2 万元、王金磊出资 2 万元、张静出资 1 万元、周百一出资1 万元、尚戈出资 1 万元、盛秋会出资 1 万元、藏会贞出资 1 万元、李凤芹出资1 万元、董瑞出资 1 万元、刘永刚出资 1 万元、郭洪涛出资 1 万元、王素琴出资1 万元、王玉琴出资 1 万元。并同意根据决议内容修改公司章程相关条款。 2006 年 4 月 16 日，才艳艳、邵彦斌、陈红梅分别
47、与许新国就上述股权转让事宜签署了股权转让协议 ，将其持有的出资平价转让 给许新国；赵云龙与李雅丽签署了股权转让协议 ，将其持有的出资平价转让 李雅丽。股东才艳艳、邵彦斌、陈红梅、赵云龙分别 出具了收款证明 ，证明转让人已经收到受让人许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 18支付的股权转让价款，双方关于股权转让不存在争议。 2006 年 6 月 6 日， 河南智信会计师事务所有限公司出具的豫智会变验 （ 2006）024 号验资报告审验确认：截至 2006 年 6 月 6 日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 271 万元，均以货币方式出资。 变更后公司注册资本为 421万元，实收资本为
48、 421 万元。 2006 年 6 月 15 日， 许继有限完成了工商变更登记手续， 并取得变更后的 企业法人营业执照 。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下（出资方式为货币） ： 序号 股东 出资额 （万元） 出资比例（ % ） 序号 股东 出资额 （万元） 出资比例（ % ） 1 胡明强 80.00 19.00 24 张志毅 3.00 0.712 许新国 44.00 10.45 25 樊琨 3.00 0.713 李雅丽 32.00 7.60 26 方志刚 3.00 0.714 张淑敏 25.00 5.93 27 任忠旺 3.00 0.715 王学勇 20.00 4.75 28 王玉琴
49、2.00 0.486 谭小玲 20.00 4.75 29 张卫东 2.00 0.487 李少军 15.00 3.56 30 黄志刚 2.00 0.488 刘德贵 15.00 3.56 31 王广伟 2.00 0.489 石颜勇 15.00 3.56 32 巩旭靖 2.00 0.4810 高德义 15.00 3.56 33 陈玉霞 2.00 0.4811 姜莉 15.00 3.56 34 宋中杰 2.00 0.4812 孙安馥 10.00 2.37 35 王金磊 2.00 0.4813 柳松青 10.00 2.37 36 张静 1.00 0.2414 王兆伟 10.00 2.37 37 周百一 1.00 0.2415 孙可友 10.00 2.37 38 尚戈 1.00 0.2416 刘文羽 10.00 2.37 39 盛秋会 1.00 0.2417 赵云超 10.00 2.37 40 藏会贞 1.00 0.2418 魏焕玲 5.00 1.19 41 李凤芹 1.00 0.2419 毛良军 5.00 1.19 42 郭洪涛 1.00 0.2420 梁建春 5.00 1.19 43 王素琴 1.00 0.2421 王彦宾 5.00 1.19 44 刘永刚 1.00 0.24许昌许继配电股份有限公司 公开转让说明书 1922 郑会军 4.00 0.95 45 董瑞 1.00 0.2423
