上海海高通信股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中国中投证券有限责任公司 二一六年五月上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计报告真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的

2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、大客户依赖的风险 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 月，公司来自于中国电信及其所属的分子公司的收入占公司收入总额的比例分别为 98.03%、 90.46%和 93.08%，虽然公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求， 或公司在互联网时代继续沿用原有的业务模式未能通过客户或市场的开拓增加公司的业绩增长点， 或是上述客户决定调整或暂

3、停与公司的业务合作，导致其对公司产品的需求大幅下降，公司将面临一定的大客户依赖风险。 二、实际控制人变更风险 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 13 日期间，公司股权较为分散，不存在实际控制人， 2016 年 3 月 14 日，隋田力先生和刘青女士通过股权受让的方式合计控制公司 50%的股权，成为公司实际控制人。由于实际控制人变更，可能带来公司发展规划、经营思路、管理方式等各方面的较大变化，公司实际控制人可能利用其实际控制人地位，对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。 三、业务规模扩大可能导致的管理控制风险 报告期内，公司针对专网通信

4、配套软件领域已开发出“海高智能通信网络管理系统 V1.0、海高智能通信机终端定位模块软件 V1.0、海高智能通信机终端安全与配置模块软件 V1.0、海高智能通信机终端性能与告警模块软件 V1.0 和海高智能通信网指挥系统 V1.0”等五个软件产品，并与湖北凯乐科技股份有限公司签订了软件销售合同，未来该块业务发展速度和员工数量将增长较快。随着公司经营规模的不断扩大，尤其是本次在新三板挂牌成功后，公司业务规模的增加对公司管理水平提出了更高的要求。 若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 应业务快速成长和市场环境的变化， 将可能对公司未来经营业绩

5、和发展带来不利影响。 四、技术和产品开发风险 公司存在新产品开发的技术风险和市场风险。 计算机及软件技术发展日新月异，更新换代频繁，客户对软件产品的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高。考虑到软件迭代速度快，以及基于云计算的大数据处理、移动互联网等技术的快速发展，公司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发展趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力，从而延缓公司业务发展，对公司经营业绩带来不利影响。 五、技术人才流失的风险 软件行业是人才和技术密集型行业， 软件企业对人才特别是核心技术人员的依赖程度

6、通常高于传统生产型企业，产品的研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员，经过多年的发展，公司培养了一批拥有较强技术开发和市场开拓能力的核心人才， 形成了诸多具有自身特色的核心技术并对某些重要技术申请了计算机软件著作权。截至 2016 年 4 月 30 日，公司共有员工 51 人，其中研发、技术人员共有 35 人，占全部人工总数的 68.63%。随着行业的快速发展，社会对技术专业人才需求持续旺盛，行业内企业对人才的争夺日益激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。若公司在技术人才引进和培养方面存在缺陷，不能维持人才队伍的稳定，并不断吸引优秀人才的加盟，从而对本公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，

7、从而削弱本公司的竞争优势。 六、市场竞争加剧的风险 软件开发与信息服务行业的竞争一直呈现激烈化态势。一方面，从业企业数量众多，行业内服务提供商数量较多，规模较小，行业集中度较低，并购重组频繁，存在激烈竞争；另一方面，产业链出现竞合（竞争与合作并重）特点。电信上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 运营商根据自身和行业发展特点，近年来也在拓展直接提供增值服务的途径，从而促使产业链由合作向竞合层次演进， 产业链竞合是国内软件开发与信息服务产业发展的必然结果，客观上加剧了服务提供商、内容提供商行业的竞争。由于公司面临的市场竞争较为激烈，如果不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务

8、创新和市场开发能力，将有可能失去目前已经拥有的市场份额。 七、公司内部控制风险 有限公司阶段，公司存在未严格按照公司法及公司章程规定建立健全公司治理结构的情况，公司整体变更为股份公司之后，法人治理结构不断得到完善，形成了相对有效的约束机制和内部控制体系。但由于股份公司成立时间不长，公司管理层规范运作意识的形成及相关制度执行和完善均需一定的过程，因此，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 八、所得税优惠政策变化的风险 公司为国家高新技术企业，有效期三年（ 2014 年度 -2016 年度） ，执行 15%的企业所得税税率。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定

9、的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件， 或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定的相关条件，公司的所得税率将会发生变化，这将对公司的税后利润产生一定的影响，故公司存在税收优惠政策变动风险。 九、公司资产负债率较高的原因 报告期各期末， 公司资产负债率分别为 41.38%、 96.66%和 96.28%。 公司 2015年末及 2016 年 1 月末资产负债率较高的主要原因为： 公司 2015 年承接了一笔代理采购通信硬件产品及配套软件销售业务，预收客户货款 26,919.70 万元，同时预付供应商货款 25,923.68 万元，该笔业务导致公司 2015 年末及 2016 年

10、 1 月末预收款项和预付款项同时大幅增加。若去掉该笔业务对公司资产负债的影响，公司报告期内资产负债率分别为： 41.38%、 53.92%和 49.39%。 ” 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 一、大客户依赖的风险 .2 二、实际控制人变更风险 .2 三、业务规模扩大可能导致的管理控制风险 .2 四、技术和产品开发风险 .3 五、技术人才流失的风险 .3 六、市场竞争加剧的风险 .3 七、公司内部控制风险 .4 八、所得税优惠政策变化的风险 .4 九、公司资产负债率较高的原因 .4 目录 .5 释义 .8 第一节 基本情况 .11 一

11、、公司基本情况 .11 二、股票公开转让基本情况 .11 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .12 四、公司股权结构图 .15 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 .15 六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况 .22 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .31 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .33 九、公司的子公司和分公司情况 .34 十、本次挂牌相关机构的基本情况 .36 第二节 公司业务 .39 一、主营业务及主要产品 .39 二、内部组织结构与主要生产流程及方式 .47 三、业务关键资源及要素 .50 上海海高通信股

12、份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 四、与业务相关的其他情况 .58 五、商业模式 .63 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 .66 第三节 公司治理 .84 一、最近两年内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .84 二、公司治理机制的执行情况 .87 三、公司最近两年内违法违规及受处罚的情况 .91 四、公司独立经营情况 .91 五、同业竞争情况 .92 六、 公司最近两年内资金被占用或为股东及其控制的其他企业提供担保情况.95 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .95 第四节 公司财务 .99 一、最近两年的财务报表 .99 二、最近两年及

13、一期的审计意见 .107 三、财务报表的编制基础 .107 四、公司合并财务报表的范围及其变化 .107 五、主要会计政策、会计估计 .107 六、各项税收政策及享受的税收优惠 .118 七、报告期利润形成的有关情况 .119 八、报告期公司主要资产情况 .131 九、报告期公司主要负债情况 .140 十、报告期公司主要权益情况 .145 十一、财务状况、经营成果和现金流量状况分析 .146 十二、关联方及关联方交易 .149 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .152 十四、资产评估情况 .153 十五、股利分配情况 .154 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .154

14、 第五节 有关声明 .155 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .155 二、主办券商声明 .156 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .157 四、申请挂牌公司律师声明 .158 五、承担评估业务的评估机构声明 .159 第六节 附件 .160 一、主办券商推荐报告 .160 二、财务报表及审计报告 .160 三、法律意见书 .160 四、公司章程 .160 五、其他与公开转让有关的重要文件 .160 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 本公司、股份公司、公司、海高通信 指 上海海高通信股份有限公

15、司 海高有限 指 上海海高通信发展有限公司 星地通 指 上海星地通通信科技有限公司，公司股东 赛普投资 指 北京赛普工信投资管理有限公司，公司股东 常智投资 指 上海常智投资管理中心，公司股东 主办券商、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海市汇业律师事务所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股东或股东大会 指 上海海高通信股份有限公司股东或股东大会 董事或董事会 指 上海海高通信股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 上海海高通信股份有限公司监事或监事会

16、 “三会” 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的上海海高通信股份有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期末 指 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 1 月末 报告期内 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 月 专网 指 即专业无线通信网络，主要服务于特定部门或群体的通信网络，如铁路系统专网、公安系统专网、防汛专网、军用专网等。 公网 指 即公众移动通信网络，主要服务于社会公众用户的通信网络，也即电信、移动、联通等运营商架设的骨干及分支网络。 CMM

17、I 指 Capability Maturity Model Integration 的缩写，即软件能力成熟度集成模型。 交换机 指 一种用于电（光）信号转发的网络设备。 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步码分多址）的缩写，是中国提出的第三代移动通信标准。 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 DSP 指 Digital Signal Processing 的缩写，即数字信号处理，是利用计算机或专用处理设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、估值、增强、压缩、识别等处理

18、，以得到符合人们需要的信号形式。 WLAN 指 Wireless Local Area Networks 的缩写，即无线局域网络，是一种利用射频技术进行数据传输的系统。 ICT 指 Information and Communication Technology 的缩写， 即信息和通信技术，是电信服务、信息服务、 IT 服务及应用的有机结合。LTE 指 Long Term Evolution 的缩写， 即通用移动通信系统技术标准的长期演进。 ETL 指 Extract Transform Load 的缩写，即用来描述将数据从来源端经过抽取、转换、加载至目的端的过程。 DPI 指 Deep Pa

19、cket Inspection 的缩写，即深度包检测技术，是一种基于应用层的流量检测和控制技术。 AAA 指 Authentication、 Authorization、 Accounting（认证、授权、计费）的简称，是网络安全的一种管理机制，提供了认证、授权、计费三种安全功能。 Hadoop 指 一种由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构，可以充分利用集群的威力进行高速运算和存储。 HDFS 指 Hadoop Distributed File System 的缩写，即分布式文件系统，是一种被设计成适合运行在通用硬件上的分布式文件系统。 KDC 指 Key Distributio

20、n Center 的缩写，即密钥分配中心，是密钥体系的一部分，旨在减少密钥体制所固有的交换密钥时所面临的风险。Hive 指 基于 Hadoop 的一个数据仓库工具，可以将结构化的数据文件映射为一张数据库表，并提供简单的 SQL 查询功能，可以将 SQL语句转换为 MapReduce 任务进行运行。 MapReduce 指 一种编程模型，用于大规模数据集（大于 1TB）的并行运算。 HBASE 指 一个分布式的、面向列的开源数据库。 LBS 指 Location Based Service 的缩写，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息， 在地理信息系统平

21、台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。 KNN 指 k-NearestNeighbor 的缩写，即分类算法，是数据挖掘分类技术中的一种算法。 PB 指 petabyte，它是较高级的存储单位。 1PB=1024TB。 NLP 指 Natural Language Processing 的缩写， 是人工智能的一个子领域。BOSS 指 Business & Operation Support System 的缩写，即业务运营支撑系统。 BSS 指 Business Support System 的缩写，即业务支撑系统。 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 OSS 指 O

22、peration Support System 的缩写，即运营支撑系统。 本公开转让说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 上海海高通信股份有限公司 法定代表人： 潘国栽 设立日期： 1994 年 12 月 5 日 变更为股份有限公司日期： 2016 年 4 月 6 日 注册资本： 2,000 万元 住所： 上海市松江区新浜镇中心路 348 号 121 室 邮政编码： 201605 信息披露事务负责人： 潘妮娜 电话号码： 021-65688825-802 传真号

23、码： 021-65686219 电子邮箱： 所属行业： 按照中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于软件和信息技术服务业，行业代码为 I65。按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于软件和信息技术服务业，行业代码为 I65。按照全国股转系统挂牌公司投资型行业类分类指引（ 2015）版，公司属于“ 1710 软件与服务”。 主要业务： 公司的主营业务包括为中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案以及专网通信配套软件的对外销售。具体服务内容包括 IT 系统咨询、规划和 IT 产品的开发、升

24、级、服务。 统一社会信用代码： 91310117607827629U 二、股票公开转让基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 股票总量： 20,000,000 股 挂牌日期： 年 月 日 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）股份限售规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

25、所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接

26、持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 25%；所持本公司股份自公司股票上市

27、交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” （二）股份自愿锁定的承诺 公司股东星地通承诺： “所持有的公司股份自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月内不进行转让。上述锁定期届满后，本人（本公司）持有的股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。” 公司股东赛普投资承诺： “本公司在上海海高通信股份有限公司设立时认购的 192 万股股份自上海海高通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月内不进行转让。上述锁定期届满后，本公司持有的股份的转让和交易按照届时有效的

28、法律、法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。” （三）本次进入股转系统可公开转让股份数量 公司挂牌时可进入全国中小企业股 份转让系统转让的股份数量为 4,139,999股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否质押或存在其他争议 可公开转让股份数量（股） 1 星地通 4,000,000 20.00 否 - 2 赛普投资 3,200,000 16.00 否 426,666 3 韩燕煦 3,200,000 16.00 否 1,400,000 4 刘青 2,800,000 14.00 否 373,333 5 陈爱琴 2,200,000 11

29、.00 否 1,000,000 6 张耀 1,040,000 5.20 否 140,000 7 常智投资 1,000,000 5.00 否 400,000 8 王斌 640,000 3.20 否 40,000 9 吴中平 640,000 3.20 否 160,000 10 李宏宇 640,000 3.20 否 160,000 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 11 黄荣 640,000 3.20 否 40,000 合计 20,000,000 100.00 - 4,139,999 注：公司可公开转让股份数量计算过程如下： 1、公司整体变更为股份有限公司时发起人持有的股份根据

30、公司法及公司章程等的相关规定，自股份公司成立之日起一年内不得转让，故股份公司设立时股东持有的股份在公司挂牌时不可转让。 2、关于 2016 年 5 月股份公司增资时各股东所认购的新增股份，其中： （ 1）根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定及部分股东自愿锁定的承诺，公司实际控制人之一隋田力先生控制的星地通此次增资认购的 1,600,000股股份在公司挂牌时不可转让， 公司实际控制人之一隋田力先生控制赛普投资此次增资认购的 1,280,000 股股份在公司挂牌时可转让 1/3（即 426,666 股），公司实际控制人之一刘青此次增资认购的 1,120,000 股股份在公

31、司挂牌时可转让 1/3（即 373,333 股）； （ 2）根据公司法及公司章程的规定，公司董事及高级管理人员张耀、王斌、黄荣此次增资认购的 560,000 股、 160,000 股、 160,000 股在公司挂牌时均可转让 25%，即公司董事及高级管理人员张耀、王斌、黄荣在公司挂牌时可转让的股份数分别为 140,000 股、40,000 股、 40,000 股。 （ 3）除前述股东外，其他股东此次增资认购的新增股份在公司挂牌时均可转让，即股东韩燕煦、陈爱琴、常智投资、李宏宇、吴中平在公司挂牌时分别可转让 1,400,000 股、1,000,000 股、 400,000 股、 160,000

32、股、 160,000 股。 （四）与本次挂牌有关的批准与授权 2016 年 4 月 21 日，海高通信召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案和关于授权董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案等议案，对本次挂牌相关事宜进行了批准与授权。 综上，公司本次在股份转让系统挂牌事宜已获得股东大会的批准、授权。 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （五）挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 3.1.2 条规定： “股票转让可以采取协议方式、做市方式

33、、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ”2016 年 4 月 21 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式进行转让的议案，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票拟采取协议转让的方式进行转让。 四、公司股权结构图 隋田力韩燕煦上海星地通讯工程研究所上海星地通通信科技有限公司刘青陈爱琴上海常智投资管理中心张耀李宏宇王斌黄荣吴中平北京赛普工信投资管理有限公司上海海高通信股份有限公司90%100% 60%40%20%16%14%16%11%5%5.2%3.2%3.2%3.2%3.2%实际控制人 五、公司控股股东、实际控制人、股

34、东的基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权比例较为分散，任何一方均无法单独控制公司股东大会做出决议，均无法决定董事会多数席位，公司不存在控股股东。 2016 年 3 月 14 日，公司股东星地通、赛普投资与刘青女士经友好协商，签订了一致行动协议，各方同意就行使公司法等有关法律法规及公司章上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 程规定的各项股东权利保持一致行动，包括但不限于：提案权、表决权以及各方认为应采取一致行动的其他事项。自星地通、赛普投资和刘青成为海高通信股东以来，对海高通信持股比例未发生变化，该三名股东在历次董事会、股东

35、大会上表决权的行使也保持一致，星地通和赛普投资的实际控制人为隋田力先生，刘青女士系隋田力先生的配偶的弟弟的配偶。 综上：公司实际控制人为隋田力先生和刘青女 士，两人合计控制公司 50%股权。 隋田力先生， 1961 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为： 32070619610806*，现通过星地通和赛普投资控制公司 36%的股权。 刘青女士， 1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为： 32010219880420*，持有公司股权比例为 14.00%。 公司实际控制人隋田力先生与刘青女士最近两年内均不存在违法违规及受处罚的情况。

36、（二）实际控制人变更的背景及原因 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 13 日期间，公司股权较为分散，不存在持有股权比例 50%以上的股东， 也不存在能够通过公司治理结构的安排对股东会决议造成实质性重大影响的股东，同时不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人，故公司不存在实际控制人。 2016 年 3 月 14 日，刘青女士通过股权受让的方式持有公司 14%的股权，同时刘青女士与隋田力先生控制的星地通、 赛普投资三方签署了 一致行动协议 。隋田力先生通过星地通和赛普投资控制公司 36%的股权， 2016 年 3 月 14 日至今，隋田力先生和刘青女士合计控

37、制公司 50%的股权， 故公司的实际控制人变更为隋田力先生与刘青女士。 公司自成立之日起即专注于公网通信领域内的软件开发与技术服务， 近年来来公司经营稳定，具有一定的盈利能力，为保持通信软件开发业务的持续稳定增上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 长， 以及顺应国防信息化、 军事通信装备信息化的发展趋势带来的行业机遇， 2015年开始，凭借在公网通信领域多年积累的技术优势和项目经验，公司开始着手开发专网通信配套软件，将通信软件开发业务延伸至专网通信领域。隋田力先生在专网通信领域拥有丰富的行业经验，看好通信领域内的软件开发业务的发展前景，且认可公司管理团队及研发团队，在成为公司

38、实际控制人后，在公司专网通信领域的技术研发、客户开拓、公司治理等方面发挥了关键性的作用。在技术研发方面，隋田力先生协助公司技术研发团队，研发出“海高智能通信网络管理系统 V1.0、海高智能通信机终端定位模块软件 V1.0、海高智能通信机终端安全与配置模块软件 V1.0、海高智能通信机终端性能与告警模块软件 V1.0 和海高智能通信网指挥系统 V1.0”等五个软件产品。在市场开拓方面，协助公司成功开发了重要客户湖北凯乐科技股份有限公司和江苏中利电子信息科技有限公司。 在公司治理方面，实际控制人变更后公司进行了股份制改造，股份公司成立后，公司完善了公司治理结构，按照公司法规定设立股东大会、董事会、

39、监事会，并制定了三会议事规则，公司严格按照公司治理要求进行规范运作。 综上所述，同时经核查，主办券商认为公司股权结构清晰，报告期内不存在股权委托持股情况；公司在实际控制人变更前后核心管理层并无重大变化；公司经营范围及主营业务在实际控制人变更前后亦未发生重大变化， 公司生产经营稳定。因此，公司实际控制人最近两年内虽发生变更，但是对公司的持续经营无重大不利影响。 （三）公司股东的基本情况 1、公司各股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 是否存在质押或其他争议 1 星地通 4,000,000 20.00净资产折股、货币 社会法人 否 2 赛普投资 3,2

40、00,000 16.00净资产折股、货币 社会法人 否 3 韩燕煦 3,200,000 16.00净资产折股、货币 自然人 否 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 4 刘青 2,800,000 14.00净资产折股、货币 自然人 否 5 陈爱琴 2,200,000 11.00净资产折股、货币 自然人 否 6 张耀 1,040,000 5.20净资产折股、货币 自然人 否 7 常智投资 1,000,000 5.00净资产折股、货币 个人独资企业 否 8 王斌 640,000 3.20净资产折股、货币 自然人 否 9 吴中平 640,000 3.20净资产折股、货币 自然人 否

41、 10 李宏宇 640,000 3.20净资产折股、货币 自然人 否 11 黄荣 640,000 3.20净资产折股、货币 自然人 否 合计 20,000,000 100.00 - - - 上述法人股东和个人独资企业股东在中国境内具有住所， 具备法律法规规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，均不具有公务员、事业单位人员等法律法规规定不适合担任股东的身份情形，也不存在任何转让限制或潜在纠纷等情形。 2、公司各股东简介 （ 1）上海星地通通信科技有限公司 星地通成立于 2011 年 7 月 14 日， 公司于 2016 年 5 月 16 日取得了上

42、海市嘉定区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310114579119149A 的营业执照 ， 公司住所为嘉定区新冠路 301 号， 法定代表人为隋田力， 注册资本为 3,000万元人民币，经营范围为“从事通信系统及相关设备的研发、测试及组装生产，通信科技及计算机信息科技领域内的技术开发、 技术咨询、 技术转让、 技术服务、通信工程、计算机系统集成，网络工程，通讯器材、通信设备及相关产品、电子元器件、机电设备、仪器仪表的销售，自有房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营】 ” 。 截至本公开转让说明书签署之日，星地通股东出资情况如下： 单位：万元 上海海高通信股份有限

43、公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 1 隋田力 2,700.00 货币 90.00%2 邹荀一 300.00 货币 10.00%合计 3,000.00 - 100.00%（ 2）北京赛普工信投资管理有限公司 赛普投资成立于 2015 年 7 月 3 日。公司取得了北京市市场监督管理局石景山分局颁发的社会信用代码为 91110107348377773D 的营业执照 。公司住所为北京市石景山区八角东街 65 号院主楼北座 2 号楼 18 层 1806，法定代表人为隋田力，注册资本为 2,000 万元人民币，经营范围为“资产管理；项目投资；投资咨询；经济信

44、息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出） ；物业管理。 （ “ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ” ） ” 。 截至本公开转让说明书签署之日，赛普投资股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 1 上海星地通通信科技有限公司 1,200.00 货币 60.00

45、%2 上海星地通讯工程研究所 800.00 货币 40.00%合计 2,000.00 - 100.00%注：上海星地通讯工程研究所系隋田力先生的个人独资企业。 （ 3）韩燕煦 韩燕煦女士， 1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证号为： 11010819750202*，现持有公司 320 万股股份，持股比例为16.00%。 （ 4）刘青 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 刘青女士， 1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为： 32010219880420*，现持有公司 280 万股股份，持股比例为14.00%

46、。 （ 5）陈爱琴 陈爱琴女士， 1951 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历，身份证号为： 32118119511105*，现持有公司 220 万股股份，持股比例为11.00%。 （ 6）张耀 张耀先生， 1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为： 11010819680813*， 现持有公司 104 万股股份， 持股比例为 5.20%。 （ 7）上海常智投资管理中心 常智投资成立于 2014 年 7 月 12 日。 公司取得了上海市崇明县市场监督管理局颁发的社会信用代码为 913102303986681498 的营业执照 。公司住所为上

47、海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 5690 室（上海泰和经济发展区） ，法定代表人为王尔翔，注册资本为 10 万元人民币，经营范围为“投资管理，资产管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务） ，财务咨询（不得从事代理记账） ，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ” 。 截至本公开转让说明书签署之日，常智投资股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 1 王尔翔 10.00 货币 100.00%合计 10.00 - 100.00%（ 8）王斌 王斌先生， 1967 年

48、 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为： 11010819670510*， 现持有公司 64 万股股份， 持股比例为 3.20%。 上海海高通信股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 （ 9）吴中平 吴中平先生， 1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为： 32010619690406*， 现持有公司 64 万股股份， 持股比例为 3.20%。 （ 10）李宏宇 李宏宇先生， 1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为： 22050219730921*， 现持有公司 64 万股股份， 持股比例为 3.

49、20%。 （ 11）黄荣 黄荣先生， 1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为： 31011019681209*， 现持有公司 64 万股股份， 持股比例为 3.20%。 3、私募基金备案情况 根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当办理基金备案手续。 根据公司法人股东星地通、 赛普投资和个人独资企业股东常智投资提供的营业执照、 公司章程等文件，上述三名股东系以自有资金对外投资，不存在对外资金募集行为，亦未从事私募基金管理业务，不属于私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定履行登记或备案程序。 （四）公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，星地通持有赛普投资 60%的股权，刘青女士系星地通和赛普投资实际控制人隋田力先生的配偶的弟弟的配偶； 同时刘青女士、星地通、赛普投资三方于 2016 年 3 月 14 日签署了一致行动协议 。 除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 上海海高通信股份有