1、东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公 司 公开转让说明书 主办券商 二零一 六 年 五 月 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决
2、定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）税收优惠风险 根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发 20114 号） 以 及财政部、国家税务总局财税 2011100 号关于软件产品增值税政策的通知的规定，自 2011 年 1 月 1 日起
3、执行，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2015 年度、 2014 年度公司增值税退税额分别为 235.23 万元、 241.71 万元，占当期净利润的比例分别为 160.34% 167.58%，一旦国家相关税收政策作出调整，或者公司不再满足税收优惠条件，公司经营将受到较大的影响。 应对措施： 公司正积极加大研发投入的力度，加强与外界合作，以增强公司产品的创新性和技术成熟度 ； 同时公司内部正积极加强技术储备以应对未来可能面临的变化。公司增强研发力量，以满足国家对于软件企业的认证条件，使得公司继续享
4、受 税收优惠。 （二） 公司盈利 下滑风险 截 至 2016 年 1 月、 2015 年度 、 2014 年度 ，公司的 营业外收入 分别为 18.67万元、 530.20 万元、 262.30 万元 ， 其中 2015 年度、 2014 年度 扣除非经常性损益后的净利润 分别为 -96.08 万元 、 126.79 万元 ，当期营业外收入占 利润总额的 比重分别为 315.79%、 183.49%。 尽管公司报告期内营业外收入占利润总额比重较大，但公司报告期内部分营业外收入属于经常性损益。 公司报告期内的税收返还虽计入营业外收入，但属于经常性损益。公司为双软企业，根据财政部国家税务总 局关于
5、软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号），公司软件产品享受增值税即征即退政策，公司为双软企业，长期享受这一税收优惠政策，属于国家大力支持和鼓励的行业。 2015 年度、 2014东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 年度，公司双软退税分别为 235.33 万元、 241.71 万元，占当期利润总额的比重分别为 140.10%、 169.09%。 结合 上述情况，公司报告期内盈利 不存在 严重依赖非经常性损益的情形 。 相比 2014 年 ，公司营业收入减少 9.78%，同行业新三板公司杰曼科技减少7.79%。 公司营业收入并未出现大幅
6、度下滑的局面，尽管 2015 年 度 市场低迷，但结合上述情况分析，公司具备 可持续 经营能力。 报告期 内公司营业收入确实出现一定程度的下滑， 公司 营业收入下滑，相应的双软退税就 会 减少，公司存在盈利下滑的风险 。 应对措施： 2015 年度 由于市场需求发生变化， 公司 未能及时调整生产销售计划， 使得当期净利润为负数，公司未来将加大对市场 需求 和 产业 政策变化的关注， 同时 公司将 不断 拓展市场，以应对市场需求变化 带来 的盈利下滑风险。 （ 三 ）存货变现风险 截 至 2016 年 1 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，公司
7、的存货余额分别为 1,729.95 万 元、 1,685.90 万元、 1,045.30 万元 ， 公司存货占总资产的比重分别为 22.74%、 21%、 14.1%。公司报告期末存货占总资产比重均较大。相比 2014 年， 2015 年公司营业收入减少 10%，但 存货增加 61.28%，主要是因为 2015 年制造业产能过剩，公司下游客户制造型企业需求减少幅度较大，造成公司存货积压。 虽然 公司产品应用广泛，下游客户较多，存货贬值风险较小，但存货的变现能力仍直接受市场需求的影响，公司存在存货变现风险。 应对措施： 一方面，公司积极关注市场需求的变化，针对市场需求的变化不断优化公司研 发、生
8、产、制造的计划，以降低存货积压的可能性，另一方面，公司正加强存货的管理，不断提高存货的周转率。 （ 四 ）核心技术人员流失风险 公司 属于 工业自动控制系统装置制造 行业 ， 该行业 具有一定的技术壁垒。公东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 司属于双软企业，其核心竞争力在于以核心技术人员为代表的系统设计团队。公司产品的质量、新产品的开发、产品的售后服务均与核心技术人员息息相关。 2016年 1月 、 2015年度、 2014年度，公司产品的研发费 用 分别占当期 主 营 业务 收入的30.24%、 15.18%、 12.11%，产品研发费占比
9、较高，反映出核心技术人员对于公司的重 要性，核心技术人员的竞争力直接决定了公司产品的竞争力。 公司主营业务是工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置制造业是国家重大装备的重要组成部分，是促进工业现代化、信息化及节约能源、保护环境、实现产业升级、转变经济增长方式的重要手段，工业自动控制系统装置制造需求较大，随着行业的发展与竞争的日趋激烈，行业对于核心技术人员的需求将不断增加，人力资源竞争加剧导致公司存在核心技术人员流失风险。总之，核心技术人员流失将会是公司经营面临的较大风险。 应对措施： 公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激 励机制。公司整体的福利薪酬待遇较好，针对核心技术人
10、才，不仅提供高于同行业的薪酬水平，还将为核心技术人才提供股权激励，激励员工与企业共同成长； 公司采取开放式管理的方式，通过核心技术人员的提议及参与公司重大经营决策， 使其 充分感受到公司对于人才的重视； 公司有计划、有步骤的引进技术人员，保持核心技术团队的强大。 （ 五 ）市场 竞争激烈 和市场拓展风险 目前 我国 工业自动控制系统装置制造行业集中程度不高，市场竞争较为激烈。公司市场开拓受客户的使用偏好、生产规模等因素的限制。同时， 该行业 由于发展时间较短，下游行业对其重 要性和优越性的认知程度还有待提高。此外，随着国家产业政策的大力扶持，各应用行业对自动化控制 系统装置 需求的大幅提升，未
11、来将会有更多企业参与行业竞争，导致行业竞争加剧。 公司产品应用于冶金、化工、建材、玻璃、食品、石油、橡塑、能源、环保、物流、粮油饲料、矿业、建筑、道路施工、装配制造业等众多工业领域，因而公司产品需求与工业行业景气程度紧密相关。 2015 年度，受产能过剩的影响，公东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 司的下游客户存在去产能的压力，公司收入出现下滑 ， 未来仍面临市场需求的不确定性。如果公司不能 及时发展 新兴业务，开拓新兴市场，将会面临较为严 峻的市场竞争 。 应对措施： 公司密切关注市场动态 ， 针对市场需求的变化调整 公司 的 产品 和技术
12、研发重点 ； 公司将加大市场营销的力度，不断调整营销的策略， 针对精密 化工、 食品制造等 重点行业 进一步 拓展市场份额。 （ 六 ）行业技术进步风险 自动化控制系统制造行业是技术密集型行业。随着信息技术、微电子技术、计算机技术、网络技术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更新速度加快。如果公司不能持续进行技术创新，无法紧跟行业技术进步，同时不断满足下游产业的技术升级，在激烈的市场竞争机制下难以持续发挥优势。 应对措施： 2016 年 1 月 、 2015 年度、 2014 年度，公司产品的研发费分别占当期营业收入的 30.19%、 14.96%、 11.81%， 产品研发费占比较高，
13、足见公司对于研发的重视。公司正加大研发的投入，加强技术积累，持续保持技术创新，不断满足下游产业的技术升级需求。 （ 七 ）公司治理风险 公司于 2016年 5月 25日 整体变更为股份 公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、总经理工 作细则、 关联交易管理制度 、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由 于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 应对措施： 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1
14、-7 为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益，公司将根据结合公司实际情况，完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的基础。此外，公司将进一步落实公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训工作，全面提高管理层规范意识。 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 8 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、本次挂牌情况 . 13 三、公司股权结构 . 14 四、
15、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 29 六、本次挂牌的相关机构 . 30 第二节 公司业务 . 32 一、主营业务及产品 . 32 二、内部组织结构及业务流程 . 44 三、与业务相关的关键资源要素 . 55 四、业务基本情况 . 69 五、商业模式 . 78 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 80 七、公司面临的主要竞争状况 . 89 第三节 公司治理 . 93 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 93 二、公司董事会关于治理机制的说明 . 96 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违
16、法违 规情况 . 97 四、独立经营情况 . 98 五、同业竞争情况 . 101 六、资金占用、对外担保情况 . 103 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 103 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 105 第四节 公司财务 . 108 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 一、最近两年及一期的审计意见 . 108 二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 108 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影 响 . 130 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 162 五、关联方、
17、关联关系及关联交易情况 . 200 六、需提醒投资者关注 的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 206 七、报告期内资产评估情况 . 206 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 208 九、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况 . 209 十、可能影响公司持续经营的风险因素 . 210 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 215 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 216 主办券商声明 . 217 律师事务所声明 . 218 承担审计业务的会计师事务所声明 . 219 承担资产评估业务的评估机构声明 . 220 第六节 附件 .
18、221 一、主办券 商推荐报告 . 221 二、财务报表及审计报告 . 221 三、法律意见书 . 221 四、公司章程 . 221 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 221 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 221 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 长陆股份、 长陆工控 指 珠海市长陆工业自动控制 系统股份有限公司 有限公司、长陆 有限 指 珠海市长陆工业自动控制系统有限公司 股东会 指 珠海市长陆工业自动控制系统有限公司 股东会 股东大会
19、指 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司 股东大会 董事会 指 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司 董事会 监事会 指 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司 监事会 三会 指 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司 股东大会、董事会、监事会 江苏 长控 指 江苏长控自动化科技有限公司 ， 公司全资子公司 长科投资 指 珠海市横琴新区长科投资合伙企业（有限合伙 ） 南华天 科技 指 珠海南华天自动化科技有限公司 杰曼科技 指 深圳市杰曼科技股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本说明书、公开转让说明书 指 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司 公
20、开转让说明书 主办券商、东莞证券 指 东莞证券 股份 有限公司 最近两年 及一期 、报告期内 指 2014年、 2015年 、 2016年 1月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限 公司章 程 中兴财光华 、 会计师事务所 指 中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙） 华信达 、律师事务所 指 广东华信达 律师事务所 中广信 、 评估机构 指 广东 中广信 资产评估有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家技术监督局 指 国家技术监督局先更
21、名为国家质量技术监督局，然后国家质量技术监督局与国家出入境检验检疫局合并组建中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局。 商务部 指 中华人民共和国商务部 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 国家统计局 指 中华人民共和国国家 统计局 国家认监委 指 中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会 工业 4.0 指 又称集成工业互联网，是指利用信息物体系统 (CPS， Cyber Physical System)将生产中的供应、制造、销售信息数据化，建立智慧工厂 ， 提升制造业的智能化水平 PLC 指 可编程逻辑控制器 （ Programmable
22、Logic Controller） ，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入 /输出控制各种类型的机械或生产过 程 SMT 指 表面贴装技术 （ Surface Mount Technology） ， 目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺 SCADA 指 数据采集与监视控制 功能 （ Supervisorv Control And Data Acquisition）， 是以计算机为基础的 DCS与电力自动化监控系统 ;它应用领域很广，可以应用于电力、冶金、石油、化工、燃气、铁路等领域的数据采集与监视
23、控制以及过程控制等诸多领域 DCS 指 分布式控制系统 (Distributed Control System)，在国内自控行业又 称之为集散控制系统。是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统，它是在集中式控制系统的基础上发展、演变而来的 MES 指 制造执行 系统 ，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可 为 企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心 /设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协
24、同管理平台 BATCH 指 批处理 (Batch)，也称为批处理脚本， 是对某对象进行批量的处理 RTU 指 远程测控终端 （ REMOTE TERMINAL UNIT） ，用于监视、控制与数据采集的应用。具有遥测、遥信、遥调、遥控功能 WBS 指 工作分解结构 (Work Breakdown Structure) ， 创建 WBS是把项目可交付成果和项目工作分解成较小的，更易于管理的组成部分的过程 注：本说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1
25、-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名 称： 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司 注册资本： 6,100,000.00 元人民币 法定代表人： 何晓东 有限公司成立日期： 2004 年 3 月 10 日 股份公司成 立日期： 2016 年 5 月 25 日 住所： 珠海市金湾区红旗镇金粮路 3 号 邮编： 519000 电话： 0756-7239507 传真： 0756-8155017 网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 项进解 所属行业 ： C40 仪器仪表制造业 （ 2012 年上市公司行业分类指引）；C40 仪器仪表制造业 （ GB/T 4754-2011国民经济行业分类）
26、； C40 仪器仪表制造业 （挂牌公 司管理型行业分类指引 ） ； 12101511 工业机械 （挂牌公司 投资 型行业分类指引）。 经营范围： 仪器仪表、电子计算机软件、电子计算机系统集成、工业计量衡器、自动化设备以及高、低压成套开关设备的生产、研发及销售；普通机械、电子产品、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、五金交电、建材的批发。 主营业务： 开发 、生产、销售 过程称重配料、物位测量、测力检测分析三大类仪器仪表及相关成套系统 。 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 统一社会信用代码： 9144040075922654XF 二、
27、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 6,100,000 股 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
28、不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照 前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 股份公 司成立于 2016 年 5 月 25 日 ， 截至本公 开转让说明书出具之日，股份东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动
29、控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 公司成立尚未满一年， 本次 无可公开转让的股份。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 1、股份 公司股权结构 截至本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构如下： 序号 股东 股东性质 持股数量 （ 股 ） 持股 比例（ %） 1 何晓东 自然人 2,990,000 49.02 2 长科投资 有限合伙企业 1,500,000 24.59 3 朱华 自然人 920,000 15.08 4 吴伟生 自然人 690,000 11.31 合计 6,100,000 100.00 2、股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司股
30、东持有的股份不存在质押或其他有争 议的情况。 3、股东之间的关联关系 何晓东 与 朱华是夫妻关系， 何晓东、朱华、吴伟生是长科 投资 的合伙人 ，其中何晓东为长科投资的执行事务合伙人 ， 朱华与吴伟生为长科投资的有限合伙东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 人 。除此之外，股东之间无其他关联关系。 4、非自然人股东的基本情况 （ 1） 珠海市横琴新区长科投资合伙企业（有限合伙） （ 以下简称 “ 长科投资 ” ） 长科投资成立于 2015 年 12 月 24 日，社会统一信用代码为91440400MA4UKYXR4U， 公司类型为有限合伙企业
31、，注册资本及实收资本均为150 万元，执行事务合伙人为何晓东，企业住所为 珠海市横琴新区 宝华路 6 号 105室 -10880，经营范围为： 对珠海市长陆工业自动控制系统有限公司及其关联企业进行股权投资 。 截至本公开转让说明书出具之日 ， 长科投资合伙份额结构 具体如下： 序号 投资人姓名或 名称 出 资额 (万元） 出 资比例（ %） 身份 与公司的关联 关系 1 何晓东 55.41 36.94 普通合伙人 公司股东、董事 长、总经理 2 项进解 24.4 16.27 有限合伙人 副总经理、董事 会秘书 3 朱华 22.07 14.71 有限合伙人 公司股东、董事、总工程师 4 杨永济
32、17.69 11.79 有限 合伙人 董事 5 高立海 7.32 4.88 有限合伙人 员工 6 吴伟生 5.3895 3.58 有限合伙人 公司股东、董事 7 杨添杰 2.7755 1.85 有限合伙人 员工 8 龙爱清 2.44 1.63 有限合伙人 监事会主席 9 何曙 2.44 1.63 有限合伙人 员工 10 唐灿 1.83 1.22 有限合伙人 员工 11 吴全魁 1.83 1.22 有限合伙人 员工 12 林剑妃 1.525 1.02 有限合伙人 员工 13 潘小玲 1.22 0.81 有限合伙人 员工 14 范秀珍 1.22 0.81 有限合伙人 员工 15 叶国忠 0.61
33、0.41 有限合伙人 员工 16 何永中 0.61 0.41 有限合伙人 监事 17 王海刚 0.61 0.41 有限合伙人 董事、副总经理 18 董永法 0.61 0.41 有限合伙人 员工 合计 150.00 100.00 根据 长科投资 出具的声明，本企业为 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 公司 进行员工股权激励而设立的有限合伙企业，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记的私募投资基金或者管理人。 根据私募投资基金监督管
34、理暂行办法（“暂行办法”）第二条的规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 珠海市横琴新区长科投资合伙企业（有限合伙） 作为公司员工持股平台虽然也有募集资金以及管理人管理的部分特点，但是其设立以员工的股权激励为目的，与暂行办法规定的特征有所区别，因此不适用暂行办法的规定。故 长科投资 无需 按照 证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序 。 经通过 官方网站查询，截至本公开转让说明书出具之日，未查有 长科投资
35、私募投资基金或者基金管理人备案信息。经查阅 长科投资 工商内档， 长科投资 合 伙人均为自然人，不存在私募基金管理人。 综上， 长科投资 作为公司员工持股平台，其设立履行了相应的出资以及工商登记程序，其设立合法合规，为公司适格股东。 5、股东适格性 公司 发起人和股东均不存在法律、行政法规及任职单位规定不得担任发起人或股东的情形，均具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的主体资格；该等发起人和股东半数以上在境内有住所，且均已真实、足额缴纳出资，并履行必要的验资程序，不存在出资不实的情形。 公司 的发起人和股东的主体适格。 （二） 控股 股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 公司
36、法 第二百一十六条第（二）项规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本公开转让说明书出具之日， 何晓东 持有公司 股份 2,990,000 股，占公司股份总数 的 49.02%，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会及董事会 决策 产生重大影响 ，故 为公司的控股股
37、东。 2、实际控制人 截至本公 开转让说明书出具之日， 何晓东 持有公司 股份 2,990,000 股，占公司股份总数 的 49.02%。 朱华持有公司 股份 920,000股 ， 占公司股份总数 的 15.08%。长科投资 持有公司 股份 1,500,000 股 ， 占公司股份总数 的 24.59%。何晓东是长科投资的执行事务合伙人，应视为长科投资的实际控制人。何晓东 、 朱华 为夫妻关系 ，其 二人 合计持有公司股权超过 50%。 在经营管理层面， 何晓东 为公司 董事长、总经理兼法定代表人 ，朱华 担任公司 董事 ， 均 为公司经营管理核心， 其二人 对公司 股东大会以及董事会 决策有重
38、大影响。 因此，认定公司实际控制 人为何晓东 、朱华。 控股股东、实际控制人的基本情况如下： 何 晓东 先生 ， 1970 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 1992 年 7月毕业于安徽工学院 工业电气自动化专业 ，本科学历； 1992 年 8 月至 2004 年 2月于珠海志美电子有限公司任销售工程师； 2004 年 3 月至 2016 年 4 月于 长陆有限任总经理 ； 2016 年 5 月至今于 股份有限公司任董事长、总经理 ，任期三年。其兼职情况参见本公开转让说明书“第三节 公司治理 七（四） 公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 ”。 朱 华 女士， 1973 年 8
39、 月生，中国国籍，无境外永久居留权 ， 2009 年 12 月毕业于 中国人民解放军自学考试委员会 ， 通信与信息系统管理专业， 本科学历； 1996年 2 月至 1998 年 10 月于 中山市中禾五金机械制品有限公司 任 出纳； 1999 年 3月至 2004 年 2 月于 珠海怡民电子有限公司（ 已经吊销） 任出纳 ； 2004 年 3 月至2016 年 4 月于 长陆有限任执行董事兼经理； 2016 年 5 月至今于 股份公司任董事 ，任期三年。 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 （ 三 ） 控股 股东、实际控制人 变动情况 报告
40、期内，公司控股股东、实际控制人 不 存在变动 。 （ 四 ）股本形成及其变化情况 1、有限公司设立 2004 年 1 月 6 日，珠海市工商局核准企业名称 “珠海市长陆工业自动控制系统有限公司”并出具企业名称预先核准通知书（珠）名称预核字 2003第 5515 号）。 2004 年 2 月 12 日，朱华、叶国英召开长陆有限股东会，决定成立长陆有限，注册资本为人民币 100 万元，其中朱华出资 80 万元占股 80%，叶国英出资 20万元占股 20%，朱华任执行董事兼法定代表人兼经理，叶国英任监事。同日，朱华、叶国英签署长陆有限章程。 2004 年 3 月 2 日，珠海公信有限责任会计师事务所
41、对长陆有限的注册资本进行验资并出具验资报告（珠海公信验字 2004106 号），验证截至 2004 年3 月 2 日，公司已收到全体股东以货币缴纳的注册资本人民币 100 万元。 长陆有限 于 2004年 3月 10日核准设立 并取得 珠海市工商局 核发的注册号为4404002051908 号企业法人营业执照。 长陆有限 设立时注册资本为人民币 100万元，实收资本为 100 万元，注册地址为 珠海市拱北昌平路 263 号润江大厦 3楼 ，经营范围为“ UN1800 称重仪表的生产，电脑软件开发、电子计算机系统工程、仪器仪表、自动化产品、机电设备、化工产品、化工机械、五金交电、建材的批发 。”
42、 长陆有限 设立时股本结构如下 ： 序号 股东名 称 出资额（万 元） 出资方式 出资比例（ %） 1 朱华 80.00 货币 80.00 2 叶国英 20.00 货币 20.00 合计 100.00 100.00 2、有限公司第 一次 增加注册资本 2007 年 10 月 31 日， 长陆有限 召开股东会，同意 公司的 注册资本由人民币东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 100 万元变更为人民币 210 万元，增加的注册资本 110 万元由朱华出资。 2007 年 11 月 3 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司对长陆有限的本次增加资本
43、进行验资并出具验资报告（永安达验字 2007-0726 号），验证截至2007 年 11 月 2 日，公司已收 到股东朱华以货币缴纳的新增注册资本人民币 110万元。 2007 年 11 月 9 日珠海市工商局核准该变更并出具核准变更登记通知书（珠核变通内字【 2007】第 0700290378 号）；同时根据国家工商总局关于下发执行工商行政管理注册号编制规则的通知（工商办字 200779 号）规定，长陆有限 注册号变更为 440400000033204。 上述 股权变更后 ，公司的股权结构如下： 序号 股东名 称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 朱华 190.00 货币 90
44、.48 2 叶国英 20.00 货币 9.52 合计 210.00 100.00 3、有限公司第一次 股权转让 2009 年 11 月 30 日， 长陆有限 召开股东会，同意 股东叶国英将其持有公司20 万元资本额全部转让给新股东何晓东；股东朱华将其持有公司 116.5 万元资本额转让给新股东何晓东；股东朱华将其持有公司 31.5 万元资本额转让给新股东吴伟生；同日，各方分别签订股权转让合同。 2009 年 12 月 24 日，珠海市工商局拱北分局核准该变更并出具核准迁入登记通知书（拱北核变通内字【 2009】第 0900201704 号）。 该次变更后的股权结构如下： 序号 股东名 称 出资
45、额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 何晓东 136.50 货币 65.00 2 朱华 42.00 货币 20.00 3 吴伟生 31.50 货币 15.00 合计 210.00 100.00 就本次股权转让受让方并未支付股权转让对价， 根据股权转让双方确认， 具体原因如下： 东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 朱华与何晓东为夫妻关系，其二人所持股权因 视为 共同财产，故本次朱华将持有公司 11.65 万元注册资本额转让给何晓东，何晓东未支付对价。 根据公司 以及原股东叶国英、现股东何晓东、 朱华 、吴伟生出具的 书面确认， 基于叶国
46、英曾经代吴伟生持有公司的股份，叶国英与吴伟生为夫妻关系。吴伟生作为公司核心技术人员， 为 还原股权代持以及重新调整对吴伟生的股权激励比例，本次股权转让后股份从叶国英名下过渡至吴伟生名下，相应比例从 9.52%增加至 15.00%。 根据 原股东叶国英、现股东何晓东、 朱华 、吴伟生 出具的书面确认，基于本次股权转让为对原代持股权关系的还原以及对公司核心管理层的股权激励，故各方确认本次股权转让款未实际支付并不影响双方股权转让的 真实性以及有效性，双方 确认不再基于 本次股权转让款未实际支付 产生任何股权以及债权纠纷。 4、有限公司第 二 次 增加注册资本 2010 年 12 月 31 日， 长陆
47、有限 召开股东会，同意 公司 增加注册资本 400 万元 ， 由股东朱华出资 ， 注册资本变更为 610 万元 。 2011 年 1 月 6 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司 广东分所 对本次增资进行验资并出具验资报告（中兴财光华（粤）验字 2011-0005 号），验证截至 2011 年 1 月 5 日公司已收到股东朱华以货币缴纳的新增注册资本 400 万元。 2011 年 1 月 20 日，珠海市工商局核准该变更并出 具核准变更登记通知书（珠核变通内字【 2011】第 1100003354 号）。 本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名 称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %
48、） 1 朱华 442.00 货币 72.46 2 何晓东 136.50 货币 22.38 3 吴伟生 31.50 货币 5.16 合计 610.00 100.00 5、有限公司第 二次股权转让 2011 年 1 月 28 日， 长陆有限 召开股东会，同意 股东朱华将其持有的公司 260东莞证券股份有限公司 珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 万元资本额转让给何晓东；股东朱华将其持有的公司 60 万元资本额转让给吴伟生。同日 ， 各方分别签订股权转让合同。 2011 年 3 月 1 日，珠海市工商局核准该变更并出具核准变更登记通知书（珠核变通内字【 2011】第
49、1100015323 号）。 本次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东名 称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 何晓东 396.50 货币 65.00 2 朱华 122.00 货币 20.00 3 吴伟生 91.50 货币 15.00 合计 610.00 100.00 就本次股权转让受让方并未支付股权转让对价，根据股权转让双方确认，具体原因如下 ： 朱华与何晓东为夫妻关系，其二人所持股权因 视为 共同财产，故本次朱华将持有公司 260 万元注册资本额转让给何晓东，何晓东未支付对价。 本次 股东朱华将其持有的公司 60 万元资本额转让给吴伟生 ，吴伟生未支付对价是因为 本次股权转让为调整对吴伟生的股权激励比例 ，实际控制人何晓东以及朱华同意不收取吴伟生股权转让款项。 根据朱华 、吴伟生 出具的书面确认，基于本次股权转让为对公司核心管理层的股权激励，故各方确认本次股权转让款未实际支付并不影响双方股权转让的真实性以及有效性，双方确认不再基于本次股权转让款未实际支付产生任何股权以 及债权纠纷。 6、有限公司第 三次股权转让 2016 年 1 月 15 日，有限公司召开股东会，同意原股东 何晓东 将其持有公司97.5 万元的资本额，占公司注册资本的 15.98%出让给长科投资，原股东 朱华 将其持有公司 30 万出资额，占公司注册资本的 4.92%出让给长科投资，原股东吴
