1、 天津三英精密仪器股份有限公司 Sanying Precision Instruments Co., Ltd. （天津市东丽开发区二纬路 22 号东谷 园 7 号楼 1 门） 公开转让说明书 主办券商 二 零 一六年五月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（ 以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见
2、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理 和内部控制风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在待改进之处。股份公司设立后，建立了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份公司成立时间较短，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司
3、治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响 公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、应收账款余额较大的风险 2015 年末、 2014 年末，公司的应收账款账面金额分别为 523.90 万元、 262.75万元， 2015 年末长期应收款账面金额为 490 万元。 2015 年末、 2014 年末应收账款及长期应收款余额合计占 2015 年度、 2014 年度的营业收入的比例
4、分别为73.71%、 25.57%。应收账款及长期应收款余额 2015 年末较 2014 年末增加285.88%。主要系公司客户主要为高校及研究院等科研机构，其内部审批程序复杂，付款周期较长，造成公司应收账款回款速度较慢。 公 司已组织销售人员对应收账款进行催收，并且将进一步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率。同时，公司将在加大市场开发力度、拓展新客户的同时，充分考虑应收账款增加可能带来的风险 。 三、生产、办公场所无法继续无偿使用风险 报告期内，公司 及子公司 生产、办公场所 均 系免费租赁。 2013 年 12 月 4日，天津东丽经济技术开
5、发区总公司（以下简称 “东丽总公司 ”）与三英精密签订了合作协议，约定由东丽总公司提供办公及生产用房，两年免租使用。东丽总公司自 2013 年 11 月起，每年向三英精 密开具一年期的办公用房的无偿使用证明，截止目前，上述合作协议已到期 ；东营 三英的经营 用房 免租系公司 与 政府的口头约定，由东营市高新技术创业服务中心 每年 为 东营 三英 开具 一年期的 无偿 使用证明。 2016 年 5 月 23 日， 公司与 天津 帝 达投资 有限公司 （东丽 总公司的控股子公司 ） 签订 了 免租期 两年的 租房协议，短期内公司 生产、办公场所 免租 使用具有 可 持续性 ， 但公司 及子公司 未
6、来仍可能存在不能继续无偿使用办公及生产场所的风险 。 天津市东丽开发区东谷园房屋租赁市场价格 784,627.20 元 /年 ，东营市新孵化 大厦房屋租赁市场价格约为 195,690.00 元 /年 。，报告期内公司的公司的净利润为 2,069,967.01 元 、 2,951,439.26 元 、 -522,263.07 元 ，如果公司按照市场价格支付租金的话，报告期内公司的净利润将减少为 1,285,806.61 元、 2,137，738.64 元、 -603,956.17 元。 公司目前生产经营规模较小，如未来存在需向房屋出租人支付租金的可能，可能对公司经营业绩造成不利影响 。 四 、资
7、金流动性风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 月，公司经营性净现金流量分别为1,821,188.67 元、 -7,344,304.6 元和 -1,052,539.1 元，经营活动产生的现金流量净额由正数变为负数。由于公司所处行业属于资金和技术密集型行业，企业对资金的流动性需求较高。报告期内，公司主要靠自有资金及银行贷款来提供流动资金，目前尚能满足生产经营需要。未来，公司将通过加大银行贷款、进一步引入股权投资、加强应收账款回收等方式解决流动性资金的需求。但随着公司业务规模的扩大，如果公司不能有效改善经营活动产生的净现金流量不能及时补充流动资金，可能导致公司经营活动的现金流量
8、持续为负数，产生一定的流动性压力 。 五 、毛利率下降的风险 2015 年度、 2014 年度，公司综合毛利率分别为 56.50%、 61.54%，公司产品毛利率较高， 2015 年度毛利率较 2014 年度有所下降，主要系公司为拓展市场，部分订单的销售价格略有下降所致。目前公司技术较为领先，但随着公司市场的进一步拓展及市场中竞争对手的增加，公司产品价格下降以及原材料价格、人工成本大幅上升等导致产品毛利率下降的不利因素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响 。 六 、税收优惠政策变动风险 根据财税 2013106 号文件财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业
9、纳 入营业税改增值税试点的通知，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。公司从事上述业务取得的收入免征增值税。 根据中华人民共和国企业所得税法、高新技术企业认定管理办法（国科发火 2008 172 号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科火字 2008362 号）有关规定， 2015 年 12 月，天津三英精密仪器有限公司被认定为高新技术企业，根据企业所得税法（ 2008）及其实施条例（ 2008），公司自 2015年度适用 15%的优惠税率。 公司享受税收优惠的依据均为国 家长期执行的法律、法规及相关规定，在未来国家税收优惠政策不发生重大变化的情况下，公司享
10、受的税收优惠政策具有连续性和稳定性。但如果国家调整高新技术企业，或公司不能按照国家税收政策及时申请到高新技术企业税收优惠，或公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，公司将不能继续享受上述优惠政策，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的不利影响 。 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司治理和内部控制风险 . 3 二、应收账款余额较大的风险 . 3 三、资金流动性风险 . 4 五、税收优惠政策变动风险 . 5 目 录 . 6 释 义 . 11 第一节 公司基本情况 . 14 一、基本情况 . 14 二、股票挂牌情况 . 14 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 . 1
11、4 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 15 三、公司股东及股权结构情况 . 16 （一）股权结构图 . 16 （二）子公司情况 . 16 （三）控股股东、实际控制人基本情况 . 18 （四）前十名股东 及持有 5%以上股份股东情况 . 20 （五）股东之间关联关系 . 22 （六）股东股份质押情况 . 22 （七）股东适格性 . 22 （八）股东之间的对赌事项 . 22 四、公司股本形成及变化情况 . 24 （一） 2013 年 11 月，三英有限设立 . 24 （二） 2015 年 9 月，股权转让 . 24 （三） 2015 年 10 月，增加实收资本 . 2
12、5 （四） 2016 年 1 月，股权转让 . 26 （五） 2016 年 4 月，整体变更 . 26 五、重大资产重组情况 . 29 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 29 （一）董事基本情况 . 29 （二）监事基本情况 . 30 （三）高级管理人 员基本情况 . 31 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 32 八、相关机构 . 34 （一）主办券商 . 34 （二）律师事务所 . 34 （三）会计师事务所 . 34 （四）资产评估机构 . 35 （五）证券登记结算机构 . 35 （六）证券交易场所 . 35 第二节 公司业务 . 36 一、主要业务、主要产品或服务及其用途
13、. 36 （一）公司主要业务 . 36 （二）主要产品或服务及其用途 . 36 二、组织结构及业务流程 . 39 （一）组织结构图 . 39 （二）主要生产或服务流程及方式 . 40 三、与业务相关的关键资源要素 . 46 （一）主要产品或服务所使用的主要技术 . 46 （二）主要无形资产情况 . 48 （三）取得的业务许可资格或资 质情况 . 51 （四）公司环境保护情况 . 52 （五）公司安全生产情况 . 54 （六）公司质量标准情况 . 55 （七）主要固定资产情况 . 55 （八）公司人员结构及核心技术人员情况 . 57 四、主营业务相关情况 . 58 （一）主要产品或服务的营业收入
14、情况 . 58 （二）产品或服务的主要消费群体 . 58 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 . 59 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 . 61 五、公司商业模式 . 62 （一）采购模式 . 62 （二）生产模式 . 62 （三）销售模式 . 63 （四）盈利模式 . 63 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 63 （一）行业概况 . 64 （二）市场规模 . 70 （三）基本风险特征 . 74 （四）行业竞争格局 . 75 第三节 公司治理 . 78 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 78 （一）股东大会制度建立健全及运行情况
15、. 78 （二）董事会制度建立健全及运行情况 . 79 （三）监事会 . 80 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 81 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 . 81 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 83 三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 83 四、分开运营情况 . 84 （一）业务分开情况 . 84 （二）资产分开情况 . 85 （三）人员分开情况 . 85 （四）财务分开情况 . 85 （五）机构分开情况 . 85 五、同业竞争 . 86 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 . 86 （二）关于避免同业竞争采取的措施及作出的
16、承诺 . 89 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 89 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 . 89 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 90 （三）关于公司资金、资产及其他资源使用的制度安排 . 90 （四）关于规范关联交易的承诺 . 91 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 91 （一）公司董事、监事和高级管理人员及其亲属持有公司股份情况 . 91 （二）相互之间存在的亲属关系 . 92 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 . 92 （四）在其他单位兼职情况 . 93 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情
17、况 . 94 （六）任职资格及合法合规情况 . 94 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 . 95 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 95 第四节 公司财务 . 96 一、财务报表 . 96 二、审计意见 . 114 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 114 （一）财务报表编制基础 . 114 （二）报告期合并范围变化情况 . 114 （二）合并范围的主体 . 114 （三）本期发生的同一控制下企业合并情况 . 114 （一）主要会计政策和会计估计 . 115 （二）报告期会计政策、会计估计变更情况 . 137 五、主要税项 . 137 六、报告期主要财务数
18、据及财务指标分析 . 139 （一）营业收 入及营业成本 . 139 （二）主要费用情况 . 143 （三）非经常性损益 . 145 （四）主要资产情况 . 146 （五）主要负债 . 161 （六）股东权益情况 . 168 （七）报告期主要财务指标分析 . 169 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 171 （一）关联方及关联关系 . 172 （二）关联交易 . 172 （三）报告期末应收应付关联方款项余额 . 174 （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 . 174 （五）公司规范关联交易的制度安排 . 174 （六）关联交易的必要性、公允性和合规性 . 175 （
19、七）减少和规范关联交易的具体安排 . 177 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 177 （一）期后事项 . 177 （二）或有事项 . 178 （三）其他重要事项 . 178 九、报告期资产评估情况 . 178 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 179 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 180 十二、风险因素 . 180 第五节 有关声明 . 183 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司 盖章 . 183 二、主办券商声明 . 184 三、律师声明 . 185 第六节 附件 . 188 一、主办券商推荐
20、报告 . 188 二、财务报表及审计报告 . 188 三、法律意见 . 188 四、公司章程 . 188 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 188 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 188 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有 如下含义： 公司、本公司、股份公司、三英精密 指 天津三英精密仪器股份有限公司 三英有限 指 天津三英精密仪器有限公司 东营三英 指 东营三英精密仪器有限公司（ 2014 年 05 月 16 日前公司名称为 “东营思科精密仪器有限公司 ”） 西证投资 指 西证股权投资有限公司 英池资管 指 天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙
21、） 博维资管 指 天津博维资产管理中心（有限合伙） 三英中心 指 东营市三英精密工程研究中心 三英精控 指 三英精控（天津）科技有限公司 北师大 指 北京师范大学 股东大会 指 天津 三英精密仪器股份有限公司 股东大会 董事会 指 天津三英精密仪器股份有限公司董事会 监事会 指 天津三英精密仪器股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 公司章程 指 天津三英精密仪器股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任
22、公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民 共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近两年及一期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日 报告期初 指 2014 年 1 月 1 日 报告期末 指 2016 年 1 月 31 日 最近两年 指 2014 年、 2015 年 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 审计机构、会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 北京市盈科律师事务所 X 射线 指 又名 X-Ray,X 光，是波长介于 0.01100 埃之间的一种电磁波 X 射线检测 指
23、利用 X射线技术观察、研究和检验材料微观结构、化学组成、表面或内部结构缺陷的实验技术 显微 CT 指 又称微型 CT、小动物 CT，是一种非破坏性的 3D 成像技术，可以在不破坏样本的情况下清楚了解样本的内部显微结构。它与普通临床的 CT 最大的差别在于分辨率极高，可以达到微米（ m）级别，因此具有良好的 “显微 ”作用。小动物 CT可用于医学、药学、生物、考古、材料、电子、地质学等领域的研究 工业 CT 指 工业 CT 是工业用计算机断层成像技术的简称，它能在对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维 立体图像 的形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体内部的结构、组成、材质及缺损状况，被誉
24、为当今最佳无损检测和无损评估技术。工业 CT 技术涉及了核物理学、微电子学、 光电子技术 、仪器仪表、精密机械与控制、 计算机图像处理 与 模式识别 等多学科领域，是一个技术密集型的 高科技产品 MEMS 指 微机电系统（英语： Microelectromechanical Systems，缩写为MEMS）是将 微电子技术 与机械工程 融合 到一起的一种工业技术 ，它的操作范围在微米范围内。比它更小的，在纳米范围的类似的技术被称为纳 机电系统 孔隙率 指 孔隙 率指散粒状材料 堆积 体积中 ,颗粒 之间的 空隙 体积所占的比例 等效球直径 指 指一不规则外形物体，其 体积 相同球体的直径 多场
25、耦合 指 现实工程中，物理场是许多的，温度场，应力场，湿度场等等均属于物理场，而我们要解决的许多问题是这些物理场 的叠加问题，因为这些物理场之间是相互影响的。比如炼钢的时候温度高低对于应力分布就有影响 电气组装 指 把一个或多个电器设备、电器元件、电气仪表通过合理利用导线使其之间安全可靠地连接起来，成为一个或多个并具有多种功能及能投入再生产的整套的电气设备的过程。当然还包括图纸设计，电气管道、配电箱安装，系统调试等等工作 衬度 指 成像衬度是光学显微镜的另一个关键问题，所谓衬度，即是像面上相邻部分间的黑白对比度或颜色差，人眼对于 0.2 mm以下的亮度差别是很难判定的，对颜色差别则稍微敏感一些
26、。有些显微镜观察对象，如 生物标本，其细节间亮度差别甚小，加之显微镜光学系统设计制造误差使其成像衬度进一步降低而难于分辨，此时，看不清物体细节，不是总放大倍率过低，也不是物镜数值孔径太小，而是由于像面衬度太低的缘故 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 天津三英精密仪器股份有限公司 公司英文名称 Sanying Precision Instruments Co., Ltd. 统一社会信用代码 91120110083028075A 法定代表人 须颖 有限公司成立日期 2013 年 11 月 27 日 股
27、份公司成立日期 2016 年 4 月 5 日 注册资本 1,301 万元 公司住所 天津市东丽开发区二纬路 22 号东谷园 7 号楼 1 门 董事会秘书 刘颖 公司电话 022-24874990 公司传真 022-24984825 电子邮箱 邮政编码 300399 公司网址 http:/ 主要业务 X 射线 显微 CT、 X 射线高分辨工业 CT、 X 射线在线检测等高端无损成像设备及配套软件的研 发、销售和服务业务 所属行业 根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011）分类 专用设备制造业（ C35）中的其他专用设备制造（ C3599） 根据证监会上市公司行业分类指引（ 201
28、2 年修订）分类 制造业（ C）中的专用设备制造业（ C35） 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类 制造业（ C）中的 C35 专用设备制造（ C35） 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 121015 工业机械 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 三 英精密 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,301 万股 挂牌日期 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司
29、成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
30、挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间 接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016年 4月 5日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年， 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受
31、限情况。 公司股票限售 具体情况如下： 单位：股 序号 股东姓名名称 任职情况 持股数量 持股比例（） 本次可进入 全国股份转 让系统转让 的股份数量 是否存在质押或冻结情况 1 须颖 董事长 3,757,900 28.88 2,500 否 2 天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙） 2,423,200 18.63 0 否 3 董酉 董事 2,418,000 18.59 0 否 4 张朋 董事 2,418,000 18.59 0 否 5 天津博维资产管理中心（有限合伙） 1,082,900 8.32 0 否 6 西证股权投资有限公司 910,000 6.99 0 否 总计 13,010,000
32、 100.00 2,500 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 天 津 三 英 精 密 仪 器 股 份 有 限 公 司 东 营 三 英 精 密 仪 器 有 限 公 司 董酉 天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙） 天津博维资产管理中心（有限合伙 ） 西证股权投资有限 公司 须颖 振寰 张朋 须颖 1 8 . 6 3 % 2 8 . 8 8 % 8 .3 2 % 6 .9 9 % 18. 59 % 18. 59 % 1 0 0 % 丁韬 振寰 须颖 振寰 刘 颖 振寰 99 % 1% 99 % 1% 1 0 0 % （二）子公司情况 1、东营三英的基本情况 东营三英为公司的全资子公司，
33、其基本情况如下： 公司名称 东营三英精密仪器有限公司 营业执照注册号 370524200009273 住 所 山东省东营市开发区府前大街 59 号 B 座 240 室 法定代表人 须颖 注册资本 10 万元 实收资本 10 万元 公司类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股的法人独 资 ） 成立日期 2012 年 12 月 5 日 营业期限 2012 年 12 月 5 日至 2032 年 12 月 5 日 经营范围 精密仪器和自动化产品的技术研发和销售；精密仪器应用软件的技术研发和销售；精密检测服务；钻井工艺承包及技术咨询、服务；精密工程技术应用及工艺设计和产品开发；自营或代理各类商品的进出口业
34、务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 股权情况 公司持有东营三英 100%股权 2、东营三英的历史沿革 （ 1） 2012年 4月，前身东营思科设立 2012年 12月 3日，须颖与三英中心签署东营思科的 公 司章程 ，章程规定东营思科的注册资本为 10万元，其中，须颖认缴出资 7万元，三英中心认缴出资 3万元。 2012年 12月 4日，山东天昊会计师事务所有限公司出具验资报告（鲁天昊验字 2012第 590号），经审验，截至 2012年 12月 4日，东营思科已收到股东缴纳的货币出资共计 10万元，其中，须颖缴纳出资 7万元，三英中心缴纳出资 3万元。 2012
35、年 12月 5日，东营市工商局开发区分局向东营思科核发企业法人营业执照（注册号： 370524200009273）。 东营思科设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 须颖 7.00 70.00 2 东营市三英精密工程研究中心 3.00 30.00 合计 10.00 100.00 （ 2） 2014年 5月，变更公司名称 2014年 4月 20日，东营思科股东会作出决议，同意公司名称由 “东营思科精密仪器有限公司 ”变更为 “东营三英精密仪器有限公司 ”。 2014年 5月 16日，东营经济技术开发区市场监督管理局对上述名称变更事项予以核准。 （
36、3） 2015年 6月，股权转让 2015年 6月 3日，东营三英股东会作出决议，同意以下股权转让： 序号 转让 方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元） 1 须颖 天津三英精密仪器有限公司 7.00 7.00 2 东营市三英精密工程研究中心 天津三英精密仪器有限公司 3.00 3.00 2015年 6月 3日，须颖、三英中心作为转让方分别与受让方三英有限签订股权转让协议。 2015年 6月 3日，东营三英就股权转让事宜制定章程修正案。 2015年 6月 15日，东营三英取得东营经济技术开发区市场监督管理局核发的营业执照（注册号： 370524200009273）。 本次股权转让后，东营
37、三英的股权结构如下： 序号 股 东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 天津三英精密仪器有限公司 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 须颖持有公司 375.79 万股股份，占公司股本总额的 28.88%，须颖持有公司股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的公司股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，故须颖为公司的控股股东。 须颖，男， 1959 年 5 月生， 57 岁，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历，现任公司董事长，任期自 2016 年 3 月至 2019 年 3 月。 1982
38、 年 3月至 1991 年 12 月，于沈阳建筑大学任教师； 1992 年 1 月至 1995 年 6 月，于University of Warwick （英国）攻读博士研究生； 1995 年 7 月至 1999 年 10 月，于 Queensgate Instruments Ltd （英国）任高级工程师； 1999 年 11 月至 2000 年11 月，于 KLA-Tencor Inc（英国）任高级工程师； 2000 年 12 月至 2006 年 2 月，于 nPoint, Inc（美国）任技术总监兼副总裁； 2006 年 2 月至 2009 年 2 月，于 Xradia, Inc （美国）
39、任工程部主任； 2009 年 3 月至 2009 年 9 月，于 High-Tech Group USA Inc.（美国）任董事长； 2013 年 11 月至今，于三英有限、三英精密任董事长；2009 年 10 月至今，于三英中心任主任； 2012 年 12 月至今，于东营三英任执行董事、总经理； 2015 年 12 月至今，于三英精控任董事长。 2、实际控制人 须颖持有公司 375.79万股股份，天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙）持有公司 242.32万股股份，天津博维资产管理中心（有限合伙）持有公司 108.29万股股份，须颖、英池资管及 博维资管合计持有公司 726.4万股股份，占公
40、司股本总额的 55.83%；而须颖持有英池资管 99%的出资，须颖之妻刘颖持有英池资管1%出资，须颖持有博维资管 99%出资，须颖、刘颖二人实际支配英池资管及博维资管持有公司股份的表决权，须颖、刘颖二人实际支配公司股本总额 55.83%股份的表决权；且须颖任公司董事长、刘颖任公司董事会秘书，须颖、刘颖二人对公司实施控制，须颖、刘颖二人为公司的实际控制人。 刘颖，女， 1963年 4月生， 53岁，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历， 经济师， 现任公司董事会秘书，任期自 2016年 4月至 2019年 3月。 1986年 7月至 1990年 1月，于中国银行深圳分行任会计； 1990
41、年 2月至 1993年 11月，于深圳中航集团天马微电子股份有限公司香港分公司任财务经理； 1993年 12月至1999年 12月，于 Key Tech USA Inc（美国）任财务总监； 2000年 1月至 2002年 4月，就读于 Northwestern Polytechnic University（美国）计算机科学专业； 2001年 2月至 2007年 11月，于 Mintel Learning Technology Inc.（美国）任软 件工程师； 2005年 1月至 2010年 1月，于 Hi-tech Group USA Inc.（美国）任财务总监； 2007年 12月至 201
42、0年 1月，于 Quanta Computer Inc.任软件工程师； 2010年 2月至 2016年 3月，于三英中心任财务总监； 2013年 11月至 2016年 3月，于三英有限任财务总监； 2016年 4月至今，于三英精密任董事会秘书。 3、控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署 之日，前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 单位：股 序号 股东姓名名称 持股数量 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或其他争议事项 1 须颖 3,757,900 28.88 自然
43、人股东 无 2 天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙） 2,423,200 18.63 合伙企业股 东 无 3 董酉 2,418,000 18.59 自然人股东 无 4 张朋 2,418,000 18.59 自然人股东 无 5 天津博维资产管理中心（有限合伙） 1,082,900 8.32 合伙企业股 东 无 6 西证股权投资有限公司 910,000 6.99 法人股东 无 合计 13,010,000 100.00 公司机构股东的相关情况如下： 1、西证股权投资有限公司 西证投资的统一社会信用代码为 91500000552045506N，类型为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市江北区桥北苑
44、 8 号 8-2，法定代表人为余维佳，注册资本为 80,000 万元，成立日期为 2010 年 3 月 29 日，营业期限自 2010 年 3 月29 日至永久，经营范围为： “股权投资 ”。 西证投资的股权结构如下 ： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 西南证券股份有限公司 80,000.00 100.00 合计 80,000.00 100.00 西证投资为西南证券股份有限公司开展投资业务的全资子公司，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 2、天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙） 英池资管 的统一社会信用代码为 91120118MA0709112X，类型为有限合伙
45、企业，主要经营场所为天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座1704-8988 号，执行事务合伙 人为须颖，成立日期为 2015 年 11 月 30 日，合伙期限至 2035 年 11 月 29 日，经营范围为 “资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 英池资管的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 须颖 普通合伙人 267.00 99.00 2 刘颖 有限合伙人 2.70 1.00 合计 269.70 100.00 英池资管系以全体合伙人自有资金出资设立，不 存在向他人募集资金的
46、情形，其对外投资系由执行事务合伙人决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，英池资管不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人和私募投资基金登记备案手续。 3、天津博维资产管理中心（有限合伙） 博维资管 的统一社会信用代码为 91120118MA070889XA，类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世 国际大厦 A 座1704-8984，执行事务合伙人为须颖，成立日期为 2015 年 11 月 30 日，合伙期限至
47、 2035 年 11 月 29 日，经营范围为 “资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 博维资管的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 须颖 普通合伙人 198.00 99.00 2 丁韬 有限合伙人 2.00 1.00 合计 200.00 100.00 博维资管系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由执行事务合伙人决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，博维资管不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记
48、和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人和私募投资基金登记备案手续。 （五）股东之间关联关系 公司股东须颖为公司股东天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙）及天津博维资产管理中心（有限合伙）的普通合伙 人。 除上述关联关系外，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在其他关联关系。 （六）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份不存在质押。 （七）股东适格性 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （八）股东之间的对赌事项 20
49、15 年 9 月 21 日，甲方西证投资、乙方须颖、丙方董酉、丁方张朋、戊方三英有限共五方签订西证股权投资有限公司关于天津三英精密仪器有限公司之投资协议书（以下简称 “投资协议书 ”），投资协议书的主要条款如下： 序号 投资协议书条款内容 1 第四条 股权转让及后续融资安排 4.1 转让限制 4.1.1 原股东向甲方承诺，除经甲方事先书面同意外，其将不会在挂牌或上市前转让或者质押其在戊方拥有的股权，乙方不应主动谋求变更其作为戊方的实际控制人的地位。 如果除乙方以外任何原股东拟转让其持有的戊方股权，其他股东可以行使优先购买权。在各方均放弃优先购买权的前提下，甲方有权选择按其届时持股比例受让股权或者按其届时持股比例转让所持有的戊方股权。 4.1.2 在本次协议签署之后和戊方挂 牌或上市之前：（ 1）原股东、戊方应确保甲方享有与戊方原股东同等且优先于其他外部投资者购买乙方所持股权的权利；（ 2）如果任一原股东欲向第三方转让其股权，甲方与其他原股东具有在相同条件下的优先购买权。 4.2 转让通知 在本次协议签署之后和戊方挂牌或上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果乙方欲转让其持有的戊方股权，其应向其他股东发出书面通知，转让通知应列序号 投资协议书条款内容 明（ 1）转让方股东的名称，（ 2）欲转让的股权数，（ 3）转让方股东拟接受的转让价格和（ 4）有关转让的其他条款和条件，但戊
