1、 河南水木环保科技股份有限公司 Henan Shuimu Environmental Technology Co. Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一六年四 月河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、经营成果受非经常性损益影响较大的风险 报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，公司经营业绩受非经常性损益影响较大。 2015 年和 2014 年，公司非经常性损益金额分别为 807,607.15 元和581,857.51 元，占当期净利润的比重分别为 42.23%和 1,444.96%。 2014 年
3、公司利润基础较为薄弱，非经常性损益对当期经营成果的影响较大。 2015 年公司业务规模不断扩大，盈利能力不断增强，各项盈利指 标显著提高，非经常性损益对公司经营成果的影响大幅下降，但非经常性损益占公司当期净利润的比重仍较高。公司自身的盈利能力需要进一步提高。 二 、新型业务模式创收风险 公司目前通过合同能源管理模式建设的太阳能热水系统采用与房地产企业合作的方式，将太阳能热水系统与建筑物一体化设计，在房地产项目主体完工后，由公司进行太阳能热水系统安装。公司通过为需要热水和热能的终端提供热水和热能服务，并收取热水费及热能费以实现收入。 目前公司通过合同能源管理模式建设的太阳能热水系统已经有部分开始
4、试运行，尚未实现收入。 合同能源管理模式前期 投入较大，公司已完工和在建的太阳能热水系统多数位于地级市，受房地产市场的影响未来可能存在入住率达不到预期的情况，从而导致投资回收期较长。 三、市场竞争风险 太阳能热利用行业属于竞争较为充分的行业，市场化程度高、市场集中度低。在行业初创期，区域性中小企业一度成为局部市场竞争的主体，但随着行业竞争加剧、市场逐步规范、渠道和品牌优势凸现，目前太阳能热水器行业发展正在经历大的转折，行业即将进入高集中度发展阶段，市场竞争将更加激烈。此外，在经济增速放缓的格局下，太阳能热利用行业目前已面临产能过剩、低价竞争、低价竞标的 问题。 河南水木环保科技股份有限公司 公
5、开转让说明书 III 四 、 公 司治理风险 公司存在治理风险。公司于 2015 年 2 月 10 日由 河南水木太阳能科技有限公司 整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五 、实际控制人 不当 控制 的 风险 公司现有 14 名股东中，
6、 王波 现直接持有公司 8,831,300 股 股份， 占股本总额的 43.6545%。同时，王波持有太阳波 40 万元的合伙份额，并担任太阳波的执行事务合伙人，能够对太阳波持有的公司 13.3470%的股份进行控制。王波通过直接及间接的方式控制公司 57.0015%的股份 ； 王波 现任股份公司董事长兼总经理 ，能够有效控制公司的日常经营方针及重大决策，对公司拥有控制权， 为公 司的控股股东 和 实际控制人 。虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立健全了较为完善的法人治理结构，但 仍不能排除公司实际控制人可能 会通过其拥有的控制权，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等
7、重大事宜实施重大影响，从而有可能损害其他中小股东的利益，公司管理上可能面临实际控制人 不当 控制的风险。 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 目 录声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . IV 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、公司概况 . 3 二、公司股票基本情况 . 4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 6 四、公司董事、监事、高级管理人员 基本情况 . 24 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 26 六、本次挂牌的有关机构 . 27 第二节 公司业务 . 30 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 . 30 二、公司内部组织结
8、构图和业务流程 . 32 三、公司业务相关的关键资源情况 . 34 四、公司业务收入情况 . 44 五、公司的商业模式 . 52 六、公司所处行业的情况 . 53 第三节 公司治理 . 63 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 63 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 64 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 67 四、公司的独立性 . 67 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 69 六、同业竞争的情况 . 70 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 71 八、最
9、近两年内董事、监事、高级管理人员变 动情况及原因 . 74 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 V 第四节 公司财务 . 76 一、财务报表 . 76 二、审计意见 . 98 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 98 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 99 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 127 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 133 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 155 八、期后事项、或有事项及其他重 要事项 . 160 九、报告期内的资产评估情况 . 160 十、股利分配情况 . 160 十一
10、、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 161 十二、 风险因素及自我评估 . 162 第五节 有关声明 . 166 第六节 附 件 . 171 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在本 公开 转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、水木太阳能、股份公司、水木环保 指 河南水木环保科技股份有限公司。 2015 年 2 月有限公司整体变更为河南水木太阳能科技股份有限公司， 2015 年 5 月公司名称变更为河南水木环保科技股份有限公司 有限公司 指 本公司前身， 2008 年设立的河南水木太阳能设备有限公司， 2012 年公司名称变更
11、为河南水木太阳能科技有限公司 太阳波 指 河南省太阳波企业管理咨询中心（有限合伙） 水沐源清 指 河 南水沐源清环保科技有限公司 水木鑫源 指 海南水木鑫源环保科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 河南水木环保科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 河南水木环保科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 河南水木环保科技
12、股份有限公司股东大会 董事会 指 河南水木环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 河南水木环保科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京 市 中闻律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币 万元 OEM 指 英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，即受托厂商按来样厂商之需求与授权
13、，按照厂家特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工。 合同能源管理 指 一种以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 2 EMC 指 合同能源管理， 英文简称 EMC，英文全称： Energy Management Contracting 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第 一节 基本情况 一、公司概 况 中文名称： 河南水木环保科技 股份有限公司 英文名称： Henan Shuimu Environmental Technology
14、Co. Ltd 法定代表人： 王波 有限公司设立日期： 2008 年 6 月 13 日 股份公司 设 立日期： 2015 年 2 月 10 日 注册资本： 2023 万元 住所： 郑州高新开发区瑞达路 96 号 办公地址 : 郑州高新开发区瑞达路 96 号 邮编： 450000 电话： 0371-67897200 传真： 0371-67897200 互联网网址 : 电子邮箱： 董事会秘书： 焦菲菲 信息披露负责人： 焦菲菲 经营范围： 太阳能相关产品研究、设计、咨询；太阳能发电、照明设备组装生产、销售及售后服务；太阳能热水及热水系统的设计、安装、销售及售后服务；机电设备安装；机电产品、照明器材
15、、五金交电、水暖管道的配件、劳保用品、防腐防水保温材料、电控柜及配件、家用电器、电子产品的销售及售后服务；从事货物和技术的进出口业务。 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 4 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为电气机械及器材制造业（代码为 C38）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为燃气、太阳能及类似能源家用器具制造（ C3861）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为燃气、太阳能及类似能源家用器具制造（ C3861）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为新能源设备与服务（ 10101110
16、）。 主要业务： 太阳能系统及相关产品的设计研发、生产安装及销售服务。 组织机构代码： 91410100676704825D 二、 公司股票基本情况 （一） 股 票 代码、股 票 简称、挂牌日期 、交易方式 股 票 代码：【】 股 票 简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 20,230,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
17、份前已发行的股份，自公司股票在证券河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 5 交易所上市交易 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所
18、持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程 第 二十七 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
19、本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，无其他自愿锁定股份的承诺。 3、 股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立已满一年，公司存在董事、监事、高管持股的情形，根据相关规定，本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 8,874,858 股，挂牌后转让受限股份数量共计 11,355,142 股，具体情况如下： 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 6 序号 股东 股东性质 挂牌前持股数（股） 挂牌 后可转让 股份数
20、（股） 挂牌后转让限售股份数 （股） 受限原因 1 王波 自然人 8,831,300 2,207,825 6,623,475 董事长、 总经理 2 罗振宇 自然人 3,128,800 782,200 2,346,600 董事、副总经理 3 太阳波 合伙企业 2,700,100 900,033 1,800,067 控股股东实际控制人 出资的合伙企业 4 马珺 自然人 2,474,000 2,474,000 0 - 5 董有 自然人 1,000,000 1,000,000 0 - 6 马新玲 自然人 500,000 125,000 375,000 监事 7 朱东峰 自然人 415,800 415,
21、800 0 - 8 吴悦 自然人 300,000 300,000 0 - 9 孟雪峰 自然人 280,000 70,000 210,000 监事 10 杨猛 自然人 200,000 200,000 0 - 11 李雪辉 自然人 100,000 100,000 0 - 12 韩莹 自然人 100,000 100,000 0 - 13 章婷 自然人 100,000 100,000 0 - 14 张丽丽 自然人 100,000 100,000 0 - 合计 20,230,000 8,874,858 11,355,142 - 三 、公司股权结构、 股东以及股本演变 情况 （一） 公司的股权结构图 王
22、波 罗 振 宇太 阳 波马 珺持 股 5 % 以 下 股 东河 南 水 木 环 保 科 技 股 份 有 限公 司水 沐 源 清 水 木 鑫 源4 3 . 6 5 4 5 % 1 5 . 4 6 6 1 %1 3 . 3 4 7 0 % 1 2 . 2 2 9 4 % 1 5 . 3 0 3 0 %6 3 % 1 0 0 % 注【 1】 5%以下股东为：董有 （ 4.9432%）、马新玲（ 2.4716%）、朱东峰（ 2.0554%）、吴悦（ 1.4829%）、孟雪峰（ 1.3841%）、杨猛（ 0.9886%）、李雪辉（ 0.4943%）、韩莹（ 0.4943%）、章婷（ 0.4943%）、张
23、丽丽（ 0.4943%） （二） 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 7 序号 股东 股东性质 持股数量（ 股 ） 股权比例 （ %） 是否存在质押或 其他争议 1 王波 自然人 8,831,300 43.6545 否 2 罗振宇 自然人 3,128,800 15.4661 否 3 太阳波 合伙企业 2,700,100 13.3470 否 4 马珺 自然人 2,474,000 12.2294 否 5 董有 自 然人 1,000,000 4.9432 否 6 马新玲 自然人 500,000 2.4716 否 7 朱东峰 自然人 415,800
24、 2.0554 否 8 吴悦 自然人 300,000 1.4829 否 9 孟雪峰 自然人 280,000 1.3841 否 10 杨猛 自然人 200,000 0.9886 否 合计 19,830,000 98.0228 - 公司非自然人 股东 基本情况如下： 太阳波现持有郑州市工商行政管理局核发的营业执照（注册号统一社会信用代码： 91410100337166452R），主要经营场所为郑州市高新区瑞达路 96号创业中心 2 号楼 A817， 执行事务 合伙人为王波， 成立日 期为 2015 年 4 月 1 日 ，合伙 期限 自 2015 年 4 月 1 日 至 2025 年 3 月 27
25、日， 经营范围 为 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；会议、会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至本公开转让说明书签署之日， 太阳波的出资 结构如下： 序号 合伙人名称 认缴 出资额（万元） 认缴 出资比例（ %） 合伙人性质 出资方式 1 王波 40.00 3.2573 普通合伙人 货币 2 高建中 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 3 易武彪 16.00 1.3029 有限合伙人 货币 4 邢兰香 4.00 0.3257 有限合伙人 货币 5 刘广印 6.00 0.4886 有限合伙人 货币 6 张春辉 4.00 0.3257 有限合伙人
26、 货币 7 王宏磊 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 8 冯添 4.00 0.3257 有限合伙人 货币 9 罗丽红 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 8 10 田万品 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 11 赵红林 20.00 1.6286 有限合伙人 货币 12 吕俊霞 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 13 焦菲菲 4.00 0.3257 有限合伙人 货币 14 谢秋寒 4.00 0.3257 有限合伙人 货币 15 卢世峰 10.00 0.8143 有限合伙人 货币 16 宋淑红 8.80 0.7166 有限
27、合伙人 货币 17 王红凯 20.00 1.6286 有限合伙人 货币 18 罗历云 12.00 0.9772 有限合伙人 货币 19 罗丽波 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 20 刘永忠 20.00 1.6286 有限合伙人 货币 21 张成香 16.00 1.3029 有限合伙人 货币 22 李永阳 200.00 16.2861 有限合伙人 货币 23 陶春磊 24.00 1.9543 有限合伙人 货币 24 易金莲 60.00 4.8858 有限合伙人 货币 25 王恩典 12.00 0.9772 有限合伙人 货币 26 牛亚新 20.00 1.6286 有限合伙人 货币 27
28、 杨新西 50.00 4.0715 有限合伙人 货币 28 罗丽红 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 29 王璞 68.00 5.5373 有限合伙人 货币 30 王帅力 44.00 3.5830 有限合伙人 货币 31 王帅 40.00 3.2573 有限合伙人 货币 32 刘晓红 12.00 0.9772 有限合伙人 货币 33 董存梅 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 34 冯秋霞 28.00 2.2801 有限合伙人 货币 35 程凯 4.00 0.3257 有限合伙人 货币 36 张书池 12.00 0.9772 有限合伙人 货币 37 杨套华 4.00 0.3257
29、 有限合伙人 货币 38 邓海燕 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 39 吴群莉 8.00 0.6514 有限合伙人 货币 40 徐学刚 12.00 0.9772 有限合伙人 货币 41 马喜亮 20.00 1.6286 有限合伙人 货币 42 刘香馥 80.00 6.5145 有限合伙人 货币 43 易秀珍 135.24 11.0127 有限合伙人 货币 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 9 44 晁青莲 40.00 3.2573 有限合伙人 货币 45 罗明东 4.00 0.3257 有限合伙人 货币 46 滕文力 10.00 0.8143 有限合伙人 货币 47 王琴
30、 40.00 3.2573 有限合伙人 货币 48 杨惠萍 40.00 3.2573 有限合伙人 货币 合计 1228.04 100.00 - - 太阳波是其合伙人以 自有资金 投入设立的合伙企业， 不是 以非 公 开方式向投资者募集资金设立的投资基金， 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金，不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）等相关法律法规履行备案程序。 （三） 股东之间关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东 之间的关联关系如下：（ 1） 罗振宇 为 王波妻弟 ；（ 2） 王
31、波 持有太阳波 40 万元的合伙份额，并担任 太阳波的执行事务合伙人 。除此之外 ， 公司 股东之间不存在 其他 关联关系。 （四） 公司 控股股东 及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司的控股股东为 王波 。 王波 现直接持有公司 8,831,300 股 股份， 占股本总额的 43.6545%。同时， 王波 持有太阳波 40 万元的合伙份额，并担任太阳波的执行事务合伙人，能够对太阳波持有的 公司 13.3470%的股份进行控制。王波通过直接及间接的方式控制公司 57.0015%的股份，系公司的控股股东。 公司的实际控制人为王波 ，认定依据如下： （ 1） 王波 现直接持
32、有公司 8,831,300 股 股份， 占股本总额的 43.6545%。同时，王波持有太阳波 40 万元的合伙份额，并担任太阳波的执行事务合伙人，能够对太阳波持有的公司 13.3470%的股份进行控制。王波通过直接及间接的方式控制公司 57.0015%的股份 。 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （ 2） 王波 现任公司董事长兼总经理 ， 能够有效控制公司的日常经营方针及重大决策，对公司拥有控制权。 2、控股股东及实际控制人基本情况 王波：男， 1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，工程师。 1997 年 9 月至 2002 年 10 月 ， 任
33、香港百信集团百信药业公司省区经理；2003 年 1 月至 2005 年 11 月 ， 任北京北陆药业股份有限公司产品经理； 2005 年12 月至 2007 年 7 月 ， 任上海水木动画设计有限公司营销经理； 2007 年 9 月至2008 年 10 月 ， 任北京置地信泰投资管理有限公司事业部总经理； 2008 年 11 月至 2009 年 7 月，任河南水木太阳能设备有限公司技术部负责人； 2009 年 7 月至2011 年 5 月任河南水 木太阳能设备有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2011 年 5 月至 2014 年 4 月任河南水木太阳能科技有限公司营销总监； 2014 年
34、4月至 2015 年 2 月任河南水木太阳能科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理； 2015 年 4 月至今任 太阳波 执行事务合伙人； 2015 年 2 月至今担任 水木环保董事长、总经理。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 近两年内 ， 公司控股股东及实际控制人一直为王波，未发生变化。 （五） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司的设立 2008 年 6 月 12 日 ，自然人 易秀珍、袁辉、刘自民、罗振宇、关 建勋 分别以货币资金 40 万元、 15 万元、 15 万元 、 15 万元、 15 万元 作为出资共同设立了 河南水木太阳能设备 有限公司。 2008 年
35、6 月 12 日， 河南广发联合 会计师事务所出具 豫广发验 字 （ 2008）第FY070 号 验资报告 ，确认上述货币出资已入账。 2008 年 6 月 13 日，经 郑州市 工商行政管理局 金水分局 登记注册，有限公司取得注册号为 410105100066346 的 企业法人营业执照，有限公司正式成立，注册资本为 100 万元，法定代表人为 易秀珍 ，住所为 金水区农业路 5 号院 1 号楼河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 11 2 单元 8 号。 有限公司的经营范围为 ：太阳能相关产 品及售后服务，照明器材，五金交电，机电设备（除汽车）水暖管通的配件，劳保用品，防腐保温材料
36、，电控柜及配件，家用电器。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 易秀珍 40.00 40.00 货币 2 袁辉 15.00 15.00 货币 3 刘自民 15.00 15.00 货币 4 罗振宇 15.00 15.00 货币 5 关建勋 15.00 15.00 货币 合计 100.00 100.00 - 2、有限公司第一次股权转让 2009 年 6 月 28 日，有限公司召开股东会 并 通过如下 决议 ：同意 易秀珍 将其持有有限公司 40%的股权以 0 元价格转让给王波；同意关建勋将其持有有限公司4%的股权以 0 元价格转让给王波；同
37、意刘自民将其持有有限公司 4%的股权以 0元价格转让给王波；同意袁辉将其持有有限公司 4%的股权以 0 元价格转让给王波；同意就上述事项修改公司章程。 同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 2009 年 7 月 30 日，有限公司 就 此次股权转让事宜 向郑州市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元 ） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 52.00 52.00 货币 2 袁辉 11.00 11.00 货币 3 刘自民 11.00 11.00 货币 4 关建勋 11.00 11.00 货币 5 罗振宇 15.00 15
38、.00 货币 合计 100.00 100.00 - 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 12 本次股权转让价格为零元，是由于当时 水木太阳能经营状况较差， 处于 严重亏损状态， 基于扭转公司亏损、改善公司经营状况的需要，公司原股东经商议后决定任用易秀珍之子王波作为公司总经理，管理公司日常生产经营。王波基于管理公司的需要提出 拥有公司一定的股权 。 本次股权转让是基于特定事由和双方的真实合意，履行了必要的法律程序，不存在已经发生的及潜在的纠纷。 3、 有限公司第 二次股权转让 2009 年 11 月 28 日 ，有限公司召开股东会 并 通过 如下决议： 同意 刘自民将其持有有限公司 1
39、1%的股权以 35,000 元的价格转让给王波； 同意 袁辉将其持有有限公司 5%的股权以 15,909.1 元的价格转让给王波， 6%的股权以 19,090.9 元的价格转让给罗振宇； 同意 关建勋将其持有有限公司 11%的股权以 35,000 元的价格转让给罗振宇；同意就上述事项修改公司章程。 同日，上述 股权转让双方分别签订了股权转让协议。 2009 年 12 月 11 日，有限公司就此次股权转让事宜 向郑州市工商行政管理局履行 了变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 68.00 68.00 货币 2
40、 罗振宇 32.00 32.00 货币 合计 100.00 100.00 - 本次 股权转让价格低于原股东 的实际出资额，系由于公司处于亏损状态，股东对公司的经营状况不满 ， 想要 退出公司。 本次股权转让是基于特定事由和双方的真实合意 ，履行了必要的法律程序，股转转让价款已经支付完毕，不存在已经发生的及潜在的纠纷。 4、 有限公司第一次增加注册资本及第三次股权转让 2011 年 5 月 17 日，有限公司召开股东会 并通过 如下决议：同意 注册资本由100 万 增加至 125 万 ，其中 王永平 新增出资 10 万元， 张磊 新增出资 15 万元； 同意王波将其持有有限公司 3.36%的股权
41、 （ 42,000 元 货币出资） 以 42,000 元价格转河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 13 让给朱东峰， 3.92%的股权 （ 49,000 元货币出资 ） 以 49000 元价格转让给王永平；同意 罗振宇将其持有有限公司 3.92%的股权 （ 49,000 元货币出 资） 以 49,000 元价格转让给王永平； 同意 就上述事项修改公司章程。 同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 2011 年 5 月 10 日， 河南华必信经纬 会计师事务所出具 经纬会验 字 （ 2011）第 006 号验资报告，确认截 止到 2011 年 5 月 10 日，有限公司收到 新
42、 股东新增出资 25 万元。 2011 年 5 月 26 日，有限公司就此次股权 上述 事宜 向郑州市工商行政管理局履行 了变更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 58.90 47.12 货币 2 罗振宇 27.10 21.68 货币 3 王永平 19.80 15.84 货币 4 张磊 15.00 12.00 货币 5 朱东峰 4.20 3.36 货币 合计 125.00 100.00 - 5、有限公司第二次增加注册资本 2011 年 11 月 24 日，有限公司召开股东会 并通过 如下决议： 同意 注册资本由
43、 125 万 元 增加至 400 万 元 ，其中王波新增出资 129.58 万 元 ，罗振宇新增出资59.62 万 元 ，王永平新增出资 43.56 万 元 ，朱东峰新增出资 9.24 万 元 ，张磊新增出资 33 万 元 ；同意就上述事项修 改公司章程。 2011 年 11 月 24 日，河南正延会计师事务所出具了豫正延内验字【 2011】第 WL11-089 号验资报告，确认截止到 2011 年 11 月 24 日，有限公司收到股东新增出资 275 万元，均为货币出资，有限公司变更后注册资本为 400 万元。 2011 年 11 月 30 日， 有限公司就此次增资事宜 向郑州市工商行政管理
44、局履行 了变更登记手续。 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 14 本次变更后， 有限 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 188.48 47.12 货币 2 罗振宇 86.72 21.68 货币 3 王永平 63.36 15.84 货币 4 张磊 48.00 12.00 货币 5 朱东峰 13.44 3.36 货币 合计 400.00 100.00 - 6、 有限公司 第四次股权转让 2011 年 12 月 1 日，有限公司召开股东会 并 通过 如下决议 ： 同意 王波将其持有有限公司 7.85%的股权以 314,000 元
45、价格 转让给马珺； 同意 罗振宇将其持有有限公司 3.61%的股权以 144,400 元 价格 转让给马珺；同意王永平将其持有有限公司 2.64%的股权以 105,600 元 价格 转让给马珺，同意张磊将其持有有限公司 2%的股权以 80,000 元 价格 转让给马珺；同意朱东峰将其持有有限公司 0.56%的股权以 22,400 元 价格 转让给马珺；同意就上述事项修改公司章程。 同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 2011 年 12 月 16 日，有限公司就上述 股权转让事宜 向郑州市工商行政管理局 履行 了工商变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司股权结构如下： 序号 股东名
46、称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 157.08 39.27 货币 2 罗振宇 72.28 18.07 货币 3 王永平 52.80 13.20 货币 4 张磊 40.00 10.00 货币 5 朱东峰 11.20 2.80 货币 6 马珺 66.64 16.66 货币 合计 400.00 100.00 - 7、有限公司第五次股权转让及名称变更 河南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 15 2012 年 9 月 9 日，有限公司召开股东会 并通过如下决议 ： 同意 王永平将其持有有限公司 13.2%的股权以 528,000 元价格转让给王波； 同意 变更公司名称为河
47、南水木太阳能科技有限公司； 同意 就上述事项修改公司章程。 同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 2012 年 9 月 11 日，有限公司就上述事项 向郑州市工商行政管理局 履行 了工商变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 209.88 52.47 货币 2 罗振宇 72.28 18.07 货币 3 张磊 40.00 10.00 货币 4 朱东峰 11.20 2.80 货币 5 马珺 66.64 16.66 货币 合计 400.00 100.00 - 8、有限公司第六次股权转让 2013 年 6
48、 月 5 日，有限公司召开股东会 并通过如下决议 ： 同意 张磊将其持有有限公司 7%的股权以 28 万元价格转让给王波， 3%的股权以 12 万元的价格转让给罗振宇；同意就上述事项修改公司章程。 同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 2013 年 6 月 7 日，有限公司就上述事项向郑州市工商行政管理局履行了工商变更登记手续。 本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 237.88 59.47 货币 2 罗振宇 84.28 21.07 货币 3 朱东峰 11.20 2.80 货币 4 马珺 66.64 16.66 货币 河
49、南水木环保科技股份有限公司 公开转让说明书 16 合计 400.00 100.00 - 9、有限公司第三次增加注册资本 2014 年 4 月 1 日，有限公司召开股东会 并通过如下决议 ： 同意 注册资本由400 万元增加至 1484.99 万元，其中王波新增出资 645.25 万元，罗振宇新增出资228.60 万元，马珺新增出资 180.76 万元，朱东峰新增出资 30.38 万元；同意就上述事项修改公司章程。 2014 年 9 月 30 日，河南富平联合会计师事务所（普通合伙）出具了豫富平会验字（ 2014）第 002 号验资报告， 确认截止到 2014 年 9 月 30 日，有限公司收到股东新增出资 1084.99 万元，均 为货币出资，有限公司变更后注册资本为1484.99 万元。 2014 年 4 月 3 日，有限公司就上述事项向郑州市工商行政管理局履行了工商变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 883.13 59.47 货币 2 罗振宇 312.88 21.07 货币 3 朱东峰 41.58 2.80 货币 4 马珺 247.40 16.66 货币 合计 1484.99 100.00 - 10、有限公司第四次增加注册资本 2014 年 10 月 21 日，有限公司召开股东会 并通
