1、 北京任意球体育发展股份有限 公司 公开转让说明书 主办券商 2016 年 04 月 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 重大 事项 提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 市场竞争加剧 的 风险 体育用品行业作为一个新兴产业，目前行业集中度较低，越来越多的企业进入体育用品及相关衍生产品的生产和销售市场中，使得行业竞争日趋激烈，行业秩序混乱 ， 一些表现不佳的品牌已逐步退出市场。此外，品牌众多、产品过剩、渠道增多， 商场、电商的大力度折扣，房租、人员等固定成本上升，造成国内体育用品市场竞争激烈，毛利率水平不断下降。公司虽然凭借其多年发
3、展已经建立起一定口碑优势，但仍面临市场竞争加剧带来的优势减弱、创新性减弱、盈利能力下降的风险。 （二） 公司 经营 亏损的风险 2015 年 公司经营亏损 ，主要原因一是报告期内公司处于业务转型升级阶段，公司为新业务能够快速占领市场，获取优质客户，同时做好标准化产品的样板项目，主动让出部分 利润 ；二是公司将传统服务与移动互联网相结合，运营模式的升级需要强大的技术作支撑，因此报告期内逐年加大研发投入力度 ；三是公司为快速发展，聘请了一大批高端优秀人才，使得管理费用中的职工薪酬大幅提升。若未来公司主营业务 不 能打开局面扭亏为盈，则公司可能面临持续亏损的风险。 （ 三 ） 人才流失风险 公司现阶
4、段正在向 O2O 模式战略转型，技术人才对该类企业持续发展至关重要 ， 公司充分认识到专业人才对公司发展的重要性，通过改善工作环境、加强职业培训、提高福利待遇、完善激励机制等措施有效保证了核心技术团队的稳定性。但随着公司业务规模的不断扩大，公司对行业专业人才的需求持续增加，而 O2O行业竞争加剧，行业内的人才争夺日趋激烈，公司仍面临专业 人才 流失 的风险。 （ 四 ）公司治理 的 风险 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 4 股份公司于 2016 年 3 月由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内控体系。但是，由于股份公司成立时
5、间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。未来随着公司的发展和经营规模扩大，将对公司治理提出更高要求。因此，在股份公司设立初期，存在公司治理机制执行不到位的风险。 （ 五 ） 经销代理权丧失风险 目前，公司主营业务为代理销售包括阿迪达斯、耐克、骄马、 彪马在内的多个全球知名足球体育用品品牌， 部分品牌在公司采购和销售额占比较高 。虽然公司与上述品牌商多年来保持稳定的合作关系，但若未来上述主要合作品牌商和公司终止合作关系，将在短时间内对公司的经营产生一定影响。 （ 六 ） 实际控制人不当控制的风险 公司 实际控制人 杨军
6、总计 持有公司 44.18%的股权比例，能够控制公司的表决权。 杨军 能够对公司经营决策、财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响。如果 实际控制人 对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制或干涉，会导致公司决策偏向 实际控制人 的利益，从而偏离公司 及中小股东最佳利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。 （七）租赁房屋不能续约的风险 公司下属门店 场地 为租赁使用， 联营 合同到期后，若不能顺利 续约 ，将 需租赁 新的经营场所，从而 产生承受由于迁移、装修暂时停业及租金 较高带来的额外成本。 实体店零售大幅下降 将对公司未来业务稳定性造成较大影响。 （八）现金收款的风险
7、根据公司目前的商业模式及 业 务形态，不得 不 面对广大零售客户消费群 ,公司在经营过程中将面临现金收支问题 ,针对这方面建立健全了良好的内部控制度，并辅以良环境及监督能够较把好的内部控制度，并辅以良好环境及监督能 够较把控北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 5 公司的现金收支管理。 但是随着公司的不断壮大，门店增加现金管理将面临更大的挑战，现金管理不善可能导致对公司业务发展带来不利影响的风险。 （九） 报告期， 客户集中度较高风险 报告期内，公司销售集中度较高，前五大客户销售额分别为 1,815,862.57 元和8,564,054.96 元，占销售总额的比例分别为 76.82%
8、和 64.02%， 公司对大客户订单具备一定依赖性，主要原因为公司初创期，规模较小，大客户收入对公司当期影响较大，一旦公司未能满足客户不同需求，导致大客户流失，将导致公司经营下降风险，进而影响公司 的整体发展。公司积极开拓客户，采取多种方式进行销售，保持现有客户销售规模，扩大销售规模，未来大客户占公司收入比重将持续降低，最终减少客户集中度较高的风险。 （十） 供应商集中度较高风险 报告期内，公司 向 前五大供应商采购金额分别为 221.78 万 元 和 1,803.63 万元 ，占采购总额比重分别为 99.93%和 98.63%，供应商集中度 较 高，一旦部分供应商停止供货，将会给公司运营带来
9、重大风险。 公司与供应商保持良好的合作关系，严格按照合同或授权书约定 开展 业务，定期更新业务合同，并积极参加供应商组织的产品推介会，公司以 良好的业绩和精神面貌获得供应商的高度认可，公司短期内 存在对 供应商依赖的风险。未来公司拟通过丰富产品品种，扩大销售规模，获得与供应商更大的议价权，保证公司的日常经营利润。 （十一） 公司转型失败的风险 2015 年公司通过 向 O2O 转型，自主研发了任意球 APP，取得了良好的市场反响，但上述营业模式存在较大风险，一方面，公司需要不断注入资金，维持项目团队，另一方面，公司需要加大宣传力度，增加 IP，但客户数量的增加不一定能及时转化为公司收入，进而导
10、致公司前期回报率过低，增加公司亏损的风险。公司一方面通过不断丰富完善 APP，减少非目标群体客户数量，另一方面，通过丰北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 6 富的免费活动，通过分享增加直接客户数量，维护客户活跃度，同时，公司积极启动各项融资活动，通过释放股权，争取更多的外部资金投入 。 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 9 第一节基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权基本情况 . 14 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 20 五、公司重大资产重组情况 .
11、32 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 33 七、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 35 八、相关机构情况 . 37 第二节公司业务 . 39 一、公司主营业务及主要产品 . 39 二、公司组织结构 . 41 三、公司业务流程 . 44 四、公司业务关键资源要素 . 46 五、与业务相关的其他情况 . 52 六、公司的商业模式 . 60 七、公司所处行业情况 . 61 第三节公司治理 . 75 一、股东大会、董事会 、监事会的建立健全及运行情况 . 75 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 76 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
12、. 78 四、公司独立性情况 . 79 五、同业竞争 . 80 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 85 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 86 第四节公司财务 . 90 一、最近两年的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 . 90 二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 90 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 112 四、最近两年的主要会计数据和财务指标比较 . 128 五、报告期利润形成的有关情况 . 133 六、财务状况分析 . 140 七、关联方及关联交易 . 157 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
13、. 160 九、报告期内资产评估情况 . 161 十、股利分配政策和最近两年利润分配情况 . 161 十一、风险因素 . 162 第五节有关声明 . 166 第六节附件 . 171 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 8 一、主办券商推荐报告 . 171 二、财务报表及审计报告 . 171 三、法律意见书 . 171 四、公司章程 . 171 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 171 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 171 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 北京任意球 、公司、股份公司、本公司
14、 指 北京任意球体育发展股份有限公司 体团有限 、 体团商业、 有限 公司 指 北京 体团 商业管理 有限公司， 以及有限 公司的前身 “ 北京体团电子商务有限公司 ” 本说明书、本公开转让说明书 指 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 国融证券 、主办券商 指 国融证券股份有限公司 兴 华 会计师事务所、会计师 指 北京 兴 华 会计师事务所（特殊 普通合伙
15、） 律师 事务所、律师 指 山东乾元 律师事务所 富瑞宝 指 北京富瑞宝投资管理中心（有限合伙） 国泰嘉泽 指 北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙） 众志恒阳 指 北京众志恒阳投资管理中心（有限合伙） 致力超越 指 北京致力超越体育用品有限公司 体团俱乐部 指 北京体团足球俱乐部有限公司 任意球科技 指 北京任意球网络科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 北京任意球体育发展 股份有限公司股东大会 董事会 指 北京任意球体育发展股份有限公司董事会 监事会 指 北京任意球体育发展股份有限公司监事会 报告期
16、 指 2014 年、 2015 年 报告期末 指 2015 年 12 月 31 日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 10 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 任意球 app 指 任意球 app-资讯论坛 管理系统 V1.0 说明：本公开转让说明书中部分合计数与各单项数字相加之和存在差异，系计算中四舍五入所致。北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节基本情
17、况 一、公司基本情况 公司名称： 北京任意球体育发展股份有限公司 统一社会信用代码 ： 91110101587680390E 注册资本： 1,329,787.00 元 实收资本： 1,329,787.00 元 法定代表人： 杨军 设立日期： 2011 年 11 月 4 日 整体变更日期： 2016 年 03 月 11 日 住所： 北京市东城区绿景馨园东区 12 号楼 1 层 102 邮编： 100000 电话： 010-67175043 传真： 010-67175043 电子邮箱： 董事会秘书： 严迪 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司行业属于大类“
18、 F 批发和零售业”的子类“ F52 零售业”。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处细分行业为“ F 批发和零售业”中的“ F52 零售业”。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告201523 号），公司所处细分行业为 “ F52 零售业”。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引（股转系统公告 201523 号），公司所处细分行业为“ 1314 零售业”。 经营范围： 体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；从事体育经纪业务；健身服务；组织文化艺术交流；企业管理；投资管理；营销策划；销售体育用品、服装鞋帽、针纺织品。（
19、“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益 ”；企业依法自主选择经营项目 ，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 12 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ） 主营业务： 足球运动 专业 装备销售 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元
20、 股票总量： 1,329,787.00 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股份转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售 情况 1、相关法律法规对股东所持股份 的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
21、持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二节第八条规定： “挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 13 公司章程第二十三条规定： “发起人持有的
22、本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员以及其他高级管理人员在任职期间内，应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 29 条规定： “股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得
23、超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东和实际控制人对其直接或间接持有的公司股份未作出严于上述法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司于 2016 年 3 月 11 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 是否为董监高持股 挂牌时可转让股份数（股） 1 杨军 自然人 562 ,500.00 是 - 2 石海林 自然人
24、 187,500.00 是 - 3 袁轩 自然人 13,298.00 否 - 4 北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 250,000.00 否 - 5 北京富瑞宝投资管理中心（有限合伙） 合伙企业 250,000.00 否 - 6 北京众志恒阳投资管理中心（有合伙企业 66,489.00 否 - 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 是否为董监高持股 挂牌时可转让股份数（股） 限合伙） 合计 1,329,787.00 - 三、公司股权 基本情况 （一）公司股权 结构图 截至 本 公开转让说明书签署 之 日，公司不存在 其他
25、对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。 （二）股东 持股 情况 公司现由 三 名自然人股东 和三名机构股东 组成，股东持股情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （ %） 1 杨军 自然人 562 ,500.00 42.30 2 石海林 自然人 187,500.00 14.10 3 袁轩 自然人 13,298.00 1.00 4 北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 250,000.00 18.80 5 北京富瑞宝投资 管理中心（有限合伙） 合伙企业 250,000.00 18.80 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东姓名 股
26、东性质 持股数量（股） 持股比例 （ %） 6 北京众志恒阳投资管理中心（有限合伙） 合伙企业 66,489.00 5.00 合计 1,329,787.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议事项的情形。 （三）股东之间的关联关系 杨军 为 北京富瑞宝 普通合伙人和执行合伙人，持股 份额 为 10.00%，除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 截至本 公开转让说明书 签署 之日，杨军直接持有公司 562,500.00 股股份，持股比例为 42.30%，通过北京富瑞宝间接持有公司 25,000.00 股股
27、份，持股比例为1.88%，合计持有公司 587,500.00 股股份，合计持股比例 为 44.18%，为股份公司的第一大股东，持股比例足以控制公司的财务和经营决策 ， 同时杨军担任公司董事长和总经理职务， 能够 对公司的日常经营活动产生重大影响 ， 为公司的控股股东及实际控制人。 公司成立时高莉娟 为公司执行董事、法定代表人， 持股比例为 100%， 但对公司的经营、财务和人事等各方面未实际参与 管理 ，由杨军实际履行执行董事职责，对公司的日 常经营、财务和人事管理等方面进行具体决策。杨军与高莉娟系夫妻关系，上述代为行使股东权利和 履行 执行董事职责 的 情况具备合理性。 公司成立时由沈爱东作
28、为公司经理，但在公司实际运营过程中，沈爱东主要从事财务核算工作，未按公司章程行使经理职责 ， 由杨军以实际控制人身份对公司的日常经营、财务和人事管理等方面进行具体决策。 2015 年 5 月，高莉娟将持有公司股权 80%转让给杨军，同时经股东会决议同意将执行董事、法定代表人变更为杨军。 2015 年 12 月，经股东会决议同意将总经理变更为杨军。 至此，上述工商登记的执行董事、经理与 公司实际运营中情况不一致产生的瑕疵事项得到完全纠正。 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 16 经办律师及主办券商访谈了上述人员，并检查公司日常经营记录及历次股东会决议和工商变更资料，检查重大合同签署
29、和执行情况， 主办券商和 律师认为上述瑕疵事项不影响对实际控制人的认定，不会对公司新三板挂牌产生重大不利影响。 杨军 ，男 ， 1968 年 9 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本横滨大学体育商业管理专业，硕士研究生学历。 1992 年 10 月 至 1996 年 7 月任李宁体育用品有限公司区域经理职务； 1996 年 9 月 至 2000 年 1 月日本横滨大学体育管理研究生； 2000 年 2 月 至 2007 年 6 月任中国福特宝足球产业发展公司运动营销部总监职务； 2011 年 5 月 至 2015 年 5 月任北京体团商业管理有限公司监事职务；2015 年 5
30、 月 至 2016 年 3 月任北京体团商业管理有限公司执行董事职务； 2015 年12 月 至 2016 年 3 月任北京体团商业管理有限公司 总 经理职务； 2016 年 3 月至今任公司董事长、总经理职务。 2015 年 7 月至今任北京体团足球俱乐部有限公司执行董事职务。 2015 年 12 月至今任北京 任意球网络科技 有限公司执行董事 、总经理职务。 2005 年 10 月至 2015 年 7 月 任北京致力超越体育用品有限公 司执行董事、总经理职务。 沈爱东 ，女 ， 1968 年 4 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于培黎职业大学财务金融与管理专业，专科学历。
31、 1989 年 7 月 至 2002 年 3 月任北京第一通用机械厂会计职务； 2002 年 5 月 至 2006 年 9 月任北京市福利彩票销售员职务； 2006 年 10 月至 2015 年 6 月 任北京致力超越体育用品有限公司会计职务 ； 2011年 11 月至 2015 年 12 月， 任北京体团商业管理有限公司 经理 职务 。 2015 年 6 月 至2016 年 3 月任北京体团商业管理有限公司 会计 职务； 2016 年 3 月至今任公司 会计职务。 高莉娟 ， 女 ， 1971 年 1 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国传媒大学新闻专业，本科学历。 200
32、2 年 4 月至今任中央电视台记者职务； 2011年 11 月至 2015 年 5 月任体团有限执行董事、法定代表人职务。 （五）主要股东情况 1、 杨军 杨军的基本情况详见本节“ （四）控股股东、实际控制人基本情况 ” 相关内容。 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 17 2、 石海林 石海林的基本情况详见 本节“ 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ”之“ （一）公司董事 ” 相关内容。 3、 北京富瑞宝 名称： 北京富瑞宝投资管理中心（有限合伙） 成立时间： 2015 年 11 月 24 日 统一社会信用代码： 91110101MA0024HH66 执行事务合伙人 ：
33、杨军 经营场所 ： 北京市东城区绿景馨园东区 12 号楼 2 层 209 经营范围为： 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
34、容开展经营活动。） 合伙期限： 2015 年 11 月 24 日至长期 截至本公开转让说明书签署日， 北京富瑞宝 的合伙人及认缴出资情况如下表： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 1 冯江庆 有限合伙人 12.50 50.00 2 肖月晨 有限合伙人 3.75 15.00 3 杨军 普通合伙人 2.5 10.00 4 严迪 有限合伙人 3.75 15.00 5 李泽皋 有限合伙人 2.5 10.00 合计 25.00 100.00 2016年 01月 15日，冯江庆以银行转账方式 缴纳 了 12.50万元的出资款， 2016年01月 24日 ， 肖月
35、晨以银行转账 方式缴纳 了 3.75万元出资款。 2016年 01月 20日，杨北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 18 军以银行转账方式 缴纳 2.5万元的出资款， 2016年 01月 20日 ， 严迪以银行转账 缴纳了 3.75万元出资款。 2016年 01月 21日，李泽皋以银行转账方式 缴纳 了 2.5万元的出资款 。 北京富瑞宝 设立目的为员工参与公司持股平台通道，不属于证券投资基金法 规定的，符合“基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构”条件的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理
36、登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序 。 4、 国泰嘉泽 名称： 北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙） 成立时间： 2012 年 08 月 17 日 统一社会信用代码： 911101080513647368 执行事务合伙人 ： 北京国泰创业投资基金管理有限公司 经营场所 ： 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼 201 经营范围为： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得
37、对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 合伙期限： 2012 年 08 月 17 日 至长期 截至本公开转让说明书签署日， 国泰嘉泽 的合伙人及认缴出资情况如下表： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 1 但铭 有限合伙人 4,000.00 15.38 2 李童欣 有限合伙人 1,000.00 3.85 3 北京市工程咨询公司 有限合伙人 5,000.00 19.23 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 合伙人姓
38、名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 4 盈富泰克创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23 5 北京国泰创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 800.00 3.07 6 北京国泰创业投资有限公司 有限合伙人 5,200.00 20.00 7 霍尔果斯嘉泽创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.24 合计 26,000.00 100.00 国泰嘉泽 已于 2014 年 8 月 1 日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明，其管理人北京国泰创业投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，
39、登记日期为 2014 年7 月 22 日。 5、 众志恒阳 名称： 北京众志恒阳投资管理中心（有限合伙） 成立时间： 2015 年 07 月 16 日 注册号 ： 110105019514547 执行事务合伙人 ： 刘昕 经营场所 ： 北京市朝阳区阜通东 大街 1 号院 6 号楼 2 单元 6 层 220707 经营范围为： 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；物业管理 。（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承
40、诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 20 合伙期限： 2015 年 07 月 16 日 至长期 截至本公开转让说明书签署日， 众志恒阳 的合伙人及认缴出资情 况如下表： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 1 孟晓 有限合伙人 400.00 40.00 2 刘昕 有限合伙人 500.00 50.00 3 贾蕊瑄 有限合伙人 100.00 10.00 4 北京龙耀嘉诚投资咨询有限公司 普通合伙人 _ _ 合计 1,000.00 100.00
41、众志恒阳经营范围为投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；物业管理，不属于证券投资基金法规定的， 符合“基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构”条件的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 （五）公司股东的适格性 公司现有股东不存在法律、法规或任职单位规定不得或限制成为公司股东的情形，具有担任公司股东的适格性。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）体团有限设立及变更 1、 2011
42、年 11 月， 体团有限 设立 2011 年 5 月 12 日，北京市工商行政 管理局东城分局核发企业名称预先核准通知书（京东）名称预核（内）字 2010第 0154902 号），同意体团 有限 预先核准名称为 “北京体团电子商务有限公司 ”；投资人 为 高莉娟。 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 21 2011 年 7 月 12 日，北京中佳誉会计师事务所有限公司出具验资报告（中佳誉验字 2011019 号），验证截至 2011 年 5 月 19 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本） 10 万元。 2011 年 11 月 4 日，北京市工商行政管理局东城分局核发了企
43、业法人营业执照（注册号： 110101014384744），体团商业住所为北京市东城 区绿景馨园东区12 号楼 108；企业类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为一般经营项目：企业管理；投资管理；营销策划；经济信息咨询；销售体育用品、服装、服饰、鞋帽、针纺织品；健身服务；组织文化艺术交流；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。注册资本为 10 万元；执行董事 为 高莉娟，总经理为沈爱东；监事为杨军。 公司成立时的股权结构如下图所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 高莉娟 10.00 100.00 货币 合计 10.00 100.00 - 2、 2013
44、 年 7 月， 体团有限公司名称、经营范围变更 2013 年 7 月 30 日，经股东会决议同意 ： 变更公司名称为北京体团商业管理有限公司，变更公司经营范围为企业管理；投资管理；营销策划；经济信息咨询；销售体育用品、服装、服饰、鞋帽、针纺织品；健身服务；组织文化艺术交流；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。 2013 年 7 月 31 日，北京市工商行政管理局东城分局核发了企业法人营业执照（注册号： 110101014384744），对上述变更进行了核准。 3、 2013 年 10 月， 体团有限 第一次增资 2013 年 10 月 16 日，体团商业股东 高莉娟作出决定 ： 同意公司
45、注册资本由 10万元增加至 100 万元，全部由股东高莉娟缴付； 同意对公司章程的修订。 2013 年 10 月 16 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限公司出具验资报告（中川鑫聚验字 2013第 1-2010 号），验证截至 2013 年 10 月 16 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本） 100 万元。 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 22 2013 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局东城分局核发了企业法人营业执照（注册号： 110101014384744），对上述变更进行了核准。 本次 增资后， 体团有限 的股权结构如下所示： 股东 出资额（万元）
46、出资比例（ %） 出资方式 高莉娟 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 - 4、 2015 年 6 月， 体团有限 第一次股权转让 2015 年 5 月 29 日， 股东会 作出决定：同意 吸收杨军 为新股东 ；同意 原股东高莉娟持有的 80 万元出资额转让给新股东杨军； 同意 免去高莉娟执行董事职务 ；免去杨军监事职务 ；同意 选举杨军为公司执行董事职务 ；同意 选举高莉娟为公司监事职务 ；同意对公司章程的修订。 2015 年 6 月 1 日，北京市工商行政管理局东城分局出具准予设立（变更、注销、撤销变更）登 记（备案）通知书进行核准。 本次 股权转让后， 体
47、团有限 的股权结构如下所示： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 杨军 80.00 80.00 货币 高莉娟 20.00 20.00 货币 合计 100.00 100.00 5、 2015 年 12 月 ， 体团有限 第二次股权转让 2015 年 10 月 29 日， 股东会作出决定： 同意吸收石海林、北京富瑞宝为新股东； 同意原股东高莉娟持有的 15 万元出资额转让给新股东石海林，同意原股东高莉娟持有的 5 万元出资额转让给 老股东杨军 ；同意原股东杨军持有的 20 万元出资额转让给新股东北京富瑞宝； 同意对公司章程的修订。 2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管
48、理局东城分局出具统一社会信用代码91110101587680390E 营业执照进行核准。 本次股权转让后，体团有限的股权结构如下所示： 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 23 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 杨军 65.00 65.00 货币 北京富瑞宝投资管理中心（有限合伙） 20.00 20.00 货币 石海林 15.00 15.00 货币 合计 100.00 100.00 6、 2015 年 12 月， 体团有限 第三次股权转让 及第二次增资 2015 年 12 月 18 日，股东会 作出 决议 ： 同意吸收国泰嘉泽 为新股东 ，同意公司注册资本由 1
49、00 万元增加至 125 万元， 由股东 国泰嘉泽 出资 500.00 万元认缴注册资本 25.00 万元，其余 475.00 万元作为资本公积 ；同意原股东杨军持有的 5 万元出资额转让给北京富瑞宝；同意原股东杨军持有的 3.75 万元出资额转让给石海林； 同意对公司章程的修订 。 2015 年 12 月 18 日，北京苏融会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（京融验字 2015第 0018 号），验证截至 2015 年 12 月 18 日，公司已收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本） 125.00 万元。 本次 股权转让及增资后，公司的股权结构如下所示： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 杨军 56.25 45.00 货币 北京富瑞宝投资管理中心（有限合伙） 25.00 20.00 货币 石海林 18.75 15.00 货币 北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙） 25.00 20.00 货币 合计 125.00 100.00 本次增资过程中，国泰嘉泽与 体团有限 及杨军、高莉娟 、石海林 五 方于 2015 年 10 月 28 日签订了 关 于北京体团 商业管理有限公司之投资协议 约定了投资保障条款，协议的主要条款如下： “第 3 条投资保障 北京任意球体育发展股份有限公司 公开转让说明书 24 3.1 优先受让权和共同出售权 当原股东在合格 IPO 前
