河北桥顿网络科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年四月河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈

2、述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 1、客户集中的风险 公司的主营业务为通信管网和基站等基础设施的投资和租赁， 公司客户主要为我国三大通信运营商，即中国移动、中国联通和中国电信在河北、山东的分支机构， 2014 年、 2015 年三大运营商在公司主营业务收入占比合计分别达到 100%和 98.72%。 其中公司 2014 年、 2015 年对中国电信的营业收入比例分别为 96.8%、55.05%；对中国移动的营业收入比例分别为 3.2%、 25.92%；对中

3、国联通的营业收入比列分别为 0、 17.75%。如果三大运营商的经营战略发生重要改变或同公司合作关系出现重大变化，则会对公司的经营业绩产生重大的影响。 2、市场竞争加剧的风险 为了减少电信基础设施的重复建设，提高利用效率，进一步提高电信基础设施共建共享水平， 2014 年 7 月 15 日，三大运营商出资成立了中国铁塔股份有限公司。中国铁塔股份有限公司的成立可能对公司经营模式产生构成了一定影响，加剧了市场的竞争激烈程度。如果公司不能运用更加灵活的政策、提供更加全套的服务及更具竞争力的价格以及提高服务意识，其将面临市场地位削弱的风险。 3、经营区域集中度较高的风险 报告期内，公司主营业务收入主要

4、来自于河北省，这是因为公司的业务主要集中于河北省，主要客户为三大运营商在河北的分支机构与河北广电集团。目前公司收入主要来源于基站租赁收入和管网收入，业务相对单一，虽然公司已制定了今后的发展方向，即在通信基站的投资和租赁业务的基础上，适时拓展对通信领域的服务范围，发展基础设施维护、通信网络安装、其他设备的租赁等业务，但尚处于前期调查研究阶段，未形成具体的商业模式和营业收入。因此，如果目前市场状况发生较大变化，公司将面临一定的经营风险。 4、偿债能力的风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的流动比率为 0.48，速动比率为 0.22，资产负债率为 67.91%。流动比率较低、资产负债率

5、偏高导致公司短期偿债能力存在风险，主要原因是公司在报告期内需要投入大量资金用于铁塔、管网等固定设施的购置与建造，以满足业务不断扩展的需要，公司在发展过程中主要依靠债权融资的方式解决运营的流动资金需求，因而公司负债较大。 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 5、行业发展低于预期的风险 近年来，电信运营领域通过推动移动转售、放开宽带驻地网改革等方式，进一步引入民营资本并推动市场化进程，伴随着 4G的发展， 5G概念的提出，电信基础设施投资火热， 也带动了基站、 机房、 通信管道等电信基础设施行业的发展，促进了公司的发展壮大。未来一旦行业发展低于预期，可能会对公司的经营活动造成一定的影

6、响，进而造成公司利润的下滑。 6、实际控制人不当的风险 截止本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人为张会敏，其通过深圳市城通网络投资有限公司间接持有桥顿网络 39.68%的股份，可实际控制占公司73.54%的股东大会投票权，并担任桥顿网络董事长、总经理职务，其能够对公司的经营决策产生重大的影响， 一旦张会敏利用其实际控制人的地位对公司的经营决策进行不当的干涉及控制，将会损害公司及其他股东的相关权益。 7、公司治理的风险 桥顿网络在有限公司时期，公司的各项规章制度不是十分健全，治理结构也较为简单。 2016 年 2 月 3 日，股份公司正式成立，公司也制定了比较完善的公司治理的各项规章制度及相

7、应的公司章程等。但因为股份公司成立时间较短，规范运行及操作意识薄弱、相关章程的贯彻执行力度不强，因此在短期内公司仍然存在公司治理结构不完善的风险。 8、基站建设用地租赁到期风险 报告期内，公司基站建设需要占用部分土地，公司与土地所有权人签订的土地租赁协议期限一般为 3-5 年期，最长不超过 10 年期，公司存在基站建设用地租赁到期后，租赁方不再续签租赁合同的风险。 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 桥顿网络 /公司 /股份公司 指 河北桥顿网络科技股份有限公司 城通脉络 指 河北城通脉络电子设备有限公司 桥顿投资 指 河北桥顿投资有限公司 桥顿有限/有限公司 指

8、河北桥顿网络科技有限公司 中瑞鼎泰 指 北京中瑞鼎泰投资管理有限公司 卓远能源 指 河北卓远能源开发有限公司 深圳城通 指 深圳市城通网络投资有限公司 张家口城通 指 张家口城通网络工程投资有限公司 河北城通 指 河北城通网络工程投资有限公司 北京城通 指 北京城通脉络科技有限公司 迁安城通 指 迁安城通网络工程投资有限公司 三融光曼 指 河北三融光曼投资有限公司，为桥顿网络子公司 衡水桥顿 指 衡水桥顿网络科技有限公司，为桥顿网络子公司 山东中安 /中安城通 指 山东中安城通网络工程投资有限公司，为桥顿网络子公司 莱西分公司 指 山东中安城通网络工程投资有限公司莱西分公司 主办券商 /华创证

9、券 指 华创证券有限责任公司 兴华会计师 /审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达律所 /律师事务所 指 北京市康达律师事务所 评估机构 /国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 公司章程 指 河北桥顿网络科技股份有限公司章程 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 6 本公开转让说

10、明书 /公转书 指 河北桥顿网络科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 兴华会计师出具的审计报告（ 2016）京会兴审字第01010023 号） 评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限公司出具的国融兴华评报字2015第 040144 号评估报告 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让三会 指 股东大会、董事会、监事会 最近 2 年 /报告期 指 2014 年、 2015 年 元 /万元 指 人民币元 /人民币万元 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 河北广电集团 指 河北广电信息网络集

11、团股份有限公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 移动通信基站 /通信基站 /基站 指 通信运营商提供移动通信服务的重要物质基础，其组成通常包括：通信铁塔、机房、平台、无线发射设备、天线、馈线、走线架、传输设备、空调等设施或设备 场地基站 指 附着于地面之上的移动通信基站及相关基础设施 楼顶基站 指 附着于建筑物楼顶之上的移动通信基站及相关基础设施 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 重大事项提示 .3释义 .5目录 .7第一节 公司基本情况 .10一、公司简介 .10二、本次股票挂牌情况 .10三、股东所持

12、股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 .11四、公司股权结构 .12五、公司股本形成及变化 .17（一）母公司股本形成及变化情况 .17（二）子公司股本形成及变化情况 .24六、公司重大资产重组情况 .28七、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 .28八、公司报告期内的主要数据及财务指标 .31九、有关机构基本情况 .32第二节 公司业务 .34一、公司主要业务、主要产品、服务及用途 .34二、公司组织结构及主要运营流程 .35三、公司与业务相关的关键资源要素 .41四、公司业务具体状况 .49五、公司商业模式 .53六、公司所处行业基本情况 .55第三节 公司治理 .65一、公司股东大会、董事

13、会、监事会的建立健全及运行情况 .65二、内部管理制度建设情况及董事会 对公司治理机制执行情况的评估结果.68三、公司及控股股东、实际控制人 报告期内重大违法违规情况 .68（一）控股股东报告期内存在的诉讼情况 .68（二）公司子公司报告期内存在的诉讼 .71河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 8 四、公司独立性 .73五、同业竞争 .74六、关联企业 .76七、公司报告期内发生的对外担保 、资金占用情况以及所采取的措施 .77八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .78第四节 公司财务 .82一、最近两年财务报表 .82（一）合并财务报表 .82（二）母公司财务报表 .91

14、二、审计意见 .99三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .99四、公司主要会计政策、会计估计 及变更情况对公司利润的影响 .100五、报告期内的主要数据及财务指标 .123六、报告期利润形成的有关情况 .130七、主要资产情况及重大变动分析 .139八、负债的主要构成及其变化 .150九、股东权益情况 .157十、关联方、关联方关系及关联交易 .157十一、需关注的财务报表附注中的资 产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项等 .163十二、报告期内资产评估情况 .164十三、报告期内股利分配政策实际 股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .164十四、公司控股子公司或纳入合

15、并 报表的其他企业的基本情况 .165十五、风险因素及自我评估 .165第五节 有关声明 .170一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .170二、主办券商声明 .171三、律师事务所声明 .172四、审计机构声明 .173河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 五、评估机构声明 .174第六节 附件 .175一、主办券商推荐报告 .175二、财务报表及审计报告 .175三、法律意见书 .175四、公司章程 .175五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .175六、其他与公开转让有关的重要文件 .175 第一节 公司基本情况 一、公司简介 公司名称 河北桥顿网络科技股份有限

16、公司（以下简称“桥顿网络”、“公司”、“本公司”或“股份公司”） 英文名称 HeiBei QiaoDun Network Technology Co.， Ltd. 注册资本 1,000 万元 法定代表人 张会敏 统一社会信用代码 911301005836402367 有限公司成立日期 2011 年 10 月 24 日 股份公司成立日期 2016 年 2 月 3 日 注册地址 河北省石家庄市裕华区建华南大街 215 号万达写字楼 B座 2209室邮编 050000 电话 0311-6769 3016 传真 0311-6769 3016 电子邮箱 hbqdgs_ 信息披露负责人 刘辉芬 所属行业

17、根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（ I63）”；根据 GB/T4754-2011国民经济行业分类和全国中小企业股份转让系统 挂牌公司管理型行业分类指引 规定，公司属于服务业中的“信息传输、软件和信息技术服务业（ I）”中的“（ I63）电信、广播电视和卫星传输服务”，细分行业为“其他电信服务（ I6319）”。 主营业务 公司主营业务为“通信基础设施投资建设运营、宽带运营”，主要包括：（ 1）通信管网：结合城市规划和道路投资计划以及电信运营商的需求，投资铺设地下通信管网再租赁或出售给有需求的基础运营商；（ 2）通信

18、基站：即手机信号发射塔，模式与通信管网一样，目前主要是租赁给各运营商。 经营范围 计算机网络技术研发，计算机系统集成，通信工程施工，通信设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次股票挂牌情况 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 11 股票代码 【】 股票简称 桥顿网络 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,000.00 万股 股票转让方式 协议方式 挂牌日期 【】年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司系新完成整体变更设立的股份公司， 股份公司成立

19、于 2016 年 2 月 3 日。按照公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。同时，根据公司法第一百四十一条规定，“公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条要求，“控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

20、三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 2、股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限售安排之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书出具日，公司股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此发起人持有的股份在挂牌当日不可以转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 12 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（ %）2017 年 2 月 3 日可进入全国股份转让系统转让的

21、股份数量（股） 备注 1 深圳市城通网络投资有限公司 3,960,000.00 39.68 1,320,000.00 不超过持股数的1/3 2 张岩 2,406,000.00 24.06 601,500.00 不超过持股数的25% 3 王海深 1,323,000.00 13.23 330,800.00 不超过持股数的25% 4 北京中瑞鼎泰投资管理有限公司 1,323,000.00 13.23 441,000.00 不超过持股数的1/3 5 张彦君 980,000.00 9.8 245,000.00 不超过持股数的25% 合计 10,000,000.00 100.00 2,938,300.00

22、 四、公司股权结构 （一）公司股权结构图 张岩（ 24.06%）中瑞鼎泰（ 13.23%）张彦君（ 9.8%）深圳城通（ 39.68%）王海森（ 13.23%）张会敏（ 100%）河北桥顿网络科技股份有限公司山东中安城通网络工程投资有限公司河北三融光曼投资有限公司 衡水桥顿网络科技有限公司100%80%51%（二）公司主要股东情况 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（ %） 股东性质 质押、冻结等情况 1 深圳市城通网络投资有限公司 396.80 39.68 企业法人 未质押 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（ %） 股东性质

23、质押、冻结等情况 2 张岩 240.60 24.06 自然人 未质押 3 王海深 132.30 13.23 自然人 未质押 4 北京中瑞鼎泰投资管理有限公司 132.30 13.23 企业法人 未质押 5 张彦君 98.00 9.80 自然人 未质押 合计 1000.00 100.00 - - 1、控股股东和实际控制人 根据公司法第二百一十六条本法下列用语的含义：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会

24、的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司控股股东、实际控制人认定依据如下： （ 1）张会敏通过深圳城通间接持有桥顿网络 39.68%的股份 深圳城通持有桥顿网络 39.68%的股份，为公司的控股股东。深圳城通在报告期内存在股权变动情形，具体情形如下： 2014 年 5 月 26 日，张会敏与张少雄签署股权转让协议书，约定张会敏将其所持深圳城通 51%的股权以 1 元价格转让给张少雄。 2015 年 6 月 1 日，刘鹏与张少雄签署股权转让协议书，约定刘鹏将所持深圳城通 49%的股权以 1 元价格转让给张

25、少雄。 2015 年 8 月 19 日，张少雄与张会敏签署股权转让协议书，约定张少雄将所持深圳城通 100%股权以 1 元价格转让给张会敏。根据对张会敏、刘鹏、张少雄进行的访谈及其出具的承诺， 深圳城通的实际出资人系张会敏， 刘鹏、 张少雄均系代张会敏持有股权，而张少雄为张会敏的侄子、刘鹏为张会敏的儿子。股权代持系亲属代持，代持形成及解除真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，张会敏一直为深圳城通的实际出资人。 （ 2）深圳城通、张彦君、张岩通过约定形成了一致行动关系 为保证公司控制权的持续、稳定，张彦君、张岩于 2016年 4月 15日与深圳城通签署一致行动协议，约定张彦君和张岩不可撤销

26、地、不设限制地及无偿地河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 14 将其持有的、 占公司注册资本 33.86%出资额的全部股东大会投票权授予深圳城通行使，并确认深圳城通可随其意愿自由行使该等股东大会投票权。 一致行动协议的签订，系三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。 综上，张会敏通过深圳城通间接持有桥顿网络 39.68%的股份，可实际控制占公司注册资本 73.54%的股东大会投票权，并且担任桥顿网络的董事长、总经理职位，能够对公司的生产经营决策具有重大影响，能够对公司的董事会与股东会产生重要影响，为公司的实际控制人。 公司关于控股股东及实际控制人的认定符合

27、相关法律法规的要求。 （ 1）张会敏女士 张会敏，女，中国国籍，拥有香港永 久居住权，身份证号码：13010319530218*，住址为：河北省石家庄市桥东区剧场南巷 *。 （ 2）深圳城通的基本情况 名称 深圳市城通网络投资有限公司 注册资本 500 万元人民币 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 张少雄 住所 深圳市宝安区沙井街道万丰社区南环路财富公馆 6-2B2 成立日期 2013 年 03 月 25 日 营业期限 永续经营 经营范围 计算机网络工程和城市信息数字化管网建设的投资和租赁； 城市基础通信工程投资；环境工程投资；在合法取得使用权的土地上从事房产投资。 股东名称

28、认缴金额（万） 认缴比例 出资方式 张会敏 500 100% 货币 股权结构 合计 500 100% 根据深圳城通股东张会敏于 2016 年 4 月 20 日作出的股东决定， 深圳城通执行董事及法定代表人已由张少雄变更为张会敏，截至本公开转让说明书签署之日，正在办理工商备案手续。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 （ 1）张岩 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 15 张岩，男， 1981年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：13010419810603*，住址为北京市昌平区回龙观镇昌平路 *。 （ 2）王海深 男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 13

29、032119840113*，住址为河北省秦皇岛市青龙满族自治县朱丈子村 *。 （ 3）北京中瑞鼎泰投资管理有限公司 名称 北京中瑞鼎泰投资管理有限公司 注册资本 2,175 万元 公司类型 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 法定代表人 李向国 住所 北京市西城区广安门内大街 116 号 2 号楼 3 层 315 成立日期 2013 年 07 月 11 日 营业期限 2013 年 07 月 11 日至 2033 年 07 月 10 日 经营范围 投资管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；资产管理（不含金融资产）；会议服务。（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍

30、生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（ %） 出资方式 季梅仙 674.25 31.00 货币 武本禹 413.25 19.00 货币 李向国 391.50 18.00 货币 靳忠民 261.00 12.00 货币 陈敬奇 217.50 10.00 货币 张静 217.50 10.00 货币 股权结构 合计 2,175.00 100.00 根据中瑞鼎泰的营业执照及其出具的承诺，中瑞鼎泰系全体股东以自有资

31、金出资设立，不存在委托持股安排，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；按照中华人民共和国公司法的相关规定运营，未委托其他管理公司管理；不存在担任私募投资基金管理人的情形；不属河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 16 于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金管理人或私募投资基金， 无需在基金业协会办理私募投资基金登记、 备案手续。 （ 4）张彦君 张彦君，男， 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 13244019630109*，住所为河北省安国市伍仁桥镇宋固村 *。 （三）股东之间的关联关系 张彦君为

32、公司实际控制人张会敏的弟弟，除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。 （四）股东适格性 股东张岩、 王海深、 张彦君均系具有中国国籍且住所地在中国境内的自然人。其均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，不存在公司法、中华人民共和国公务员法、中国人民解放军内务条令、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定及其他相关法律法规规定或任职单位规定不适合担任股东的情形，不存在违反公司章程规定担任股东的情形；法人股东北京中瑞鼎泰投资管理有限公司、深圳市城通网络投资有限公司均为中国境内依法设立并合法存续的企

33、业，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，不存在公司法及其他相关法律法规规定不适合担任股东的情形，不存在违反公司章程规定担任股东的情形，其所持有的股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份的情况。 因此， 公司现有股东具有法律、 法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五）股权明晰、股份发行转让合法合规 公司全体股东均为公司股份的实际持有人，不存在股份代持的情况。公司全体股东已就上述事宜出具了 关于股份权属的声明 ； 公司股权转让均签署了 股权转让协议，为相关各方的真实意思表示，各方对其相关的股权转让之程序、对价

34、、结果等均无任何异议，公司股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。其历次股权变动符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 17 效。 公司系由有限公司整体变更设立的股份公司， 属于股份有限公司的发起设立，并非募集设立，且最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形； 公司股票的限售安排符合 中华人民共和国公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）及公司章程的规定。公司股权明晰、股份发行转让合法合规。 五、公司股本形成及变化 （一）母公司股本形成及变化情况 1、 2011 年 10 月，河北城

35、通脉络电子设备有限公司设立 2011 年 10 月 20 日， 河北省工商行政管理局核发 （冀） 登记内名预核字 2011第 5078企业名称预先核准通知书，核准公司名称为“河北城通脉络电子设备有限公司”。 2016 年 2 月，改制设立股份公司 （注册资本 1000万， 实收 1000万）张岩 （ 24.06%） 、 王海深 （ 13.23%） 、 张彦君 （ 9.8%）中瑞鼎泰（ 13.23%）、深圳城通（ 39.68%） 2015 年 6 月，第三次股权转让 （注册资本 1000万， 实收 1000万）张岩 （ 24.06%） 、 王海深 （ 13.23%） 、 张彦君 （ 9.8%）中

36、瑞鼎泰（ 13.23%）、深圳城通（ 39.68%） 2011 年 10 月，城通脉络设立 （注册资本 1000万， 实收 1000万）朱向东（ 38%）、王永利（ 27%）、张彦君（ 20%）李粤（ 10%）、赵永军（ 5%） 2013 年 1 月，变更公司名称与经营范围 经营范围：新增以企业自有资金对建筑业投资； 公司名称变更为：河北桥顿投资有限公司 2013 年 4 月，第一次股权转让 （注册资本 1000万， 实收 1000万）王海深 （ 20%） 、 河北卓远能源开发有限公司 （ 20%）深圳市城通网络投资有限公司（ 60%） 2014 年 11 月，变更公司名称、住所与经营范围 名

37、称：河北桥顿网络科技有限公司；经营范围：通信工程施工等 住所“石家庄裕华区建华南大街 215 号万达写字楼 B 座 2209 室” 2015 年 4 月，第二次股权转让 （注册资本 1000万， 实收 1000万）王海深（ 20%）、北京中瑞鼎泰投资管理有限公司（ 20%）、深圳市城通网络投资有限公司（ 60%） 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2011 年 10 月 24 日，河北方舟会计师事务所有限责任公司出具冀方舟综验字 2011第 1959 号验资报告，经审验，截至 2011 年 10 月 24 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 1,000

38、万元，均以货币出资。 2011 年 10 月 24 日，石家庄市工商行政管理局核发（企）登记内设字第20119185准许设立 /开业登记通知书，核准设立 /开业登记。 2011 年 10 月 24 日，石家庄市工商行政管理局核发了注册号为130100000387782 的企业法人营业执照。 公司设立完成后，公司的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 朱向东 380.00 38.00 货币 2 王永利 270.00 27.00 货币 3 张彦君 200.00 20.00 货币 4 李粤 100.00 10.00 货币 5 赵永军 50.00 5.00

39、货币 总 计 1,000.00 100.00 2、 2013 年 1 月，城通脉络变更公司名称及经营范围 2013 年 1 月 5 日，城通脉络召开股东会，作出股东会决议如下：一、同意公司将公司经营范围“电子设备、传感器、模具的研发及技术咨询，企业投资管理咨询（金融、证券、期货投资咨询及互联网与教育咨询除外）”变更为“以企业自有资金对建筑业投资，电子设备、传感器、模具的研发及技术咨询，企业投资管理咨询（金融、证券、期货投资咨询及互联网与教育咨询除外 ）”；二、同意公司名称由“河北城通脉络电子设备有限公司”变更为“河北桥顿投资有限公司”；三、同意相应修改公司章程。 2013 年 1 月 5 日，

40、 河北省工商行政管理局核发 企业名称变更核准通知书 ，经审查，核准企业名称变更为“河北桥顿投资有限公司”。 2013 年 1 月 6 日，石家庄市工商行政管理局核准上述变更，并换发了企业法人营业执照。 3、 2013 年 4 月，第一次股权转让 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2013 年 4 月 26 日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司股东赵永军将所持桥顿投资 5%的股权以 50 万元的价格转让给深圳城通， 公司股东朱向东将所持桥顿投资 38%的股权以 380 万元的价格转让给深圳城通， 公司股东李粤将所持桥顿投资 10%的股权以 100 万元的价格转让给深圳城通，

41、公司股东王永利将所持桥顿投资 7%的股权以 70 万元的价格转让给深圳城通， 公司股东王永利将所持 20%的股权以 200 万元的价格转让给河北卓远能源开发有限公司， 公司股东张彦君将所持桥顿投资 20%的股权以 200 万元的价格转让给王海深。 2013 年 4 月 26 日，公司在石家庄市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换发企业法人营业执照。 本次变更完成后，公司的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式1 王海深 200.00 20.00 货币 2 卓远能源 200.00 20.00 货币 3 深圳城通 600.00 60.00 货币 总 计 1,0

42、00.00 100.00 - 经核查，上述股权转让未实际支付价款，具体情况如下： （ 1）根据公司出具的说明，朱向东、王 永利、张彦君、李粤、赵永军等桥顿投资原股东以零元对价将各自所持公司股权转让给深圳城通、卓远能源、王海深的原因为：公司自设立以来一直未能实现盈利，且进行上述股权转让时公司处于亏损状态； 桥顿投资原股东朱向东存在向公司借款的情形且进行上述股权转让时尚未归还； 桥顿有限新老股东一致同意由新股东代老股东偿还相关借款以免除其支付股权转让价款的义务。 （ 2）桥顿投资原股东朱向东、王永利、张彦君、李粤、赵永军于 2016 年 3月 30 日分别出具承诺函确认上述股权转让系各方真实意思表

43、示，并承诺对该等股权转让的程序、结果等无任何异议。 （ 3）根据兴华会计师于 2016 年 4 月 20 日出具的 2016京会兴专字第01010060 号关于河北桥顿网络科技有限公司注册资本 实收情况及股权变动情况的专项复核报告，经复核，公司 2011 年 10 月 24 日设立时注册资本的缴存情况经河北方舟会计师事务所有限责任公司以“冀方舟综验字（ 2011）第 1959河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 20 号”验资报告验证，公司 2013 年 4 月 22 日、 2015 年 4 月 23 日、 2015 年 6 月17 日三次股权变更已履行相应的工商变更手续。 上述股权变

44、更完成后， 截止 2015年 6 月 18 日，公司注册资本人民币 1,000.00 万元，实收资本人民币 1,000.00 万元。 （ 4） 2016 年 4 月 25 日，石家庄市工商局出具证明，确认桥顿网络自成立以来，未发现因违法违规而受到行政处罚的记录。 综上， 上述股权转让未实际支付价款系因进行上述股权转让时公司处于亏损状态且深圳城通、卓远能源、王海深等股权受让方代桥顿投资原股东朱向东等偿还公司借款等原因造成，上述股权转让系相关各方的真实意思表示，各方对上述股权转让之程序、对价、结果等均无任何异议，公司股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 4、 2014 年 11 月，桥顿投资变更公司名

45、称、住所与经营范围 2014 年 11 月 26 日，桥顿投资召开股东会，作出股东会决议如下：一、同意公司名称由“河北桥顿投资有限公司”变更为“河北桥顿网络科技有限公司”；二、同意公司住所由“石家庄东高新天山大街 226 号 003-707”变更为“石家庄裕华区建华南大街 215 号万达写字楼 B 座 2209 室”；三、同意公司经营范围由“以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。电子设备、传感器、模具的研发及技术咨询，企业投资管理咨询。（金融、证券、期货投资咨询及互联网与教育咨询除外）”变更为“计算机网络技术研发，计算机系统集成服务，通信工程施工，通信设备的租赁。”四、免去刘鹏执行董事

46、职务，选举张少雄为执行董事；免去刘鹏经理职务，聘任张少雄为经理；五、同意相应修改公司章程。 2014 年 11 月 27 日， 河北省工商行政管理局核发 （冀） 登记内名预核字 （ 2014）2082 号企业名称变更核准通知书，核准 企业名称变更为“河北桥顿网络科技有限公司”。 2014 年 12 月 5 日，石家庄市工商行政管理局核准上述变更，并换发营业执照。 5、 2015 年 4 月，第二次股权转让 河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2015 年 4 月 28 日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司法人股东河北卓远能源开发有限公司将其持有的桥顿有限 20%的股权以 20

47、0 万元的价格转让给中瑞鼎泰。 2015 年 4 月 28 日，石家庄工商行政管理局核准了上述变更，并换发营业执照。 本次变更完成后，公司的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资方式1 王海深 200.00 20.00 货币 2 中瑞鼎泰 200.00 20.00 货币 3 深圳城通 600.00 60.00 货币 总 计 1,000.00 100.00 - 6、 2015 年 6 月，第三次股权转让 本次股权转让是以股权置换的形式完成的，其股权置换的具体事宜如下所示： 2015年 6月 15日，桥顿有限股东深圳城通、中瑞鼎泰、王海深（以下简称“甲方”）与三融

48、光曼股东张岩、张彦君（以下简称“乙方”）及桥顿有限（以下简称“丙方”）签署关于河北桥顿网络科技有限公司与河北三融光曼投资有限公司股权置换的协议，甲、乙、丙三方就依据桥顿有限及三融光曼截至 2015年 3月 31日的净资产值进行股权置换事宜达成协议如下：（ 1）甲、乙、丙以桥顿有限及三融光曼截至 2015年 3月 31日的净资产值为依据进行股权置换，其中，桥顿有限的净资产为 923.000万元（低于实收资本 1000万元）；三融光曼的净资产为472.669万元（低于实收资本 600万元）；（ 2）乙方将所持三融光曼 100%的股权转让给桥顿有限，转让完成后，桥顿有限持三融光曼 100%股权；（

49、3）乙方以各自所持三融光曼的净资产值占三融光曼净资产值与桥顿有限净资产值之和的比例取得桥顿有限股权， 甲方以各自所持桥顿有限的净资产值占三融光曼净资产值与桥顿有限净资产值之和的比例调整所持桥顿有限股权，依此计算甲、乙双方各自所占置换后桥顿有限股权 比例为：张岩：（ 472.669*71% ）/(472.669+923.000)=24.06%； 张彦君： （ 472.669*29%） /(472.669+923.000)=9.80%；河北桥顿网络科技股份有限公司 公开转让说明书 22 深圳城通： （ 923.000*60%） /(472.669+923.000)=39.68%； 中瑞鼎泰： （

50、923.000*20%）/(472.669+923.000)=13.23%； 王海深： （ 923.000*20%） /(472.669+923.000)=13.23%；即，甲方将所持桥顿有限共计 33.86%的股权转让给乙方，转让完成后，张岩持有桥顿有限 24.06%股权，张彦君持有桥顿有限 9.8%股权。（ 4）甲、乙、丙依据上述约定对桥顿有限及三融光曼进行股权调整，三方互不支付对价。 但受限于工商变更中转让价款不得低于实缴注册资本的规定， 公司在进行股权变更时，在工商登记资料如下： 2015 年 6 月 18 日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司法人股东深圳城通将其所持桥顿有限 20.