湖南阳东电瓷电气股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-1 湖南阳东 电瓷电气 股份有限公司 （住所 : 醴陵市阳三办事处阳东村 ） 公开转让 说明书 （ 申报稿 ） 推荐主办券商 （ 注册地址： 深圳市福田 中心 区金 田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 ） 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-2 挂牌 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料

2、真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、行业竞争加剧风险 公司主要生产高压输电线路用及电站电器用瓷绝缘子。公司产品以良好的行业口碑、品牌效应及优质的产品质量，在高压开关支柱绝缘子细分

3、市场具备较强的竞争力。目前绝缘子行业竞争较为激烈，行业内企业较多，瓷绝缘子产品面临复合绝缘子、玻璃绝缘子等不同材质类型产品的冲击。虽然瓷绝缘子在高压开关支柱绝缘子细分市场有不可取代的优势，但是如果公司不能够在研发技术、产品质量、销售价格及售后服务等方面适应市场竞争的变化，公司市场竞争力将受到一定程度的影响 。 二、产业政策风险 公司属于绝缘子避雷器行业 下的绝缘子行业 ，主要从事瓷绝缘子的研发、生产与销售。绝缘子作为输变电设备不可缺少的组成部分，与电力工业的发展密不可分，公司产品和技术均属于国家产业政策鼓励发展的方向，其产业前景与国家对电网投资政策密切相关。随着国家对电力建设、电网改造投资力度

4、不断加大，该行业相关电力配套设备市场需求将逐步增加。若国家的产业政策和规划发展变化，特别是电力建设及电网改造的产业政策发生变化，导致电力行业发展速度减缓，将有可能对公司的经营产生一定程度的影响。 三、产品质量风险 由于瓷绝缘子的生产由配料、成型、上釉、烧成及瓷检等多项复杂工艺环节构成 ，部分环节存在较高的技术含量，因此任何一个环节出现质量瑕疵，都会导致瓷绝缘子不能达到电压等级要求以致报废。另外，公司产品终端用户多为国家电网、南方电网及国内知名隔离开关的企业，均作为电力电网的配套设备。所以对产品质量及性能要求较高。如果公司生产技术老化或质量管理出现偏差，导致公司产品出现质量瑕疵，将会对公司的品牌

5、、声誉造成负面影响，从而影响公司的销售和盈利湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-4 能力。 四 、税收优惠被取消风险 2014 年 9 月 23 日，公司取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合换发的高新技术企业证书，证书编号为GR201443000038，有效期 三年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，2014 年度至 2017 年度，公司按 15%的税率计缴所得税。如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高

6、新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的负面影响。 五 、原材 料及能源价格波动风险 公司产品主要原材料为矾土粉、铁帽、钢脚等，生产过程中耗用的能源主要为燃气和电力。报告期内，原材料和能源占公司生产成本的比例在 50%以上。主要原材料及能源价格 的波动将直接影响公司产品的成本，进而将对公司的盈利能力产生影响。 六 、汇率波动风险 报告期内，公司来自国外的销售收入 占主营业务收入的比例均 超过 20%， 区域遍布东南亚、欧洲、南美、美国及非洲 等地区，主要以美元 和欧元结算，容易受到汇率波动的影响。 2014 年度、 2015 年 度 ，公司的汇兑损益分别为 2

7、9.06 万元、 -14.76万元。如果未来人民币大幅度升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能会被削弱，导致公司产品销售收入增长率下降，对公司经营业绩造成一定程度的影响。 七 、应收账款余额较大的风险 报告期各期末 ，公司的应收账款 金额 分别为 5,413.62 万元、 4,884.76 万元，占同期期末资产总额的比例分别为 37.91%、 34.98%， 占同期营业收入的比例分别为44.47%、 44.58%， 公司应收账款的金额和占资产总额、营业收入的比例均相对较高。应收账款过大，导致公司销售收入未能及时带来现金流入，影响资金使用效率，湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申

8、报 稿） 1-1-5 带来流动性风险。 报告期各期末，公司账龄为 1 年以内的应收账款所占比例均在 90%左右。公司应收账款质量较高，账龄结构合理。尽管公司制定了严格的应收账款管理制度，应收账款账龄相对较短，客户信用相对较高，但仍面临因客户违约无法偿还公司货款，导致应收账款发生坏账的风险。 八 、出口国政策及需求变更的风险 报告期内，公司来自国外的销售收入占主营业务收入的比例均超过 20%，出口产品销往东南亚、欧洲、南美、美国及非洲等国家。近年来，世界经济进入深度调整期，欧洲经济陷入衰退，美国经济增长低于预期，发展中国家的经济增长速度减缓，电力建设投资减少，对电力设备的需求下降。同时，各国为了

9、保持本国的经济增长，相继调整相关的贸易政策，倘若公司海外客户所在国家 变更贸易政策，限制进口电力装备产品，公司的出口业务将受到影响。 九 、 家族控制 的风险 公司自然人 股东 及 控股股东阳东磁电的所有自然人股东均为 以 李蔚霞 为 核心的李氏家族成员， 该家族 处于控股地位。 虽然公司制定了关联交易决策制度、对外投资管理制度等有关公司法人治理的重要制度，从制度上对实际控制人、控股股东的控制行为予以规范，但该家族仍可凭借其控股地位，对公司决策施加重大影响，从而可能给公司及其他中小股东权益带来一定的风险。 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-6 目 录 挂牌公司

10、声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 11 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、挂牌股份的基本情况 . 14 （一）股份基本情况 . 14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 . 14 三、公司股权结构图 . 16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 . 16 （一）公司股东持股情况 . 16 （二）股东间的关联关系及实际控制 人认定 . 17 （三）控股股东、实际控制人的基本情况 . 18 （四）其他持股 5%以上股东基本情况 . 22 （五）公司股东适格性说明 . 22 五、公司成立以来股本形成及其变化 情况

11、 . 23 （一）股份合作制阶段 . 23 （二）合伙企业阶段 . 24 （三）有限责任公司阶段 . 24 （四）股份有限公司阶段 . 30 六、报告期内参股子公司股本的形成 . 31 （一）阳东洁能 . 31 （二）阳东微波 . 32 七、公司重大资产重组情况 . 33 （一）土地转出与受让 . 33 （二）房产转出与受让 . 34 八、公司董事、监事及高级管理人员 . 34 （一）公司董事 . 34 （二）公司监事 . 35 （三）高级管理人员 . 36 九、最近两年的主要财务数据及财务指标 . 36 十、定向发行情况 . 37 十一、与本次挂牌有关的中介机构 . 37 （一）主办券商 .

12、 37 （二）律师事务所 . 38 （三）会计师事务所 . 38 （四）资产评估机构 . 38 （五）证券登记结算机构 . 39 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-7 （六）证券交易场所 . 39 第二节 业务与技术 . 40 一、公司业务概述 . 40 （一）公司主营业务 . 40 （二）公司提供的主要产品及用途 . 40 二、公司内部组织结构与生产流程 . 41 （一）公司内部组织结构 . 41 （二）公司业务流程 . 43 三、公司关键业务资源要素 . 46 （一）公司产品所使用的主要技术 . 46 （二）主要无形资产情况 . 50 （三）取得的业务许可

13、资格或资质情况 . 53 （四）特许经营权 . 54 （五）公司的主要固定资产情况 . 54 （六）租赁房产 . 55 （七）员工情况 . 55 （八）公司研发情况 . 57 四、公司业务其他相关情况 . 59 （一）主营业务收入构成情况 . 59 （二）报告期内主要消费群体及前五大客户 . 59 （三）报告期内成本构成及主要供应商情况 . 60 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 61 五、公司的商业模式 . 69 （一）采购模式 . 69 （二）研发模式 . 69 （三）生产模式 . 69 （四）销售模式 . 70 （五）盈利模式 . 71 六、公司所处行业概况、市

14、场规模及风险特征 . 72 （一）行业概况 . 72 （二）公司所处行业的市场规模 . 76 （三）行业基本风险特征 . 80 （四）行业壁垒 . 82 （五）公司所处竞争地位及优劣势分析 . 83 七、公司未来发展规划 . 89 （一）公司发展战略 . 89 （二）公司未来发展计划 . 89 第三节 公司治理 . 91 一、公司股东大会、董事会及监事会的建 立健全及运行情况 . 91 （一）股东（大）会制度建立健全及运行情况 . 91 （二）董事会制度建立健全及运行情况 . 91 （三）监事会制度建立健全及运行情况 . 92 二、关于上述机构和相 关人员履行职责情况的说明 . 92 湖南阳东

15、电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-8 三、公司董事会对公司治理情况的讨论和评估 . 92 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 . 92 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 95 四、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受罚情况 . 95 五、环保、安全生产及质量标准 . 96 六、公司或股东的私募基金备案 . 97 七、公司的独立性 . 97 （一）业务独立 . 97 （二）资产独立 . 97 （三）人员独立 . 97 （四）财务独立 . 98 （五）机构独立 . 98 八、同业竞争 . 98 （一）控股股东、实际控制人控制或影响的企业情况 .

16、98 （二）其他持股 5%以上股东控制或重大影响的企业 . 102 （三）董 事、监事、高级管理人员控制或重大影响的企业 . 103 （四）避免同业竞争之承诺 . 104 九、公司最近两年内资金占用和对外担保情况及相关制度安排 . 104 （一）公司关于资金占用和对外担保情况 . 104 （二）公司关于资 金占用和对外担保的相关制度安排 . 105 十、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 105 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 105 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 106 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺 . 1

17、07 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 . 107 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 108 （六）董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 108 （七）董事、监事、高级管理人员的合法合规与竞业禁止情况 . 109 （八）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 109 第四节 公司财务 . 111 一、审计意见类型及财务报表编制基础 . 111 （一）注册会计师审计意见 . 111 （二）财务报表的编制基础及方法 . 111 二、最近两年经审计的财务报表 . 111 （一）资产负债表 . 111 （二）利润表 . 113 （三）现金流量表 . 114 （四）所有

18、者权益变动表 . 116 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 . 118 （一）遵循企业会 计准则的声明 . 118 （二）会计期间 . 118 （三）记账本位币 . 118 （四）现金及现金等价物的确定标准 . 119 （五）外币业务 . 119 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-9 （六）金融工具 . 119 （七）应收款项 . 126 （八）存货 . 128 （九 ）长期股权投资 . 129 （十）固定资产 . 133 （十一）在建工程 . 134 （十二）借款费用 . 134 （十三）无形资产 . 135 （十四）长期待摊费用 . 136 （十五）

19、长期资产减值 . 136 （十六）职工薪酬 . 137 （十七）收入 . 138 （十八）政府补助 . 138 （十九）递延所得税资产 /递延所得税负债 . 140 （二十）租赁 . 142 （二十一）重大会计判断和估计 . 143 （二十二）税项 . 145 （二十三）主要会计政策、会计估计的变更 . 146 四、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 146 （一）主要财务指标 . 146 （二）主要财务指标分析 . 148 五、报告期利润形成的有关情况 . 151 （一）营业收入、营业成本、毛利率的重大变化及说明 . 151 （二）主要费用及变动情况 . 157 （三）资产减值损失 .

20、159 （四）重大投资收益 . 159 （五）非经常性损益 . 159 （六）适用税率及主要财政税收优惠政策 . 160 六、主要资产情况分析 . 161 （一）主要流动资产的构成及分析 . 161 （二）非流动资产的构成及 分析 . 168 七、负债情况分析 . 171 （一）流动负债的构成及分析 . 171 （二）非流动负债的构成及分析 . 177 八、股东权益情况分析 . 178 九、关联方、关联方关系及交易 . 178 （一）公司关联方 . 178 （二）关联交易情况 . 180 （三）关联交易决策程序及执行情况 . 185 十、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事

21、项 . 187 （一）资产负债表日后事项 . 187 （二）或有事项 . 187 （三）其他重要事项 . 187 十一、资产评估情况 . 187 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-10 十二、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 187 （一）股利分配的一般政策 . 187 （二）公开转让后的股利分配政 策 . 188 （三）最近两年利润分配情况 . 188 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 188 （一）行业竞争加剧风险 . 188 （二）产业政策风险 . 189 （三）产品质量风险 . 189 （四）税收优惠被取消风险 . 190 （

22、五）原材料及能源价格波动风险 . 190 （六）汇率波动风险 . 191 （七）应收账款余额较大的风险 . 191 （八）出口国政策及需求变 更的风险 . 192 （九）家族控制的风险 . 192 第五节 有关声明 . 193 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 193 主办券商声明 . 194 律师事务所声明 . 195 会计师事务所声明 . 196 资产评估机构声明 . 197 第六节 附件 . 198 （一）主办券商推荐报告 . 198 （二）财务报表及审计报告 . 198 （三）法律意见书 . 198 （四）公司章程 . 198 （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 19

23、8 （六）其 他与公开转让有关的重要文件 . 198 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-11 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 挂牌公司、申请挂牌公司、公司、股份公司 、阳东电瓷 指 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 阳东 有限 、有限公司 指 醴陵市阳东电瓷电器有限公司 ，系挂牌公司前身 挂牌 指 湖南阳东电瓷电气 股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商 指 平安证券有限责任公司 申请挂牌公司律师 指 湖南人和人 律师事务所 会计师事务所 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙

24、） 资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 公司章程 指 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公司章程 股东大会 指 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 股东大会 董事会 指 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 董事会 监事会 指 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 监事会 阳东磁电 指 湖南阳东磁电股份有限公司 国投信托 指 国投信托有限公司 高新创投 指 湖南高新创业 投资集团有限公司 阳东洁能 指 湖南阳东洁能材料有限公司 （ 原 湖南阳东磁性材料有限公司 ） 阳东微波 指 湖南阳东微波科技有限公司 湘瑞电力 指 湖南省醴陵湘瑞电力电器有限公司 居宜轩金属 指 佛山市南海区居宜轩金属塑料制品有限公司 兴中

25、意铝业 指 湖南兴中意铝业有限公司 报告期、近两年 指 2014 年 度 、 2015 年 度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-12 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 釉 指 覆盖在陶瓷制品表面的无色或有色的玻璃质薄层，是用矿物原料（长石、石英、滑石、高岭土等）和化工原料按一定比例配合（部分原料可先制成熔块）经过研磨制成釉浆，施于坯体表面，经一定温度煅烧而成 。 粘土 指 含沙粒很少、有黏性的土壤，水分不容易从中通过才具有较好的可塑性 kN 指 千牛，力的单位 kV 指 千伏，电压

26、的计量单位 高压 指 电压等级在 1kV 及以上 超高压 指 交流 330kV750kV、直流 500kV660kV 电压等级 特高压 指 交流 1,000kV、直流 800kV 及以上电压等级 Mpa 指 兆帕斯卡 ，压强的单位 m 指 微米，长度的单位 马德里协定国 组织 指 商标国际注册马德里协定（ Madrid Agreement Concerning the International Registration of Marks）是用于规定、规范国际商标注册的国际条约。有 92个成员国， 1989年 10月 4日中国成为该协定成员国。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份

27、转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本 公开转让 说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 ： 湖南阳东 电瓷电气股份有限公司 法定代表人： 李 志群 有限公司 成立日期：

28、2001年 6月 18日 股份公司成立日期 2016年 4月 6日 注册资本： 3,000.00万元 公司住所： 醴陵市阳三办事处阳东村 经营范围 ： 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 邮编： 412205 信息披露负责人 ： 刘 绪红 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（ C38）；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为“

29、电气机械和器材制造业（ C38） 电线、电缆、光缆及电工器材制造（ C383） 绝缘制品制造（ C3833）”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 201523号），公司所属行业为“电气机械和器材制造业（ C38） 电线、电缆、光缆及电工器材制造（ C383） 绝缘制品制造（ C3833）”。 主要业务 ： 高压 、超高压 瓷绝缘子的研发、生产和销售 。 统一社会信用代码 ： 91430200616889071E 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-14 二、挂牌股份的基本情况 （一）股份基本情况 股票代码：【】 股票

30、简称：【】 股票种类：人民币普通股 股票总量： 30,000,000.00股 每股面值： 1.00元 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 1、法规规定 公司法规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。 “公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其

31、所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定 ：“ 挂牌公司 控股股东及实际控制人 在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为 本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-15 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人

32、应继续执行股票限售规定”。 2、股票限售情况 股份公司成立于 2016 年 4 月 6 日 ， 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不足一年，公司发起人的股份 处于限售状态 。 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下表所示： 序号 姓名 直接持股比例 （ %） 间接持股比例 （ %） 职位 1 李 蔚霞 - 2.67 董事长 2 李志群 3.33 - 董事、 总经理 3 李蔚明 5.55 - 董事、 副 总经理 4 李启高 5.55 6.67 董事 、 副总经理 5 李 勇军 3.33 6.67 董事 、 副总经理 6 李 鑫 5.12 6.13 董事 7 王 红 1.79

33、- 董事 8 刘 绪红 - - 董事 、董事会秘书 9 刘 艳群 - - 董事 、财务总监 10 易 昌裕 - - 监事会主席（职工监事） 11 吴平 平 - - 监事 12 胡 婷 - - 监事 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 共同实际控制人李蔚霞、李启建、李勇军、李启高、李鑫和李启贞及控股股东阳东磁电承诺其在公开转让前直接或间接持有的股份自公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内不得转让，其在公开转让前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其公开转让前所持股票的三分 之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年之日 。 李蔚霞、 李志群、李蔚明、李

34、启高、 李勇军 、李鑫、王红 承诺 其 直接 或间接 持有 公司 的 股份自 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内不得转让，且作为公司股东 期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十五 。 李蔚霞、李志群、李蔚明、李启高、李勇军、李鑫、王红、刘绪红、刘湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-16 艳群、易昌裕、吴平平、胡婷 承诺 ，其 离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 李启 贞 承诺 ， 其在公开转让前直接或间接持有的股份自公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内不得转让 。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结

35、等转让受限情况。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 （一）公司股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司所有股东持股情况如下表所列： 序号 股东 名称 持股 数量（ 股） 持股 比例 （ %） 股东性质 1 湖南 阳东 磁电 股份有限公司 20,000,000.00 66.67 法人（控股股东 ） 2 李 启高 1,664,000.00 5.55 自然人 3 李蔚明 1,664,000.00 5.55 自然人 4 李 启建 1,600,000.00 5.33 自然人 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公

36、开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-17 序号 股东 名称 持股 数量（ 股） 持股 比例 （ %） 股东性质 5 李 鑫 1,536,000.00 5.12 自然人 6 李勇军 1,000,000.00 3.33 自然人 7 李 启贞 1,000,000.00 3.33 自然人 8 李志群 1,000,000.00 3.33 自然人 9 王 红 536,000.00 1.79 自然人 - 合计 30,000,000.00 100.00 - 以上股份均不存在质押或其他有争议的情况。 （二）股东间的关联关系 及 实际控制人认定 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司股东的关联关系如下： 直接持有

37、 公司股份 以及 通过控股股东 阳东磁电 间接 持股的 全部 自然人股东均为李氏家族成员， 相互 之间存在亲属 关系。 李氏家族 中，以李 蔚 霞 为 核心，对于 公司 的实际经营有重大影响，在家族中占有重要地位。 其兄 李蔚明 直接 持有公司 5.55%的 股份， 担任 公司董事兼副总经理； 股东 李 启高 与 李 蔚 霞 系 叔 侄关系 ，为 李蔚霞之兄李蔚成 之 子 ， 李启高 直接 持股 5.55%，间接 持 股 6.67%， 担任公司董事 兼 副总经理 ； 股东 李启建 为李 蔚霞之子， 直接持股 5.33%， 间接持股 8.00%；股东李鑫为 李蔚霞之兄李蔚田之子，直接持股 5.1

38、2%， 间接持股 6.13%， 担任 公司董事 ；股东 李勇军 、 李志群 为李蔚霞之兄 李蔚香 之 子， 分别 直接持股 3.33%， 李志群 为 公司 董事兼总经理 ， 李勇军 间接持股 6.67%， 为 公司董事兼副总经理 ；股东 李 启贞 为 李蔚霞之兄李蔚平之子，直接持股 3.33%，股东王红为 李蔚平之女 李 纳 之配偶，直接 持股1.79%。 实际 控制人认定： 由于李蔚霞自阳东有限成立至 2011 年一直出任董事长兼总经理，并出任阳东磁电、阳东洁能、阳东微波的董事长兼总经理，其对于李氏家族企业的经营决策有重大影响。根据公司股权结构，股东李蔚霞、李启建、李勇军、李启高、李鑫和李启

39、贞合计直接持股 22.66%，合计间接持股 36.81%，共计持股 59.47%。为保证阳东磁电经营控制权的持续、稳定， 2013 年 6 月 16 日，上述股东签订一致行动人协湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-18 议，并确定以李蔚霞为一致行动的实际控制人。由于阳东磁电为公司的控股股东，李蔚霞等六人间接持股比例为 36.81%，因此可以认定，李蔚霞等六人 为 公司的共同实际控制人 。 （三）控股股东 、 实际控制人的 基本情况 1、 阳东磁电 截至本公开转让说明书签署之日， 控股 股东 阳东磁电 持有 公司 66.67%的 股份，系 公司 控股股东 ，基本情

40、况如下： 公司名称 湖南 阳东磁电股份有限公司 地址 湖南省醴陵市阳三街道办事处阳东村 法人 代表 李蔚霞 注册资本 3,000.00 万元 成立日期 2010 年 12 月 14 日 经营范围 生物质能源、电瓷电器、新材料及微波技术开发与运用服务、资产管理服务、投资管理服务、商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息）、企业管理咨询及合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，阳东磁电的股权结构如下表 所示： 股东名称 出资额（股 ） 出资比例 （ %） 李 启建 3,600,000.00 12.00 李 勇军 3,000,000.00

41、 10.00 李 启贞 3,000,000.00 10.00 李 予良 3,000,000.00 10.00 李 启高 3,000,000.00 10.00 李 鑫 2,760,000.00 9.20 李 启刚 2,501,400.00 8.34 李 启财 2,491,000.00 8.30 李 春林 1,847,700.00 6.16 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-19 李 纳 1,607,700.00 5.36 李 蔚霞 1,200,000.00 4.00 李 广陵 996,100.00 3.32 李 伟陵 996,100.00 3.32 合计 30,

42、000,000.00 100.00 2014 年 6 月，阳东磁电与国投信托签订（ 2014）国投信托 HY1337-DKHT 号信托贷款合同，约定由国投信托向阳东磁电发放贷款 161,500,000.00 元，贷款期限为 24 个月，年利率为 7.0425%。同时，双方签署了存单质押合同，约定由阳东磁电提供 170,000,000.00 元存单作为信托贷款合同的质押担保，质权存续期间至主合同项下全部债务清偿完毕之日止，存单委托中信银行长沙分行审核、占有、保管及代为行使质权。经核查，该笔款项为醴陵市财政局以阳东磁电名义进行贷款，质押存款亦系其提供。根据 醴陵市 国库 管理局 的财政资金 拨款书

43、 、 中信银行流水记录以及补制回单专用凭证，贷款到账日即分三笔转至醴陵市国库管理局，质押存款也于当日由醴陵市国库管理局存入阳东磁电账户，且每年三次付息日均由醴陵市财政局进行付息。由于该笔贷款将于 2016 年 6 月到期，为确保还款不会影响挂牌主体股权结构稳定及持续经营，醴陵 市财政局已出具承诺函， 如因本次存单质押贷款业务引起的其他原因导致国投信托直接向阳东磁电追索上述 1.615亿元贷款，其 愿意无条件承接上述所有债务，保证阳东磁电不受上述该笔债务的任何影响，阳东磁电也无须承担上述贷款的任何偿还义务。 同时，实际控制人也出具承诺函，承诺若出现因上述贷款影响阳东电瓷经营的情况，将由其进行补偿

44、 。 2013 年 4 月 16 日及 2014 年 3 月 19 日，阳东磁电 分别 两次 与高新创投签订了可转股债权投资协议，该两次可转股债权投资均系湖南省财政厅依据财政部、工业和信息化部关于印发 （财企 2012375 号）和湖南省财政厅省财政厅关于 2012 年（ 2013 年）中央财政稀土产业调整升级专项资金的通知（湘财企指 2012179号、湘财企指 2013133号）委托高新创投对阳东磁电以该专项资金进行的投资。根据该两份投资协议，高新创投分别于 2013 年 4 月 16 日、 2014 年 3 月 19 日向阳东磁电投入人民币 698.00万元、 643.00 万元。协议约定

45、，高新创投有权自上述协议签订日起 3 年内，将全部借款资金额由债权置换为阳东磁电的股权，持股比例按以下公式 计算：借款总湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-20 额 （经高新创投认可的平均净资产额 借款总额），如在约定时间内阳东磁电不能将高新创投的债权转换为股权的，阳东磁电必须按下列方式偿还高新创投的投资：偿还总额 = 高新创投投资总额 + N/365阳东磁电年资产增值比率（阳东磁电年资产增值比率高于 5%的按 5%每年计算）高新创投投资总额（ N 指投资开始之日起到转股之日的总天数）。 2013 年 4 月 16 日签署的可转股债权投资协议于 2016 年 4

46、 月 15 日已满三年，根据合同约定，该笔 698 万元的债权已不能转股。 2014 年 3 月 19 日的 643 万元债权到期 日为 2017 年 3 月 18 日。若高新创投主张转股，以阳东磁电 2015 年未经审计的平均净资产 30,086,323.28 元计算， 即使两笔借款全部转股，高新创投持有阳东磁电的股权比例约为 30.83%，间接持有阳东电瓷 20.55%，以李蔚霞为核心的李氏家族成员持有阳东磁电剩下的 69.17%的股权，阳东磁电的控制权不会发生变更。阳东磁电持有阳东电瓷 66.67%的股份，为阳东电瓷的控股股东；阳东电瓷的实际控制人为李蔚霞、李启建、李勇军、李启高、李鑫和

47、李启贞，直接持有公司 22.66%股份，间接持有公司 36.81%的股份（转股 后为 25.38%），合计持有公司 59.47%的股份（转股后为 48.04%），阳东电瓷的实际控制人不发生变更 。 阳东磁电所有股东已出具承诺函，承诺若高新创投 要求转股并出现影响阳东电瓷实际控制人地位的情况，本人将清偿债务 ， 以确保阳东电瓷实际控制人地位稳定。 2、 李 蔚霞 董事长李 蔚霞 通过 阳东磁电间接持有公司 2.67%的股份， 为 实际控制人的核心人物， 对 公司的实际经营有较大影响 。 李蔚霞基本 情况如下： 李蔚霞 ， 男 ， 1965 年 生， 中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历 任

48、醴陵 市 阳东 瓷厂 车间 主任、醴陵市阳东电瓷电器厂厂长 ， 自 2001 年阳东 有限成立后至 2010 年一直 任 董事长 兼总经理 ， 2010 年 至今任 董事长职务 。 3、 李 启 高 股东 李启 高 直接持有公司 5.55%的股权，同时，通过 阳东磁电 间接持有公司湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-21 6.67%的股权，合计持股比例为 12.22%，为 公司第二大股东 。 李启高 基本情况如下： 李启高 ，男， 1969 年生 ，中国 国籍 ，无境外永久 居留权 ，高中学历 。历 任 醴陵 市氮肥厂 机电 车间车工 和 醴陵市阳东电瓷 电器

49、有限公司 车间 维修工、销售部 业务员、 生产部部长、市场营销部部长、 营销 中心营销 总监 。现为 公司董事 兼 副总经理 ，分管公司营销 。 4、李启 建 股东李启 建 直接持有公司 5.33%的股权，同时，通过阳东磁电间接持有公司8.00%的股权，合计持股比例为 13.33%。 李启建基本情况如下： 李启 建 ，男， 1993 年生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科 学历 ， 工学学士学位 。现任公司 技术工艺 部 技术员 。 5、李 鑫 股东李鑫直接持有公司 5.12%的股权，同时，通过阳东磁电间接持有公司 6.13%的股权，合计持股比例为 11.25%。 李鑫基本情况如下： 李鑫，

50、男， 1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任公司经营部 业务员。 现 为公司董事。 6、李 勇军 股东李勇军直接持有公司 3.33%的股权，同时，通过阳东磁电间接持有公司6.67%的股权，合计持股比例为 10.00%。 李 勇军基本情况如下： 李勇军，男， 1971 年生，高中学历，历任醴陵市建材炉料总厂生产部窑炉工、电工、销售干事和阳东有限生产部成型主管、刀具钳工、销售经理。 2011 年起任阳东有限生产总监。现任公司董事兼副总经理，分管公司生产。 湖南阳东电瓷电气股份有限公司 公开转让说明书（ 申报 稿） 1-1-22 7、李启贞 股东李启 贞 直接持有公司 3.33%