1、诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 1 诺威尔 （ 天津 ）能源装备 股份有限公司 （ 天津滨海高新区滨海科技园创新大道 346 号 ） 公开转让说明书 主办券商 （北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 1501） 二 零 一六年四 月 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2、（以下简称 “ 全国股份转 让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 专业人才流失风险 公司所从事的 天然气压缩、调压、液化等天然气输配成套设备的研发、设计、生产、销售 业务 属于智力密集型，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年的发展
3、， 公司已拥有一支高素质、富有创新力的人才队伍。虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现 公司 和员工的共同成长，并已经建立了良好的人才稳定机制，但仍存在专业人才流失的风险 。 一旦核心业务人员和优秀管理人才流失，将给公司的经营发展带来不利影响。 二 、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为 苏顺良 ，持有公司 85,059,200 股股份 ，持股比例为53.56%。虽然公司已经建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事与财务等实施不当控制，可 能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 三 、 存
4、货规模较大的风险 截至 2015 年末、 2014 年末，公司存货账面价值分别为 56,186,363.10 元、110,167,953.10 元。受公司部分产品生产及安装调试周期较长影响，公司存货中原材料、在产品较多，导致公司存货规模较大。存货规模较大占用了公司营运资金，对公司生产经营的扩大产生了一定的影响。由于公司产品是按客户技术需求进行个性化设计的设备，专用性较强，且占公司库存的比例较大。虽然公司客户主要为大型国有企业，资本实力较强，但今后市场经营环境如果 发生不利变化，出现客户不能按合同 条款履约或出现客户取消合同等情形，公司将会面临存货资产减值风险 。 四 、应收账款金额较大的风险
5、截至 2015年末、 2014年末，公司的应收账款净额分别为 94,357,618.27元 、诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 4 52,013,985.38元，占期末资产总额的比重分别为 26.04%、 12.29%，占营业收入比重分别为 56.00%、 36.76%。应收账款占期末资产比重以及占当期销售收入比重较高 ， 主要是 因为公司合作伙伴多为大型国有企业，信誉良好，由于国企内部付款 审批程序时间较长 导致公司应收账款账期较长。报告期内， 公司根据会计政策严格计提坏账准备，并在资产负债表日，对应收账款的可收回性进行评估，进行资产减值测试。但是由于公司应收账款总体账期相
6、对较长，故存在发生部分应收账款无法收入的可能。 五 、 经营活动现金净流量下降导致资金短缺的风险 2015 年度和 2014 年度， 经营活动净现金流量净额分别为 -39,300,729.90元、 5,199,727.75 元，公司经营活动现金净流量呈下降趋势， 可能 导致资金 存在短缺的风险。公司 经营活动 现金净流量为负的主要原因为 公司产品的结算周期较长且与下游客户部分以票据结算 ， 公司根据对未来市场招标 规模和公司中标情况的预期，提前备货而导致的现金流出增加。 2015 年度公司增加注册 资本 同时 获得 借款使 公司的现金流 得以 补充。 六、 税收政策的风险 公司于 2014 年
7、 10 月 21 日取得了 天津市 科学技术 委员会 、 天津市 财政 局 、天津市 国家税务局、 天津市 地方税务局四部门批准颁发的高新技术企业证书，有效期三年，减按 15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利 造成一定程度的影响。 七、市场需求风 险 公司主要 从事 天然气压缩、调压、液化等天然气输配成套设备的研发、设计、生产、销售 。 国家对天然气勘探开发力度、天然气油气网的建设速度、天然气资源及价格政策将对天然气设备的市场需求有着较大影响。 2016
8、年 3 月 17 日，国务院发布十三 五规划纲要 ，明确提出 深入推进能源革命，着力推动能源生产利用方式变革，优化能源供给结构，提高能源利用效率，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，维护国家能源安全。加强陆上和海上油气勘探开发，有序诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 5 开放矿业权，积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。 国家建设现代能源体系的战略对天然气设备 行业带来良好的市场机遇。但若国家能源战略调整以及行业的不断发展， 引致市场需求的变化， 影响公司主营产品的市场销售情况， 进而 给公司经营带来风险。 八、票据融资不规范的风险 2014 年度， 为 满足经营所需的融资需
9、求，公司采用了签发融资性票据的方式进行融资 。 公司通过向关联方 天津丰硕科技有限公司 开具银行承兑汇票办理融资，累积开具银行承兑汇票金额 48,000,000 元。截至本公开转让说明书签署之日，上述银行承兑汇票已全部到期解付。 公司票据融资行为与中华人民共和国票据法第十条之规定： “ 票据的签发、取得和转让，应当遵循 诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。 ” 不符。 截至本公开转让说明书签署日，公司确认未因报告期内的违规票据融资而受到行政处罚或产生第三方纠纷。 公司今后将严格执行票据法的有关规定，保证不再发生类似的行为。公司组织管理层和财务人员深入学习票据法，规范使用票据行为，
10、同时加强内部控制，制定严格的票据业务审批流程。 2016年 4月 5日， 天津农商银行东丽中心支行 出具证明：“ 2014年 9月、2014年 12月，诺威尔（天津）能源装备股份有限公司办理银行承兑票据业务，均按照有关规定足额存入了保证金并提供 了无限连带责任保证担保，不存在到期无法兑付的风险；开具的用于融资的银行承兑汇票到期后均已按期解付，由该票据产生的债权债务均已清偿完毕，不存在逾期票据及欠息情况；未给银行或其他权利人造成任何实际损失，不存在任何纠纷及潜在纠纷。” 2016年 4月 1公司控股股东、实际控制人苏顺良作出承诺： “ 本人作为 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 的控股股东、实
11、际控制人，将敦促公司今后不再发生包括开具无真实交易背景的承兑汇票在内的任何违反票据管理相关法律法规的票据行为；如公司因曾开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为而被有关部门 处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由本人承担一切法律责任，并自愿承担公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以使公司免受任何损失。 ” 虽然公司未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚 ，但诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 6 公司存在日后被行政处罚的风险。 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提
12、示 . 3 一、专业人才流失风险 . 3 二、公司实际控制人不当控制的风险 . 3 三、存货规模较大的风险 . 3 四、应收账款金额较大的风险 . 3 五、经营活动现金净流量下降导致资金短缺的风险 . 4 六、税收政策的风险 . 4 七、市场需求风险 . 4 八、票据融资不规范的风险 . 5 释义 . 13 第一节基本情况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、股票挂牌情况 . 17 （一）股票挂牌基本情况 . 17 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 17 三、公司股权结构 . 21 （一）股权结构图 . 21 （二）主要股东情况 . 21 （三）公司成立以来
13、股本的形式及其变化情况 . 28 （四）公司资产重组情况 . 44 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 44 （一）董事基本情况 . 44 （二）监事基本情况 . 44 （三）高级管理人员 基本情况 . 46 五、子公司、分公司基本情况 . 46 六、报告期主要会计数据和财务指标 . 47 七、相关机构情况 . 48 （一）主办券商 . 48 （二）律师事务所 . 48 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 8 （三）会计师事务所 . 49 （四）证券交易场所 . 49 （五）证券登记机构 . 49 第二节公司业务 . 50 一、公司的业务、产品及服务 . 50 二、公司的
14、业务流程及方式 . 62 （一）公司内部组织结构 . 62 （二）公司的生产工艺与流程 . 65 三、公司技术及关键资源情况 . 68 （一）产品所使用的主要技术 . 68 （二）主要无形资产的情况 . 69 （三）业务许可与公司资质 . 72 （四）主要经营场所情况 . 73 （五）取得特许经营权的情况 . 73 （六） 主要生产设备等重要固定资产的情况 . 73 （七）员工情况 . 74 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 76 四、公司环保、安全生产及产品 质量情况 . 76 （一）公司的环境保护情况 . 76 （二）公司的安全生产情况 . 77 （三）公司产品质量情况 .
15、78 五、公司生产经营情况 . 78 （一）业务收入情况 . 78 （二）主要客户情况 . 79 （三）主要原材料采购情况以及主要供应商情况 . 80 （四）重大合同及履行情况 . 82 六、公司的商业模式 . 84 （一）采购模式 . 84 （二）生产模式 . 85 （三）销售模式 . 85 七、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 . 85 （一）所处行业概况 . 85 （二）行业市场发展状况 . 89 （三）行业发展的有利因素及面临的风险因素 . 90 （四）公司在行业中的竞争地位 . 94 第三节公司治理 . 102 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 1
16、02 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 9 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 102 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 . 104 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 . 104 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 . 104 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 107 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的 说明 . 107 （一）行政处罚 . 107 （二）违规票据融资事项 . 109 四、公司财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其 他企业的分开
17、情况 . 111 （一）业务分开情况 . 111 （二）资产分开情况 . 111 （三）人员分开情况 . 111 （四）财务分开情况 . 111 （五）机构分开情况 . 112 五、同业竞争情况 . 112 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 112 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 114 六、公司资金被控股股东占用的情况和对外担保情况 . 115 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 115 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 115 （三）为规范 对
18、外担保所采取的具体安排 . 116 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 116 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 116 （二）相互之间存在的亲属关系 . 116 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 . 116 （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 . 118 （五）对外投资与公司是否存在利益冲突 . 119 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 120 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 . 120 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 120 （一）董事变化情况 . 120 （二）监事变化情况 .
19、120 （三）高级管理人员变化情况 . 120 （四）董事、监事、高级管理人员变动及对公司的影响 . 121 第四节公司财务 . 122 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 10 一、公司最近两年的财 务报表和审计意见 . 122 （一）最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 122 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 131 （三）最近两年财务会计报告的审计意见 . 131 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 131 （一）会计期间 . 131 （二）营业周期 . 131 （三）记账本位币 . 132 （四
20、）现金及现金等价物的确定标准 . 132 （五）外币业务和外币报表折算 . 132 （六）金融工具 . 132 （七）应收款项 . 138 （八）存货 . 140 （九）长期股权投资 . 141 （十）固定资产 . 146 （十一）在建工程 . 147 （十二）借款费用 . 147 （十三）无形资产 . 148 （十四）长期待摊费用 . 149 （十五）长期资产减值 . 149 （十六）职工薪酬 . 150 （十七）收入 . 150 （十八）政府补助 . 151 （十九）递延所得税资产 /递延所得税负债 . 152 （二十）租赁 . 154 （二十一）重大会计判断和估计 . 154 三 、报告
21、期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 156 （一）报告期内主要财务指标 . 156 （二）主要财务指标分析 . 158 （三）报告期利 润形成的有关情况 . 160 （四）营业收入的主要构成及毛利率情况 . 160 （五）主要费用及变动情况 . 163 （六）非经常性损益情况 . 166 （七）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策 . 167 （八）现金流量表分析 . 168 四、主要资产及重大变化分析 . 170 （一）货币资金 . 170 （二）应收票据 . 170 （三）应收账款 . 171 （四）预付款项 . 173 （五）其他应收款 . 174 （六）存货 . 175 诺
22、威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 11 （七）其他流动资产 . 176 （八）长期股权投资 . 176 （九）固定资产 . 177 （十）无形资产 . 178 （十一）递延所得税资产 . 178 （十二）其他非流动资产 . 179 五、报告期内的重大债务情况 . 179 （一）短期借款 . 179 （二）应付票据 . 180 （三）应付账款 . 180 （四）预收款项 . 181 （五）应付职工薪酬 . 183 （六）应交税费 . 183 （七）应付利息 . 184 （八）其他应付款 . 184 （九）长期借款 . 185 （十）递延收益 . 185 六、报告期内各期末股东权益
23、情况 . 186 （一）股东权益明细 . 186 （二）股东权益情况说明 . 186 七、关联方、关联方关系及关联方交易情况 . 186 （一）主要关联方 . 186 （二）关联交易情况 . 188 （三）关联交易的必要性及交易价格的公允性 . 191 （四）公司关联交易的决策程序 . 191 （五）关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 191 八、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 192 （一）资产负债表日后重大事项 . 192 （二）或有事项 . 192 （三）承诺事项 . 192 （四）其他重要事项 . 192 九、资产评估情况 . 192 十、股利分
24、配政策和报告期内的分配情况 . 193 （一）股利分配 的一般政策 . 193 （二）报告期内的分配情况 . 193 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 . 193 十一、控股子公司（纳入合并报表）的企业 情况 . 193 十二、风险因素和自我评价 . 194 （一）专业人才流失风险 . 194 （二）公司实际控制人不当控制的风险 . 194 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 12 （三）存货规模较大的风险 . 194 （四）应收账款金额较大的风险 . 194 （五）经营活动现金净流量下降导致资金短缺的风险 . 195 （六）税收政策的风险 . 195 （七）市场需求风险
25、 . 195 （八）票据融资不规范的风险 . 196 第五节有关声明 . 197 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 197 主办券商声明 . 198 律师声明 . 199 审计机构声明 . 200 第六节备查文件 . 201 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 13 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、常用词语 本公司、股份公司、诺威尔能源 、公司 指 诺威尔（ 天津 ） 能源装 备 股份有限公司 诺威尔燃气 、燃气设备 指 诺威尔（ 天津 ） 燃气 设备 有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事
26、会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起实施的 中华人民共和国公司法 章程、公司章程 指 股份公司的公司章程 泰威尔阀门 指 自贡 泰威尔 阀门制造有限公司 丰硕科技 指 天津丰硕科技有限公司 银河达华 指 银河达华低碳产业（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 德瀛盛世 指 德瀛盛世资产管理（天津）有限公司 推荐主办券商、主办券商、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 瑞华 会计师、会计师 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 康达 律师、律师 指 北京市康达 律师事务所 全国股份转让系统 指
27、全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2014 年和 2015 年 元、万元 指 人民币元、人 民币万元 二、专业术语 天然气 指 是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 14 中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷 LNG 指 液化天然气，主要成分是甲烷，是将天然气压缩、冷却，在 -162 度下液化而成，体积约为同量气态天然气体积的1/625 CNG 指 压缩天然气，是将天然
28、气加高压再经过深度脱水，充装进入储存容器中以气态储存，主要成分为甲烷 LNG 加气站 指 为 LNG 汽车储瓶充装 LNG 燃料的专门场所 CNG 加气站 指 为 CNG汽车储瓶充装 CNG燃料的专门场所 燃气 指 气体燃 料的总称，它能燃烧而放出热量，供城市居民和工业企业使用，主要包括天然气、人工燃气、液化石油气和沼气。 L-CNG 加气站 指 由 LNG转化为 CNG，为 CNG汽车储瓶充装 CNG燃料的专门场所 天然气输配成套设备 指 为满足天然气进口采集、处理、存储、运输、管道输送等要求，根据其中单个或多个组合功能需求而设计生产配套的成套设备。按各功能单元一般包括：天然气进口采集设备、
29、天然气预处理设备、天然气储气设备、天然气增压成套设备、 CNG槽车运输设备、 LNG成套设备、 LNG槽车运输设备、天然气调压计量成套设备等。 天 然气增压成套设备 指 为满足进口气增压输送或长输管道增压输送、满足将管道天然气压缩后加注给 CNG 槽车或汽车、满足将 CNG 槽车天然气增压后加注给汽车等要求，根据具体应用场合条件，结合实际功能需求而设计生产配套的成套设备。按各功能单元一般包括：天然气预处理设备（天然气除硫、过滤、脱水等）、 CNG 顺序盘、 CNG 瓶组、 压缩机组、 CNG 槽车运输设备、 CNG 加气柱 /机等。 天然气调压计量成套设备 指 将输送的较高压力的管道天然气，安
30、全、稳定、持续地调节到较低压力的管道天然气使用环境，满足过滤、加热、紧急切断、调压、计 量、加臭等功能的成套设备。按各功能单元一般包括：过滤设备、加热设备、紧急切断阀、调压设备、计量设备、加臭设备、站控系统等。 LNG 成套设备 指 指满足将管道天然气液化成 LNG 以及 LNG 存储、运输、加注、气化点供等要求，根据不同应用场合，结合实际功能需求而设计生产配套的成套设备。按各功能单元一般包括：天然气液化工厂、 mini 天然气液化 橇装 设备、 LNG 储罐、 LNG 船舶、 LNG 槽车、气液分离装置、 LNG 泵撬、诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 15 LCNG 泵撬
31、、 LNG 真空管、 LNG 加液机等。 压力管道元件 指 压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿 器、安全保护装置等 注：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 16 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称 ： 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 法定代表人 ： 苏顺良 股份公司成立日期 ： 2011 年 10 月 26 日 注册资本 ： 15,880 万元人民币 住所 ： 天津滨海高新区滨海科技园创新大道 346 号 邮政编码 ： 300457 信息披露负责人 ： 侯印东
32、电话号码 ： 022-84979999 转 6888 传真号码 ： 022-84976000 电子信箱 ： H 互联网网址 ： 统一社会信用代码 ： 911200005832836385 所属行业 ： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于“ C35-专用设备制造业”；根据国民经济行业分类代码（ GB/T4754-2011）的规 定，公司所处行业属于“ C35-专用设备制造业 ” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所处行业属于“ C35-专用设备制造业 ” ； 根据挂牌公司投资行业分类指引的规定，公司所处行业属于“ 10 能源之1010 能源之 101011
33、 新能源设备与服务之 10101110新能源设备与服务”。 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 17 经营范围 ： 高中压气体压缩机组、液化天然气设备、调压计量橇装成套设备、地源热泵配套系统及零部件的制造、设计、销售及相关技术服务；机械加工；环境污染防治设备的制造、设计、销售及相关技术服务；分布式能源相关机械设备的制造、设计、 销售及相关技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 ： 天然气压缩、调压、液化等天然气输配成套设备的研发、设计、生产、销售 二、股
34、票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码 ： 【】 股份简称 ： 诺威尔 股票种类 ： 人民币普通股 每股面值 ： 1 元 股票总量 ： 158,800,000 股 挂牌日期 ： 【】年【】月【】日 转让方式 ： 协议转让 （二）股东所持股 份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
35、公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 18 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
36、初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司 章程第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。” 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所
37、持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁 定承诺。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 53,230,000股，具体情况如下： 序号 股东 股东性质 股份数量（股） 持股比例（ %） 可转让数量（股） 1 苏顺良 自然人 85,059,200 53.564 21,264,800 2 李宗超 自然人 40,710,800 25.637 10,177,700 3 苏全忠 自然人 5,950,000 3.747 1,487,500 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东 股东性质 股份数量（股） 持股比例
38、（ %） 可转让数量（股） 4 王革 自然人 1,400,000 0.882 350,000 5 宫琦 自然人 950,000 0.598 237,500 6 唐家丰 自然人 950,000 0.598 237,500 7 李自强 自然人 500,000 0.315 500,000 8 李佩 自然人 260,000 0.164 65,000 9 王迪 自然人 260,000 0.164 65,000 10 赵学民 自然人 180,000 0.113 180,000 11 王国涛 自然人 160,000 0.101 160,000 12 钱逢春 自然人 120,000 0.076 30,000
39、13 李春丽 自然人 100,000 0.063 100,000 14 徐雪松 自然人 100,000 0.063 100,000 15 郝朝阳 自然人 100,000 0.063 100,000 16 李涛 自然人 80,000 0.050 80,000 17 王甜果 自然人 80,000 0.050 80,000 18 隋晨冬 自然人 70,000 0.044 70,000 19 王艳丽 自然人 70,000 0.044 70,000 20 佘广勇 自然人 70,000 0.044 70,000 21 陈千明 自然人 50,000 0.032 50,000 22 杨晨 自然人 50,000
40、 0.032 50,000 23 程寿超 自然人 30,000 0.019 30,000 24 金福明 自然人 30,000 0.019 30,000 25 鲍剑锟 自然人 20,000 0.013 20,000 26 李新兴 自然人 20,000 0.013 20,000 27 张建征 自然人 20,000 0.013 20,000 28 只辉 自然人 20,000 0.013 20,000 29 张铁增 自然人 20,000 0.013 20,000 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东 股东性质 股份数量（股） 持股比例（ %） 可转让数量（股） 30 牛
41、国瑞 自然人 20,000 0.013 20,000 31 邱仲元 自然人 20,000 0.013 20,000 32 王欢 自然人 20,000 0.013 20,000 33 张云芳 自然人 20,000 0.013 20,000 34 刘文芳 自然人 20,000 0.013 20,000 35 韩星 自然人 20,000 0.013 20,000 36 臧永美 自然人 20,000 0.013 20,000 37 唐光海 自然人 20,000 0.013 20,000 38 王志华 自然人 10,000 0.006 10,000 39 殷国铭 自然人 10,000 0.006 10,
42、000 40 李蕊芬 自然人 6,000 0.004 6,000 41 刘博 自然人 6,000 0.004 6,000 42 胡敏辉 自然人 6,000 0.004 6,000 43 吴芳菲 自然人 6,000 0.004 6,000 44 郑如山 自然人 6,000 0.004 6,000 45 刘世春 自然人 6,000 0.004 6,000 46 胡秀洁 自然人 6,000 0.004 6,000 47 梁彩萍 自然人 6,000 0.004 6,000 48 李佶荣 自然人 6,000 0.004 6,000 49 孙伟 自然人 6,000 0.004 6,000 50 李能彬 自
43、然人 600,000 0.378 600,000 51 洪诗育 自然人 300,000 0.189 300,000 52 德瀛盛世 非国有法人 6,000,000 3.778 6,000,000 53 陆正飞 自然人 4,800,000 3.023 4,800,000 54 洪荣清 自然人 4,200,000 2.645 1,050,000 55 刘晓曦 自然人 600,000 0.378 600,000 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东 股东性质 股份数量（股） 持股比例（ %） 可转让数量（股） 56 田文志 自然人 500,000 0.315 500,
44、000 57 刘玉兰 自然人 200,000 0.126 200,000 58 陈晶晶 自然人 580,000 0.365 580,000 59 王东辉 自然人 1,200,000 0.756 1,200,000 60 洪春龙 自然人 900,000 0.567 225,000 61 银河达华 有限合伙 1,200,000 0.756 1,200,000 62 王福来 自然人 50,000 0.032 50,000 合计 - 158,800,000 100.000 53,230,000 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）主要股东情况 1、股东基本情况 诺威尔 股东共 62 名，其中自然
45、人股东 60 人，非自然人股东 2 名， 各股东持股数量及持股比例具体情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资方式 持股 比例（ %） 1 苏顺良 85,059,200 货币 53.564 2 李宗超 40,710,800 货币 25.637 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 22 3 苏全忠 5,950,000 货币 3.747 4 王革 1,400,000 货币 0.882 5 宫琦 950,000 货币 0.598 6 唐家丰 950,000 货币 0.598 7 李自强 500,000 货币 0.315 8 李佩 260,000 货币 0.164 9 王迪 26
46、0,000 货币 0.164 10 赵学民 180,000 货币 0.113 11 王国涛 160,000 货币 0.101 12 钱逢春 120,000 货币 0.076 13 李春丽 100,000 货币 0.063 14 徐雪松 100,000 货币 0.063 15 郝朝阳 100,000 货币 0.063 16 李涛 80,000 货币 0.050 17 王甜果 80,000 货币 0.050 18 隋晨冬 70,000 货币 0.044 19 王艳丽 70,000 货币 0.044 20 佘广勇 70,000 货币 0.044 21 陈千明 50,000 货 币 0.032 22
47、杨晨 50,000 货币 0.032 23 程寿超 30,000 货币 0.019 24 金福明 30,000 货币 0.019 25 鲍剑锟 20,000 货币 0.013 26 李新兴 20,000 货币 0.013 27 张建征 20,000 货币 0.013 28 只辉 20,000 货币 0.013 29 张铁增 20,000 货币 0.013 30 牛国瑞 20,000 货币 0.013 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 23 31 邱仲元 20,000 货币 0.013 32 王欢 20,000 货币 0.013 33 张云芳 20,000 货币 0.013 3
48、4 刘文芳 20,000 货币 0.013 35 韩星 20,000 货币 0.013 36 臧永美 20,000 货币 0.013 37 唐光海 20,000 货币 0.013 38 王志华 10,000 货币 0.006 39 殷国铭 10,000 货币 0.006 40 李蕊芬 6,000 货币 0.004 41 刘博 6,000 货币 0.004 42 胡敏辉 6,000 货币 0.004 43 吴芳菲 6,000 货币 0.004 44 郑如山 6,000 货币 0.004 45 刘世春 6,000 货币 0.004 46 胡秀洁 6,000 货币 0.004 47 梁彩萍 6,00
49、0 货币 0.004 48 李佶荣 6,000 货币 0.004 49 孙伟 6,000 货币 0.004 50 李能彬 600,000 货币 0.378 51 洪诗育 300,000 货币 0.189 52 德瀛盛世 6,000,000 货币 3.778 53 陆正飞 4,800,000 货币 3.023 54 洪荣清 4,200,000 货币 2.645 55 刘晓曦 600,000 货币 0.378 56 田文志 500,000 货币 0.315 57 刘玉兰 200,000 货币 0.126 58 陈晶晶 580,000 货币 0.365 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 公开转让说明书 24 59 王东辉 1,200,000 货币 0.756 60 洪春龙 900,000 货币 0.567 61 银河达华 1,200,000 货币 0.756 62 王福来 50,000 货币 0.032 合计 158,800,000 - 100.00 公司前十名股东基本情况如下： （ 1） 自然人股东 苏顺良，男， 1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。1986 年 7 月至 1992 年 9 月，任沈阳高中压阀门厂销售业务员； 1992 年 9 月至1998 年 12 月，任沈阳高中压阀门厂抚顺销售处销售副经理； 1999 年 3 月至 2005年 8 月
