江苏金世缘乳胶制品股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江苏金世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 二一六年 四 月 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

2、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点 等 原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： （一） 土地及其附着房产尚未办理产权证书的风险 2012 年 2 月 8 日，扬州金世缘床上用品有限公司与扬州市江都区小纪镇人民政府签订协议书，协议约定金世缘有限在高徐工业园区内征用土地用于兴建生产厂房和厂区办公用房 及配套设施，所征用地段选址为高徐工业园区的范围内，征地详细四至为东至园区道路、西至

3、国威科技、南至东风河、北至园区道路，征地数量约为 59 亩，征地形式以工业用地挂牌的形式取得土地使用权。 由于国有建设用地指标暂未落实，截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未取得土地使用权，公司房屋建筑物也未办理房产证。除上述土地外，公司并无其他土地。 公司房屋建筑物因所占土地尚未履行相关国有土地出让手续，存在不能办理房屋产权证而面临被拆除的风险，会对公司的正常生产经营造成不利影响。 2016 年 2 月 25 日，扬州市江都区人民政府 （以 下简称“江都区政府”） 出具关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司土地事项的说明：认可公司与小纪镇人民政府签订的上述协议书。目前拟征用土地中约 20 亩土地

4、符合小纪镇土地利用整体规划，并由公司向政府足额缴纳了土地预存款，该土地的出让审批程序正按相关规定办理中。协议书的拟征用土地中除约 20 亩土地外的剩余土地尚未获得转征为国有建设用地的指标，江都区政府将积极争取土地用地指标，并将指标优先安排给公司，并使其通过土地出让程序合法取得国有土地使用权。鉴于上述情况，扬州市江都区国土资源局于 2014 年 7 月 3 日对公司作出的扬 国土 2014罚字第 150 号行政处罚决定书免于执行，涉罚行为不属于重大违法违规的情形。江都区政府在公司取得上述土地的国有土地使用权之前，不会因公司使用拟征用土地等相关事项对公司进行处罚，也不会要求公司与小纪镇政府解除上述

5、协议书。 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 4 截止到本公开转让说明书签署之日， 公司已足额缴纳的土地预存款。公司正在与当地政府部门紧密沟通，尽快办理相应土地使用权及房屋所有权证。 公司 控股 股东、 实际控制人何拥军已出具承诺函，承诺若由于政府主管部门行使职权等原因，导致公司需要搬迁或因用地问题被执行原有处罚或再次处罚， 本人愿意对公司承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 （二） 产品 更新风险 公司生产的乳胶产品具有固含量高、成膜性好，可随意调节黏度等优点，凭借其特殊的性能被用于床垫、枕芯等产品，是家具制造行业的新型产品 。但是，公司乳胶产品面临着 与

6、记忆棉产品、空气枕垫和其他具有治疗功能的特种床垫枕垫的竞争，未来若是出现具有更加优异性能的材质制成 的产品 ，其存在被替代的风险。 （三） 核心技术失密及技术人才流失风险 公司通过申请专利、与核心技术人员签订保密协议、制定严格的知识产权保护管理制度等方式保护知识产权、 核心技术并控制失密风险 ， 但公司在经营过程中长期积累形成的生产工艺、工序安排等难以完全通过申请专利加以保护，一旦外泄可能在一定程度上削弱公司的技术优势及市场竞争优势。同时，如果公司不能有效防止技术人员流失，并积极培养技术研发新人，将面临技术创新与业务发展受阻的风险，并对公司可持续发展带来一定程度的负面影响。 （四） 原材料价格

7、波动风险 报告期内，公司主要原材料 是 丁苯乳胶和 天然乳胶 。目前 全球经济不景气，乳胶 原料 的 价格下滑且 需求量 减少 ，但是随着乳胶 原料 价格的下行， 泰国、越南 等世界主要的 乳胶 原料出口 国家已经出现减产的 应对策略，预期 2016年乳胶的价格呈现回升的趋势。 报告期内， 公司主要产品的销售价格较为稳定， 若 2016 年乳胶价格上升，公司 将面临成本上升的压力，会对公司产品的毛利率以及整体盈利水平产生不利影响。 （五） 采购过于集中的风险 2014 年 、 2015 年公司向前五名供应商采购金额分别为 21,280,111.86 元 和65,103,559.07 元 ，占当

8、年采购总额比例分别为 54.08%和 73.88%，金额较大且 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 5 集中度相对较高。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果这些供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料，或者出 现经营状况恶化、与公司的合作关系发生变化的情况，将影响公司的正常稳定经营。 （六）对外担保风险 报告期内，公司存在与无关联第三方企业互保融资的情形。 截至 2015 年12 月 31 日，公司存在两项对外担保， 分别为 ：为江苏成鹏实业有限公司向江都农村商业银行小纪支行借款 500.00 万元提供保证担保 ， 为江苏兴浩机械制造有限公司向中国银行江都支行借款 1

9、60.00 万元提供保证担保。在上述对外担保到期且被担保方按期偿还债务前， 公司可能因互保企业发生财务困难面临连带责任风险 。 （七）实际控制人控制风险 截至 本 公开转让说明书签署 之 日，何拥军持有公司 49.35%股份，为公司控股股东 ；且长期担任公司的董事长， 能对公司经营管理施加重大影响， 为公司实际控制人。 公司控股股东及实际控制人可能利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，从而损害公司及公司中小股东的利益。 （八）内控制度未有效执行的风险 股份公司设立后建立了适应公司特点的、较为完整的内部控制体系，但是存

10、在 由于内部控制具有固有限制，管理者的经验和对风险认识不足，对内控制度遵守意识不够，员工道德缺失而导致制度失效 的可能性。特别是公司已申报进入全国中小企业股份转让系统，相关规则对公司治理提出了更高要求，公司管理层对证券市场的法律法规及全国股份转让系统的制度仍在学习和理解之中，对规则的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （九） 公司境外投资所带来的风险 为了充分 利用当地 丰富 的 天然 橡胶原料 以减少 生产 成本，并 拓展海外市场 ， 公司于 2016 年 3 月 30 日在 泰国 设立了 控股子公司 JS

11、Y Latex Products 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 6 （ Thailand） Co., Ltd，由于该子公司设在境外，将存在以下不可控风险： 1、由于境外的政治和法律环境不同于国内，因此公司有可能因为不熟悉当地的政策及法律或者因为境外的政策及法律环境发生不可预测的变化而对境外子公司的经营活动产生重大影响甚至重大损失； 2、境外的社会和文化环境同国内存在重大差别，公司有可能会因为不了解当地的文化传统、价值观等而对境外子公司的经营带来不利影响。 （十） 土地 行政处罚 尚未撤销 或 再次 处罚 的风险 2014 年 7 月 3 日扬州市江都区国土资源局（以下简称

12、“江都国土局”）出具编号为扬江国土 2014罚字第 150 号行政处罚决 定书，认定有限公司在未取得合法用地审批手续的情况下，擅自占用小纪镇双富村桥东组土地建设移动办公房、三栋厂房和一排附属房等建筑物的行为，构成了“未经批准非法占有土地”行为，并对 有限 公司处以 386,000.00 元罚款。 公司在未取得土地使用权之前使用土地，不符合相关法律法规的规定 ， 存在 再次 因用地问题再次 被 处罚 的 风险 。 根据 2016 年 2 月 25 日扬州市江都区人民政府（以下简称“江都区政府”）出具的关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司土地事项的说明：扬州市江都区国土资源局于 2014 年 7 月

13、 3 日对公司作出的扬国土 2014罚字第 150 号行政处罚决定书免于执行，涉罚行为不属于重大违法违规的情形。江都区政府在公司取得上述土地的国有土地使用权之前，不会因公司使用拟征用土地等相关事项对公司进行处罚。尽管江都区政府出具了上述说明，但江都国土局前述行政处罚尚未撤销，公司可能面临前述行政处罚执行的风险。 公司控股股东、实际控制人何拥军已出具承诺函，承诺若由于政府主管部门行使职权等原因，导致公司需要搬迁或因用地问题被执行原有处罚或再次处罚，本人愿意对公司承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 重大事项提示 .

14、3 释义 . 9 一、一般术语 . 9 二、专业术语 . 10 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、公司股权基本情况 . 15 四、 公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 33 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 36 七、本次挂牌的有关机构 . 37 第二节 公司业务 . 40 一、公司的业务、产品及服务 . 40 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 41 三、公司业务相关的关键资源要素 . 46 四、公司业务具体情况 . 58 五、公司的商业模

15、式 . 63 六、行业基本情况 . 65 第三节 公司治理 . 75 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 75 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 77 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 . 78 四、公司独立性情况 . 81 五、同业竞争情况 . 83 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 85 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 87 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 89 第四节 公司财务 . 90 一、最近两年财务报表和审计意见 . 90 二、主要会计政策、会计估计及其

16、变更情况和对公司利润的影响 . 103 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 131 四、主要资产情况 . 145 五、主要债务情况 . 158 六、股东权益情况 . 166 七、现金流量情况 . 166 八、关联方关系及关联交易 . 170 九、 公司及子公司 日后事项、或有事项及其他重要事项 . 176 十、资产评估情况 . 178 十一、 公司及子公司 股利分配情况 . 178 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 180 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 183 第五节 有关声明 . 188 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书

17、 8 一、申请挂牌公司签章 . 188 二、主办券商声明 . 189 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 190 四、公司律师声明 . 191 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 192 第六章 附件 . 193 一、主办券商推荐报告 . 189 二、财务报表及审计报告 . 190 三、法律意见书 . 191 四、 公司章程 . 192 五、 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 192 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 简 称 释 义 股份公司、公司、 本 公司、 金世缘股份、金

18、世缘 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 （其前身为 扬州 市 金世缘床上用品有限公司 ） 金世缘 有限、有限公司 指 扬州市金世缘床上用品有限公司 扬州杨大 指 扬州 杨 大金世缘新材料技 术开发有限公司 金峰树脂 指 扬州市金峰树脂原料有限公司 扬州宜居 指 扬州市宜居乳胶制品有限公 司 ，现已变更名称为扬州宜居寝具用品有限公司 金世缘泰国 指 金世缘乳胶制品（泰国）有限公司 ，即 JSY Latex Products（ Thailand） Co., Ltd。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企

19、业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌 报告期 /最近两年 指 2014 年 、 2015 年 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 律师 、隆安律师事务所 指 北京市隆安律师事务所上海分所 会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、 财务总监 、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会议事规则 指 江苏金世缘乳胶制 品股份有限公

20、司 股东大会议事规则 董事会议事规则 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 董事会议事规则 监事会议事规则 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 监事会议事规则 总经理工作细则 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 董事会秘书工作细则 关联交易决策制度 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 关联交易决策制度 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 10 对外担保管理制度 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 对外担保管理制度 投 资者关系管理制度 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 投资者关系管理制度 信息披露管理制度

21、指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 信息披露管理制度 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司 资金管理制度 中国 指 中华人民共和国，仅为出具本 公开 转让说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元 二、专业术语 简 称 释 义 乳胶 指 聚合物微粒分散于水中形成 的胶体乳液 。 丁苯乳胶 指 丁二烯和苯乙烯经低温聚合而成的稳定乳液。 天然乳胶 指 把从橡胶树上采集来的橡胶树汁 ,通过一定的 工艺形成 的 胶体乳液 。 脱硫 指 对乳胶 进行的利用 诸如海绵镍合金等

22、的 脱硫剂的 脱除元素硫（ S） 的 一种工艺流程 。 固含量 指 乳液在规定条件下烘干后剩余部分占总量的质量百分数 。 黏度 指 流体流动时在与流动方向相垂直的方向上产生单位速度梯度所受的剪应力。黏度是一个用来描述液体流动难易程度的物理量 。 记忆棉 指 也称慢回弹泡沫、记忆泡沫，是一种具有慢回弹 特性的聚氨酯海绵材料，具有 吸收冲击力、减少 震动、低反弹力释放等力学性能 。 干法 指 干法生产工艺是 一种 工艺流程 。 该流程一般是 将涂层 涂在片状载体上 ， 经烘干后形成连续的 ， 均匀的 新 涂 层 ， 然后再在新涂层 上涂上粘结剂 ,和底皮叠合 ,再经烘干 ,把 载体 剥离 ，新涂层

23、 （ 包括粘结层 ） 就会从载体上转移到底皮 上。 泡沫 胶乳 指 乳胶 以液 珠形式 分散在另一个不相 溶的 液体 之中 构成的分散体系， 同时 将 气体 作为分散相的另一种分散 进入 上述分散体系，最终 形成一个 较为稳定的分散相 。 脱模 工序 指 将成型 的 乳胶制品从相应 的 模具内脱出的一系列工序 流程 。 离型带 指 起到 隔离带有粘性物体的作用的带状物 。 邓禄普法 指 由混合、发泡、注模、硫化、冲洗、烘干等组成工艺。该工艺采用的是化学发泡原理。邓禄普工艺发泡的乳胶海绵属于闭孔结构，产出的产品具有成本低、开发快等优点。 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数

24、；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 江苏金 世缘乳胶制品 股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 注册资本： 2,445.60 万元 法定代表人： 何拥军 有限公司成立日期： 2009 年 6 月 24 日 股份公司设 立日期： 2015 年 9 月 18 日 营业期限：长期 住所：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区 邮编： 225200 电话： 0514-86716666 传真： 0514-86711566 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 董事会秘书：田明粉 统一社会信用代码： 9132

25、1000691310517U 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 “ C21 家具制造业 ” ；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公 司所属行业为 “ C219 其他 家具制造 ” ；根据股转公司 2015 年发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司 所属行业为 “ C2190 其他 家具制造 ” 。 主要业务： 乳胶 寝具的研发、 生产 、销售 。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 【】 股票简称 金世缘 12 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 24,456,000.00 股 挂牌日期

26、 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四 十一条规定， “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的

27、本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “ 发 起人持有的本公司股份，自公司设立

28、为股份有限公司之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 13 让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 9 月 18 日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股 份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股

29、东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押 或冻结 挂牌时可转让股 份数量（股） 1 何拥军 12,068,969.00 49.35 否 - 2 邓巧华 5,172,413.00 21.15 否 - 3 吴小峰 775,862.00 3.17 否 - 4 万燕华 689,655.00 2.82 否 - 5 孙秋香 540,000.00 2.21 否 540,000.00 6 汪勇 517,241.00 2.12 否 - 7 林武辉 500,000.00 2.04 否 500,000.00 8 胡永清 300,000.00 1.23 否 300,000.00 9 韩志芹 258,6

30、20.00 1.06 否 - 10 钱卫 258,620.00 1.06 否 - 11 王斐琼 258,620.00 1.06 否 - 12 朱小兵 170,000.00 0.70 否 170,000.00 13 何拥政 160,000.00 0.65 否 40,000.00 14 王兵 150,000.00 0.61 否 150,000.00 15 刘翠 150,000.00 0.61 否 150,000.00 16 宫占九 150,000.00 0.61 否 150,000.00 17 马保定 150,000.00 0.61 否 150,000.00 18 邓巧琴 135,000.00 0

31、.55 否 135,000.00 19 刘健 130,000.00 0.53 否 130,000.00 20 吴巧红 130,000.00 0.53 否 130,000.00 21 仇晶 130,000.00 0.53 否 130,000.00 22 王文进 130,000.00 0.53 否 130,000.00 23 仇必顺 100,000.00 0.41 否 25,000.00 24 李为 100,000.00 0.41 否 100,000.00 25 靳佩臻 100,000.00 0.41 否 100,000.00 14 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押

32、 或冻结 挂牌时可转让股 份数量（股） 26 徐凯 100,000.00 0.41 否 100,000.00 27 陈 家 贵 90,000.00 0.37 否 90,000.00 28 田勇 90,000.00 0.37 否 90,000.00 29 陈栋 70,000.00 0.29 否 70,000.00 30 庄佩 70,000.00 0.29 否 70,000.00 31 吴萍 70,000.00 0.29 否 70,000.00 32 周银红 60,000.00 0.25 否 60,000.00 33 田明粉 60,000.00 0.25 否 15,000.00 34 顾京苏 60

33、,000.00 0.25 否 60,000.00 35 何爱华 50,000.00 0.20 否 50,000.00 36 詹 文峰 50,000.00 0.20 否 50,000.00 37 潘伟红 50,000.00 0.20 否 50,000.00 38 何金玉 50,000.00 0.20 否 50,000.00 39 沈爱富 40,000.00 0.16 否 40,000.00 40 冯广明 40,000.00 0.16 否 40,000.00 41 周阿娥 40,000.00 0.16 否 40,000.00 42 杨清珍 30,000.00 0.12 否 30,000.00 43

34、 张云 30,000.00 0.12 否 30,000.00 44 蔡秀娟 26,000.00 0.11 否 26,000.00 45 许建明 25,000.00 0.10 否 25,000.00 46 何希海 20,000.00 0.08 否 20,000.00 47 江瑞 明 20,000.00 0.08 否 20,000.00 48 王伟炎 20,000.00 0.08 否 20,000.00 49 谢大春 20,000.00 0.08 否 20,000.00 50 张旺 10,000.00 0.04 否 10,000.00 51 林茂兰 10,000.00 0.04 否 10,000.

35、00 52 仇敏 10,000.00 0.04 否 10,000.00 53 张美琴 10,000.00 0.04 否 10,000.00 54 陈敏 10,000.00 0.04 否 10,000.00 合计 24,456,000.00 100.00 - 4,216,000.00 金世缘不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的向投资者募集资金设立的投资基金或 15 私募基金管 理人，无需进行相关登记及备案程序；金世缘股东均为自然人，无需进行相关登记及备案程序。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿

36、锁定承诺。 （四）股票转让决议过程 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 2016 年 1 月 24 日 ，公司召开 2016 年第 一 次临时股东大会决议，审议通过了 关于确定公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案 。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构 （二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人 16 截 至 本公开转让说明书签署之日，何拥军持有公司 12,068,969.00 股股份，持股比例 49.35%，为公司控股股东 ； 同时担任公司董事长，能对公司经营管理施加重大影响，为公司实际控制人。 2、控股股

37、东、实际控制人的情况 何拥军，男，汉族， 1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 1989 年 9 月至 2002 年 9 月， 担任 江都市郭村镇运输站 普通职员 ；2002 年 10 月 至 2016 年 2 月 ，担任扬州市金峰树脂原料有限公司董事长； 2010年 1 月至 2012 年 6 月，担任金世缘有限销售经 理； 2012 年 7 月至 2015 年 9月，担任金世缘有限执行董事兼总经理； 2015 年 9 月至今，担任公司董事长 ，任期三年 。 公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，持有的公司股份不存在质押或其他有争议的

38、情况。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十大股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 可流通股份数量 （股） 1 何拥军 12,068,969.00 49.35 境内自然人 - 2 邓巧华 5,172,413.00 21.15 境内自然人 - 3 吴小峰 775,862.00 3.17 境内自然人 - 4 万燕华 689,655.00 2.82 境内自然人 - 5 孙秋香 540,000.00 2.21 境内自然人 540,000.00 6 汪勇 517,241.00 2.12 境内自然人 - 7

39、 林武辉 500,000.00 2.04 境内自然人 500,000.00 8 胡永清 300,000.00 1.23 境内自然人 300,000.00 9 韩志芹 258,620.00 1.06 境内 自然人 - 10 钱卫 258,620.00 1.06 境内自然人 - 11 王斐琼 258,620.00 1.06 境内自然人 - 合计 21,340,000.00 87.27 - 1,340,000.00 持有 5%以上股份股东 上述股东的具体情况如下： 1、何拥军 17 详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ （二）控股股东、实际控制人情况 ” 之 “ 2、 控股股东、实际控制

40、人的情况 ” 。 2、邓巧华 邓巧华，男，汉族， 1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历 ； 1993 年 6 月至 2004 年 8 月 ， 担 任 扬州银河毛制品有限公司生产负责人； 2004 年 8 月至 2006 年 5 月 ， 担任 河北香河润庄棕垫厂生产负责人； 2006年 6 月至 2011 年 1 月， 担任 江苏爱德福乳胶制品有限公司生产主管； 2011 年 3月至 2015 年 9 月， 担任 金世缘有限生产负责人； 2015 年 9 月至今， 担任 公司 董事、 总经理 ， 任期三年 。 上述股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形，

41、也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 （四）股东之间关联关系 何拥军与何拥政系兄弟关系，孙秋香系何拥军妻子的 姐姐 ，仇必顺与仇晶系父子关系 ，何 希 海系何拥军父亲的弟弟 。 （五）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 2014 年 1 月 1 日至今，公司控股股东 及实际控制人为何拥军， 未发生变化。 （六）股东主体适格性 公司的 54 名 自然人股东具有中国国籍，在中国境内有住所，具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具有法律、法规规定的出资资格。公司的股东人数、出资比例等符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定。 公司股东不存在，也未曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任

42、股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵， 股东主体适格 。 四、 公司设立以来股本的形成及其变化和重大资 产重组情况 （一）公司股本的形成及其变化 1、 2009 年 6 月，有限公司设立 18 2009 年 6 月 15 日，江苏省扬州工商行政管理局 出具名称 预先 核准通知书 （ 名称 2009第 06150001 号 ） ，同意预先 核准 企业名称“扬州 金世缘床上用品有限公司”。 2009 年 6 月 24 日 ， 江苏富华会计师事务所有限公司出具编号为 “ 富华江服验（ 2009） 283 号 ” 的验资报告， 验证 截至 2009 年 6 月 24 日，有限公

43、司（筹）已收到股东何希海缴纳的注册资本合计 50.00 万元。 2009 年 6 月 24 日， 扬州市江都工商行政管理局向 有限 公司核发 注册号为321088000154701 的 营业执照 。 有限 公司设立时的股权结构如下 ： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 何希海 50.00 50.00 100.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 - 注 ： 何希海系 何 拥 军 的 父亲的弟弟 。 2、 2011 年 1 月，第一次股权转让 和第一次增加注册资本 2010 年 12 月 28 日， 股东何希海 作出 决定 ，将

44、其所持公司 100.00%的股权转让给何翔。 2010 年 12 月 28 日， 何希海与何翔签订股权转让协议 ，何希海将其持有 有限 公司注册资本 50.00 万元出资（占注册资本 100.00%）以 50.00 万元 的 价格全部 转让给何翔 。 2010 年 12 月 28 日， 股东何翔作出决定 ，同意吸收 邓巧华为公司股东。 2010 年 12 月 28 日， 有限公司召开股东会 并作出决议，同意公司 注册资本由 50.00 万元增加 至 1,000.00 万元，其中，何翔 货币出资 650.00 万元，邓巧华货币出资 300.00 万元。 此次增资价格为 1 元 /股，系公司股东之

45、间协商确认，此次增资已经出资到位。 2011 年 1 月 11 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具编号为 “ 富华江 服验（ 2011） 20 号 ” 的验资报告， 验证 截至 2011 年 1 月 11 日，有限公司 已 19 收到股东何翔、邓巧华以货币缴纳的新增注册资本合计 250.00 万元，其中，何翔出资 160.00 万元，邓巧华出资 90.00 万元 。 2011 年 1 月 13 日， 扬州市江都工商行政管理局 核准 上述 股权转让和 注册资本变更事项 。 本次 变更 后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1

46、 何翔 700.00 210.00 70.00 货币 2 邓巧华 300.00 90.00 30.00 货币 合计 1,000.00 300.00 100.00 - 注 ： 何翔系 何拥军 的 儿子 。 3、 2011 年 8 月，第一次实收资本变更 2011 年 8 月 9 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具编号为 “ 富华江服验 （ 2011） 454 号 ” 的验资报告， 验证 截至 2011 年 8 月 9 日，有限公司 已收到股东何翔、邓巧华以货币缴纳的出资 200.00 万元 ，其中，何翔出资 140.00万元，邓巧华出资 60.00 万元 。 2011 年 8 月 10 日，

47、扬州市江都工商行政管理局 核准 上述 实收资本 变更 事项 。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股 东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 何翔 700.00 350.00 70.00 货币 2 邓巧华 300.00 150.00 30.00 货币 合计 1,000.00 500.00 100.00 - 4、 2012 年 4 月，第二次实收资本变更 2012 年 4 月 19 日，江苏富华会计师事务所 有限公司 出具了编号为 “ 富华江服验 （ 2012） 185 号 ” 的验资报告， 验证 截至 2012 年 4 月 19 日， 有限公司已收到

48、股东何翔、邓巧华以货币缴纳的出资 160.00 万元 ，其中，何翔出资112.00 万元，邓巧华出资 48.00 万元 。 20 2012 年 4 月 19 日， 扬州市江都工商行政管理局 核准 上述 实收资本 变更 事项 。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 何翔 700.00 462.00 70.00 货币 2 邓巧华 300.00 198.00 30.00 货币 合计 1,000.00 660.00 100.00 - 5、 2012 年 6 月，第二次股权转让 和第三次实收资本变更 2012 年 6 月

49、 28 日， 有限公司召开股东会 并作出决 议，同意何翔将其所持有有限 公司 70.00%股权 中 实缴部分和 未实缴部分 转让给何拥军 。 2012 年 6 月 28 日， 何翔与何拥军签订股权转让协议， 何翔将其持有有限 公司 70.00%的股权 以 462.00 万元的价格全部 转让给何拥军。 2012 年 6 月 28 日，江苏富华会计师事务所 有限公司 出具了编号为 “ 富华江服验 （ 2012） 313 号 ” 的验资报告， 验证 截至 2012 年 6 月 28 日，有限公司已收到股东何拥军、邓巧华以货币缴纳的出资 260.00 万元 ，其中，何拥军出资182.00 万元，邓巧华出资 78.00 万元 。 2012 年 6 月 29 日 ，扬 州市江都工商行政管理局 核准 上述 股权转让 和实收资本变更 事项 。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 何拥军 700.00 644.00 70.00 货币 2 邓巧华 300.00 276.00 30.00 货币 合计 1,000.00 920.00 100.00 - 注 ： 1）股权 代持的原因 经核查， 2009 年至 2012 年期间，何拥军因经常性出差，不便于办理金世缘有限公司设立过程中以及设立后的有关工商、税务、银行等手续 ，故