1、 上海旋荣科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国融证券股份有限公司 2015 年 4 月 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项 及可能出现的风险 ： 一、市场竞争风险 办公用品流通行业在国内发展较早， 因其自身所具有“小产品、大市场”的特性得以迅速发展。目前行业内以中小型企业为主，市场化程度较高，市场竞争激烈 。市场集中度较低， 销售前十名企业的年销售总额不到整个市场年销售总额的 10%， 整个行业处于完全竞争状态。此外，互联网的飞速发展使得从事办公用品销售的电子商务网站如雨后春笋般涌 现，进
3、一步加剧了办公用品流通领域的行业竞争。若公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。 二、客户集中的风险 公司主要产品或提供的劳务：办公用品，软件集成开发及提供技术服务。 公司自成立以来，公司与当地的客户保持紧密的合作关系，赢得了良好的口碑与品牌，业务来源相对具有稳定性与持续性。目前公司客户基本集中于上海市区域内，由于不同地区的宏观经济环境、经济发展水平、文化氛围不同，导 致办公用品的需求存在一定的差异，短期内想要进行业务区域扩张难度较大。如果该区域客户因宏观经济环境、政策导向、市场经济、自身经营状况发生变化及其它因素等导致其对公司服务的需求量下降，将对公司生产经
4、营带来不利影响。 2015年度、 2014 年度，公司对前五名客户合计的销售收入占公司销售收入的比重分别为 87.94%、 99.18%， 存在客户相对集中风险。 尽管公司与主要客户建立了稳定的合作关系，且主要客户为能源、电力行业国有企业，资金实力较为雄厚，但如果主要客户因国家政策等情况出现重大波动而减少对公司的订单， 将可能对公 司的经营业绩产生一定影响。 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 3 三、实际控制人不当控制风险 公司 控股股东 为赵潇玮 、 实际控制人 为赵潇玮 、 王萍夫妇，其 合计持有公司100%的股份，且 赵潇玮 任董事长兼总经理， 王萍任董事兼副总经理， 能够对公司
5、股东大会、董事会、管理层的决策等事项产生重大影响。若公司实际控制人 利用其对公司的控制权 对公司的经营、人事、财务等事项进行不当控制，将可能损害公司 整体 利益。 四、公司治理风险 公司于 2016年 2月 22日由旋荣有限整体变更设立。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但 由于股份公司设立时间较短，各项新制度未能有充分时间检验落实效果并强化执行力度，而且管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不能够适应
6、发展需要，从而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五、核心业务人员流失风险 基于“聚焦大客户”战略，公司以核心业务人员为立足点，形成了一套完整的大客户关系管理策略。 通过 建立行之有效的 管理制度、 加强员工的 业务培训等方式来 强化员工服务大客 户意识， 提升员工为大客户服务的能力和水平，以 开发和维护 同公司 大客户的业务关系。 目前， 公司核心业务人员与大客户之间建立了良好的合作关系，赢得了客户的信任和良好口碑。未来， 若公司的 核心业务人员流失，可能会在一定程度上影响公司的客户占有率和市场竞争力，对公司的经营产生不利影响 。 六、与关联交易有关的风险 报告期内，公司的共同实际控制人赵
7、潇玮、王萍曾为统诺有限的共同实际控制人， 2014年 1月至 2015年 4月，统诺有限与旋荣有限持续存在经常性关联交易情形，并存在同业竞争。统诺有限曾为公司 2014年度第一大供应商，该关 联上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 4 交易的实质是统诺有限代 旋荣有限进行货品采购，再由统诺有限与旋荣有限间进行平价转让，虽 不存在利益侵占情况，但有利益侵占的隐患。 2015年 11月 12 日，赵潇玮、王萍将统诺有限全部股权转让给自然人顾莹莹，股权转让完成后，公司已消除与统诺有限之间关联交易、同业竞争的情形。虽然公司自设立股份公司以来制定了关联交易管理制度，但股份公司成立时间不久，各项制度有
8、待完善，可能存在关联交易的风险 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 11 四 、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 13 五、公司重大资产重组情况 . 23 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 23 七、最 近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 26 八、相关机构情况 . 27 第二节 公司业务 . 29 一、公司主要业务情况 . 29 二、主要产品和服务的流程及方式 . 31 三、公司业务关键资源要素 .
9、35 四、业务情况 . 40 五、商业模式 . 50 六、公司所处行业概况、市场规模及行业风险 . 51 第三节 公司治理 . 74 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 74 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 75 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 77 四、公司独立性情况 . 78 五、同业竞争 . 81 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 82 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 83 第四节 公司财务 . 87 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 . 8
10、7 二、主要会计政策和会计估计 . 97 三、报告期主要财务数据和财务指标 . 111 四、关联方及关联交易 . 137 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 145 六、报告期内资产评估情况 . 145 七、股利分配政策和最近两年及一期利润分配情况 . 146 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 147 九、风险因素 . 147 第五节 有关声明 . 151 第六节 附件 . 156 一、主办券商推荐报告 . 156 二、财务报表及审计报告 . 156 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 6 三、法律意见书 . 156 四、公司章程 . 156 五、全国股
11、份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 156 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 156 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 旋荣科技、旋荣股份 、股份公司、公司 指 上海旋荣科技 股份有限公司 有限公司 、旋荣有限 指 上海旋荣实业 有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 上海旋荣科技 股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转 让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规
12、则（试行） 证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 中兴华 会计师事务所、会计师 指 中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 统诺有限 指 上海统诺 实业有限公司 律师 指 北京大成（上海）律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014年、 2015 年 上海市金山区市场监督管理局 指 原“上海市工商行政管理局金山分局” 股东大会 指 上海旋荣 科技 股份有限公司股东大会 董事会 指 上海旋荣 科技 股份有限公司董事会 监事会 指 上海旋荣 科技 股份有限公司监事会 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明
13、书 8 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 框架合同 指 合同双方当事人就合同标的交易达成意向并对主要内容予以确定而订立的合同，具体的交易细节在框架合同的基础上再细化成正式的合同。 除非本说明书另有所指，下列专业词语具有以下含义： OA 指 Office Automation 的缩写，即办公自动化。是指将现代化办公和计算机网络功能结合 起来的一种新型的办公方式。 5S管理 指 5S现场管理法，是一种现代企业管理模式， 5S即整理（ SEIRI）、整顿（ SEITON）、清扫（ SEISOU）、清洁（ SEIKETSU）、素养（ SHITSUKE） 注： 本公
14、开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 上海旋荣科技 股份有限公司 注册号： 310116002820513 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 赵潇玮 设立日期： 2013年 4月 8日 整体变更日期： 2016年 2月 22日 住所： 上海市嘉定区陈翔路 88 号 1幢 3层 B区 2036 室 邮编： 201802 电话： 021-63087666 传真： 021-63336051 电子邮箱： 组织机构代码： 06596969-9 所属行业： 根
15、据证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）以及国家统计局颁布的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业属于批发业（ F51），结合公司主营业务涉及的主要产品及业务模式 ，公司所处的细分行业为办公用品批发行业；根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为批发业（ F51）；根据全国股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为经销商（ 13141010） 主营业务： 办公用品 批发 ，软件集成开发及提供技术服务 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称：
16、 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,000万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股票转让方式： 协议转让 （二 ）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
17、让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转 让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人 应继续执行股
18、票限售规定。 ” 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 11 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定，本公司的实际控制人 赵潇玮、王萍分别 承诺：在本次挂牌前持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 根据公司法第一百四十 一 条规定，本公司董事、高级管理人员 赵潇玮、王萍 分别承诺：自股份公司成立之日起一年内，不转让所持有公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
19、不转让其所持有的本公司的股份。 股份公司成立于 2016年 2月 22日，截至本公开转让 说明书出具 之日，公司设立不足一年，无可挂牌转让的股票。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二）公司主要股东情况 公司现由两名自然人股东组成，股东持股情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 1 赵潇玮 境内自然人 700.00 70.00% 2 王萍 境内自然人 300.00 30.00% 合计 - 1,000.00 100.00% 截至本公开转让 说明书出具 之日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 12 其他争议事项的情形。
20、（三）股东之间的关联关系 截至本公开转让 说明书出具 之日，公司股东 赵潇玮 与 王萍 之间 为夫妻 关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为赵潇玮，实际控制人为赵潇玮和王萍。 自然人赵潇玮持有公司 70%股份，担任公司董事长兼任总经理职务；自然人王萍持有公司 30%股份，担任公司董事、副总经理职务。鉴于，赵潇玮与王萍合计持有 公司 100%股份，并对公司重大事项的实施具有决定权，且赵潇玮与王萍系夫妻关系。因此，赵潇玮与王萍为公司的共同实际控制人。 赵潇玮，男， 1980 年 5 月出生 ,中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学工商管理专业，硕士研究生学历。 2003
21、年 3 月至 2005 年 11 月于上海海天信息系统工程有限公司（航天信息闸北分布）担任产品经理职务， 2005 年 10月至 2006年 10月于上海广电信息产业股份有限公司担任项目经理， 2006 年 11月至 2013年 3月于上海天若系统工程有限公司担任副总经理， 2013年 4月至 2015年 4月担任上 海旋荣实业有限公司总经理， 2015年 5月至 2016年 1 月担任上海旋荣实业有限公司执行董事、总经理， 2016 年 2 月起任上海旋荣科技股份有限公司董事长兼总经理。 王萍，女， 1980 年 11 月出生 ,中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江理工大学，本科学历，人力
22、资源管理师。 2003 至 2008年担任上海广电信息产业股份有限公司商用机器事业部行政人事经理， 2009至 2012年担任上海奥盛软件科技有限公司行 政总监， 2013年 3月至 2016 年 1月担任上海旋荣实业有限公司监事， 2016年 2月起任上海旋荣科技股份有限公司董事、副 总经理。 最近两年内，公司实际控制人未发生变化。 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一） 2013年 4 月， 有限公司 设立 2013 年 4 月 8 日，杨美玉、王萍共同出资 设立 上海旋荣实业有限公司，注册资本人民币 10万元。 2013 年 4 月
23、3 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具编号为“申亚会验字（ 2013）第 0852 号”验资报告，对旋荣有限注册资本实收情况进行了审验，根据验资报告结论，截至 2013 年 4 月 1 日止，公司已收到股东杨美玉、王萍出资合计人民币 10万元整，出资方式均为货币出资。 旋荣有限设立时的股本结构如下 ： 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资形式 持股比例 1 杨美玉 7万元 7万元 货币 70% 2 王萍 3万元 3万元 货币 30% 合计 10万元 10万元 - 100% 其中，自然人杨美玉持有旋荣有限 70%的股权，系代自然人赵潇玮持有，即旋荣有限 70%股权（出资额人民币 7万元整）
24、的实际出资人系自然人赵潇玮。 2013 年 4 月 8 日， 上海市金山区市场监督管理局 依法核准有限公司成立，并核发了注册号为 310116002820513的企业法人营业执照，登记信息如下： 公司名称 上海旋荣实业有 限公司 住所 上海市金山区朱泾镇沈浦泾路 251号 6幢 1楼 1012U 法定代表人 杨美玉 经营期限 2013年 4月 8 日至 2023年 4月 7日 注册资本 10万元 实收资本 10万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），电力设备、电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料
25、、办公用品、办公设备、劳防用品、家用电器、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 14 域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），计算机网络工程，建筑智能化工程、管道工程、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （二） 2013年 5 月， 有限公司 第一次 增加注册资本 2
26、013年 5月 6 日，为扩大公司经营实力，经旋荣有限 股东会会议审议决定 ，将旋荣有限的注册资本由人民币 10 万元增至人民 币 2,000 万元 。其中，股东杨美玉增资人民币 1,393万元，股东王萍增资人民币 597万元，均以货币方式出资。股东王萍及公司当时的名义股东杨美玉（实际股东：赵潇玮）未向公司全额实缴出资。增资款系公司股东向第三方借款过桥，后通过股东借款方式将款项从公司拆出，归还第三方，从而形成公司对股东的应收账款。因王萍与赵潇玮系夫妻关系、股东杨美玉仅为名义股东，因此股东王萍以自己名义向公司借款用于自己及名义股东杨美玉向公司增资。 本次增资完成后，杨美玉认缴出资人民币 1,40
27、0万元 。 持有旋荣有限 70%股权；王萍认缴出资人民币 600万元 ， 持有旋荣有限 30%股权。 2013年 5月 20 日，国信（上海）会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“沪国信验字 2013第 SH2379 号”验资报告。根据验资报告结论，截至 2013年 5月 20日止，公司已收到股东杨美玉和王萍新增出资合计人民币 1,990万元，出资方式均为货币出资。本轮增资完成后，股东杨美玉与王萍均已足额履行了出资义务。 增资后的股东姓名、认缴出资额、出资方式及出资比例如下表： 序号 股东姓名 认缴出资 出资方式 持股比例 1 杨美玉 1,400万元 货币 70% 2 王萍 600万元 货币
28、30% 合计 2,000 万200 元 - 100% 增资款系公司股东向第三方借款过桥，后通过股东借款方式将款项从公司拆出，归还第三方，从而形成公司对股东的应收账款。 2,000 万增资款中有 1,990万元为垫资款。由于杨美玉为代持股东，股东王萍以自己名义向公司借款 1,990上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 15 万元用于自己及名义股东杨美玉向公司增资。 其中，自然人杨美玉增资的人民币13,930,000 元，实际出资人系赵潇玮，杨美玉代赵潇玮持有增资部分对应的股权，即旋荣有限合计 70%股权的实际出资人系自然人赵潇玮。 2013年 5月 22日，旋荣 有限就 本次 增资事宜 办理
29、了工商变更登记，并取得 上海市金山区市场监督管理局 核发的企业法人营业执照（注册号为： 310116002820513）。 具体情况如下： 公司名称 上海旋荣实业有限公司 住所 上海市金山区朱泾镇沈浦泾路 251号 6幢 1楼 1012U 法定代表人 杨美玉 经营期限 2013年 4月 8 日至 2023年 4月 7日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询 （除经纪），电力设备、电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、办公设备、劳防用品、家用电器、日
30、用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），计算机网络工程，建筑智能化工程、管道工程、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计。【企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （三） 2014年 3 月， 有限公司 第 一 次 经营范围变更 2014年 3月 11 日，旋荣有限召开股东会会议并作出决议：将经营范围由“实业投资（除金
31、融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），电力设备、电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、办公设备、劳防用品、家用电器、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电力设备安装（除承装、承修、承 试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），计算机网络工程，建筑智能化工程、管道工程、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程，会务服务，展览展示服务，电脑图文上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书
32、16 设计。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”变更为“实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），电力设备、食用农产品（不含生猪产品）、电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、家用电器、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），计算机网络工程，建筑智能化工程、管道工程、机电工程（除特种
33、设备），建筑装潢工程 ，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】” 2014年 3月 19 日，旋荣有限已就本次经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续， 并取得 上海市金山区市场监督管理局 核发的变更后的营业执照（注册号： 310116002820513）。 具体情况如下： 公司名称 上海旋荣实业有限公司 住所 上海市金山区朱泾镇沈浦泾路 251号 6幢 1楼 1012U 法定代表人 杨美玉 经营期限 2013年 4月 8 日至 2023年 4月 7日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司
34、（国内合资） 经营范围 实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），电力设备、食用农产品（不含生猪产品）、 电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、家用电器、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），计算机网络工程，建筑智能化工程、管道工程、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程 ，会务服务，展览展
35、示服务，电脑图文设计，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （四） 2015 年 4 月， 有限公司 第一次 出资情况、法定代表人变上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 17 更 2015年 4月 7 日，旋荣有限召开股东会会议并作出决议： 1、同意股东杨美玉将所持本公司 70%的股权（原出资额 1,400 万元）转让给赵潇玮。其他股东放弃优先购买权。 2、同意杨美玉辞去执行董事及法定代表人职务，并选举赵潇玮为公司执行董事。 3、通 过修改后的公司章程。 根据股东会会议决议及修改后的公司章程规定，旋荣有限的法定代表人变更为赵潇玮。 2015 年 4 月
36、7 日，股东王萍出具了同意声明，同意放弃对杨美玉拟转让股权 行使优先购买权。同日，杨美玉与赵潇玮就本次股权转让事宜 签订了股权转让协议 。 本次股权转让后， 旋荣有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例 1 赵潇玮 1,400万元 1,400 万元 货币 70% 2 王萍 600万元 600 万元 货币 30% 合计 2,000 万元 2,000 万元 - 100% 据核查，自旋荣有限设立之日起至 2015 年 4月 14日，股东赵潇玮实际向旋荣有限累计出资共计人民币 1,400万元，实际持有旋荣有限 70%的股权，在此期间，上述股权均由旋 荣有限原股东杨
37、美玉代为持有。鉴于杨美玉与赵潇玮系母子关系，双方在股权代持期间并未就股权代持事宜签订任何书面文件，代持关系解除时也没有实际支付股权转让价款。 2016 年 3 月 1 日，杨美玉与赵潇玮补充签订了股权代持及终止股权代持关系确认书，双方确认：（ 1）自 2013年 4月 8日起至 2015年 4 月 14日止，杨美玉持有旋荣有限 70%的股权系代赵潇玮持有，赵潇玮是旋荣有限 70%股权的实际出资人；（ 2）赵潇玮与杨美玉之间的股权代持关系自旋荣有限办理完毕股权转让工商变更登记手续之日终止；（ 3）双方确认股权代持关系已解除， 且双方在股权代持期间及股权代持解除后，均不存在任何纠纷或争议。 因此，
38、旋荣有限在报告期内的股权代持情况， 自公司成立之日，公司实际控上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 18 制人为赵潇玮、王萍， 不存在公司实际控制人变更的情形，且不影响公司股权稳定。 2015 年 4 月 14 日 ，旋荣有限就本次法定代表人、出资情况变更事宜一同办理了工商变更登记，并取得 上海市金山区市场监督管理局 核发的变更后的营业执照（注册号： 310116002820513）。具体情况如下： 公司名称 上海旋荣实业有限公司 住所 上海市金山区朱泾镇沈浦泾路 251号 6幢 1楼 1012U 法 定代表人 赵潇玮 经营期限 2013年 4月 8 日至 2023年 4月 7日 注册资本
39、 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），电力设备、食用农产品（不含生猪产品）、电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、家用电器、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销 售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），计算机网络工程，建筑智能化工程、
40、管道工程、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程 ，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 19 根据公司工商档案材料显示，本次股权转让及法定代表人变更事宜中，现股东赵潇玮与前股东杨美玉签署的股权转让协议、公司及相关股东出具的股东会决议、同意声明、上海旋荣实业有 限公司章程的落款日期（ 2015年 5月 7日）与上海市金山区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书、营业执照准予变更登记日（ 2015年 4月 14日）存在冲突。根据公司、赵潇玮、杨美玉及王萍出具的情况说明，本次冲突系因公司
41、疏忽笔误导致，且公司及赵潇玮、杨美玉、王萍确认：赵潇玮与杨美玉签署的股权转让协议、公司出具的股东会决议、上海旋荣实业有限公司章程及股东王萍出具的同意声明落款日均应为 2015年 4月 7日。 （五） 2015 年 6 月， 有限公司第一次注册地址、第二次经营范围变更 2015 年 6 月 24 日，旋荣有限召开股东会会议并作出决议： 1、将住所变更为“上海市嘉定区陈翔路 88 号 1 幢 3 层 B 区 2036 室”； 2、将经营范围变更为“实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，电力设备、电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、家用电器、日用百货
42、、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术 开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），网络工程，建筑智能化工程、管道工程（除特种设备）、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”； 3、通过修改后的公司章程。 2015年 6月 19 日，上海市金山区市场监督管理局向上海市嘉定区市场监督管理局出具编号为
43、“沪迁移函（ 2015）第 28030761 号”企业迁移通知书，同意旋荣有限迁出并迁移公司档案至嘉定区市场监督管理局。 2015年 6月 29 日，旋荣有限已 就本次住所及经营范围的变更办理了工商变更登记手续，并取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的变更后的营业执照上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 20 （注册号： 310116002820513）。具体情况如下： 公司名称 上海旋荣实业有限公司 住所 上海市嘉定区陈翔路 88号 1幢 3层 B区 2036 室 法定代表人 赵潇玮 经营期限 2013年 4月 8 日至 2023年 4月 7日 注册资本 2000 万元 实收资本 2000
44、 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，电力设备、电线电缆、 五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、家用电器、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），网络工程，建筑智能化工程、管道工程（除特种设备）、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程，会务服务，展览展示服务，电脑
45、图文设计，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 （六） 2015 年 9 月， 有限公司第一次减少注册资本 2015 年 9 月 23 日，旋荣有限全体股东一致决定： 1、公司注册资本由人民币 2,000 万元减至人民币 1,000 万元； 2、公司减资后，股东赵潇玮认缴出资人民币 700万元，实缴出资人民币 700万元，持股比例为 70%，股东王萍认缴出资人民币 300万元，实缴出资人民币 300万元，持股比例为 30%。 2015年 9月 30 日，旋荣有限在当日的新闻晨报刊登减资公告。 2015年 11月 19 日，旋荣有限出具了有关债务清偿及担保情况
46、的说明 ，说明：“（ 1）旋荣有限全体股东作出减资决议后，旋荣有限编制了公司资产负债表及财产清单，并在该决议作出之日起 10 日内通知全体债权人；（ 2）公司对外债务为零元，至 2015 年 11 月 19 日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由赵潇玮、王萍提供相应的担保。” 截至 2015 年 11 月 14 日，未有债权人向旋荣有限提出清偿债务或提供担保的请求。 2016年 1月 5 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 21 兴华审字（ 2016）第 SH
47、-0005号”验资报告。根据验资报告结论，截至2015年 11月 20日止，确认公司已减少实收资本人民币 1,000.00万元，其中减少赵潇玮出资 700.00 万元，减少王萍出资 300.00 万元，有限公司减资完成后的注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元。本次减资完成后，旋荣有限的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例 1 赵潇玮 700万元 700 万元 货币 70% 2 王萍 300万元 300 万元 货币 30% 合计 1,000 万元 1,000万元 - 100% 2015 年 11 月 30 日，旋荣有限就上
48、述减资事宜办理了工商变更登记，并取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码： 91310114065969699K）。具体情况如下： 公司名称 上海旋荣实业有限公司 住所 上海市嘉定区陈翔路 88号 1幢 3层 B区 2036 室 法定代表人 赵潇玮 经营期限 2013年 4月 8 日至 2023年 4月 7日 注册资本 1000 万元 实收资本 1000 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 实业投资，投资管理，投 资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，电力设备、电线电缆、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、家用电器、日用百货、化工
49、产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），从事电气、电力设备、计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询（除承装、承修、承试电力设施），网络工程，建筑智能化工程、管道工程（除特种设备）、机电工程（除特种设备），建筑装潢工程，会务服务，展览展示 服务，电脑图文设计，楼宇保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （七） 2016 年 2 月，整体变更为股份公司 2015 年 10 月 18 日，旋荣有限召开股东会会议，决定将上海旋荣实业有限公司由有限公司整体变更为股份公司。 上海旋荣科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2016年 1月 10 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 11月30 日为审计基准日对旋荣有限进行审计，并出具了“ 中兴华审 字（ 2016）第SH-0004 号”审计报告。根据该审计报告，截至 2015 年 11 月 30 日，旋荣有限经审计账面净资产值为人民币 10,231,336.72元。 2016年 1月 12日，银信资产评估有限公司出具了编号为“银信评报字 (2015)沪第 0670 号”的评估报告。根据该评估报告，旋荣有限截至 2015 年11月 30日净资产公允价值的评估值
