北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京磨盘精准网络营销技术股份 有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年四月 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本

2、公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下列重大事项： 一、 市场波动风险 移动广告分发行业依托于移动互联网的发展而形成，但是商业模式还未十分成熟。互联网行业具有技术更新快、产品生命周期短、客户对相关营销服务的要求不断提高等特点，公司主要从事移动广告的精准高效投放和数字营销的技术及数据服务，技术含量高，且升级更新快，与互联网技术和新媒体技术的发展紧密相连。公司面临着因互联网技术更新换代过快导致公司产品过时或者是技术落后的风险。 比如 iOS是一个封闭

3、平台，所有平台的参与者包括广告平台、开发者均要遵守苹果制定的相关规则，从过去苹果调整规则造成的影响来看，对行业健康发展是积极作用，但同时会对行业的参与者造成一定影响。因此，如果磨盘网络不能在苹果调整规则时做出正确的应对措施，将会对业务发展造成不利影响。 二、 行业竞争加剧风险 2015 年，互联网广告市场规模达 2,093.70 亿元，同比增长 36.00%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位， 互联网媒体已经超越电视广告成为第一大广告媒体。 2015 年移动广告市场规模达到 901.30 亿元，同比增长率高达 178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。虽

4、然移动广告行业发展速度迅猛，移动端流量规模庞大，但是目前绝大多数流量掌握在少数的优质 App 中。目前多数的优质 App 都是各大移动广告平台的下游媒体，公司也是通过各类 App 进行移动广告分销业务及流量变现。但随着行业发展，优质 App 的影响力不断增强。 由此可见，随着移动广告行业的迅猛发展，传统互联网行业纷纷启动移动端布局加之新兴移动广告行业的崛起，该行业市场化程度高、竞争日趋激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局逐步走向集中。如果优质 App 自行开发应用分发功能，获取广告收入，将会对现有的移动广告平台公司造成一定冲击。如北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3

5、 果公司不能随着市场的发展趋势和技术的发展及时调整发展战略、及时对产品或服务升级，公司在市场竞争中将处于不利地位，将给公司经营带来一定冲击，进而带动业绩波动乃至下滑。 三、 业务整合及人员流失风险 磨盘网络在收购机锋科技之前业务主要集中在 iOS 移动广告平台，整合后业务拓展到了安卓领域，包括依托机锋网和机锋论坛的网络媒体业务，以及依托机锋市场的应用分发、游戏联运和线下分发业务。 如不能在短时间内顺利完成有效整合，并使各业务之间实现协同发展，将会对磨盘网络进一步发展带来巨大挑战。 收购机锋科技前，公司共有 15 名员工，但是截至 2015 年 12 月 31 日， 公司员工增加至 154 人，

6、人员成倍增加，给管理带来了挑战。移动互联网行业属于知识密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员： 一方面随着公司业务的迅速发展，对于高端人才的需求会越来越大； 另一方面人员快速扩张后，能否有效整合且保持核心技术人员队伍的稳定成为公司业务整合及未来发展的关键。 虽然公司十分重视员工的稳定性，对于员工进行了股权激励，并提供良好的培训体系和工作氛围，但是如果未来公司核心的技术、管理、营销服务人才流失，将会对公司产生不利影响。 四、 渠道成本上升导致利润下降的风险 公司主要的经营模式是为广告主提供有独特价值的广告方案，通过整合中国行业内优质的媒介资源、优质的运营能力、策划能力，实

7、现整个广告业务的关键环节。 其中主要是购买互联网媒体渠道的成本，但由于目前该行业进入壁垒低、竞争加剧，大规模企业掌握较优质的渠道资源，经济形势不断发展，对互联网广告的认识提高，对广告位的需要不断增加，渠道成本呈现不断向优质化、稀缺化发展的趋势。 综上这些因素，公司的渠道成本存在持续增长的风险。虽然公司自身业务布局合理，不同板块之间可以产生协同效应，并且在公司不断加大研发力度的情况下，凭借大数据分析、精准匹配等方式，不断提高现有北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 广告渠道的利用率，但公司仍然面临渠道成本的不断上升，可能对公司未来盈利能力产生不良的影响的风险。 五、

8、经营资金收支时间不匹配的风险 移动互联网广告行业与传统广告行业一样存在广告公司先行垫付款项的情况。行业内部分 App 媒体供应商或渠道提供商，尤其是知名的拥有流量优势的App 媒体供应商或渠道提供商通常对广告结算的要求较高， 不允许出现延迟支付资金的的情况。所以无论移动广告是否完成与广告业主的结算，都需要先行向App 媒体供应商或渠道提供商支付款项。 公司为了快速提升知名度，业务快速拓展，占据优秀媒体资源，通常需要与App 媒体供应商或渠道提供商先行进行数据结算。 而由于广告业主通常主要为互联网大型企业，其具有较高的市场地位，同时由于其服务的不同对象所处行业的不同、资金周转水平的不同，可能需要

9、与公司滞后结算，也就会导致公司收入的结算晚于成本的结算，导致公司移动互联网广告业务存在先行垫付款项的情况。公司移动互联网广告业务会有较快速的发展，可能会出现先行垫付款项规模增大，进而导致公司现金流紧张甚至造成营运资金短缺的情况，进而影响公司经营业绩。 六、 游戏联运平台内部分游戏尚未获得审批备案的风险 公司子公司机锋科技从事网络游戏的联运业务，根据网络出版服务管理规定和关于贯彻落实国务院 和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 的相关规定，网络游戏运营服务是网络游戏出版行为，需按照国家法规履行前置审批手续。又根据网络游戏管理暂行办法的相关规定，“国产网络游戏

10、在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续”。 我国移动游戏行业处于快速发展起步阶段， 互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管正处于不断发展和完善的过程中。实践操作中，办理前置审批并取得游戏版号、完成备案都需要在游戏产品开发完毕、内容基本确定后方可进行；而办理上述相关手续都需要一定的审批和办理时间， 加上部分游戏开发团队对于北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 上述监管措施意识相对薄弱， 在目前我国的移动游戏市场普遍存在着产品研发完成后立即上线运营的情况， 而前置审批并取得游戏版号和文化部备案存在一定滞后的现象。同时，作为游戏联运方，机

11、锋科技在办理游戏备案时需要发行商的授权及提供相应的申请文件材料，因此，机锋科技游戏联运平台下的部分游戏存在尚未完成前置审批及备案程序的情况，存在可能受到相关监管部门处罚的风险。 为确保公司经营的合法合规并降低公司业务风险，针对上述事项，机锋科技计划于 2016 年 6 月 1 日对未取得前置审批、备案的游戏进行下架处理，如果该部分游戏全部下架将会对公司的经营业绩造成一定影响。根据 2015 年度游戏业务相关数据统计，该部分游戏全部下架会造成公司营业收入减少约 23%，同时经营毛利减少约 23%，但上述事项不影响公司互联网广告投放业务的独立与完整。 七、 关联交易风险 报告期内发生公司向股东迈奔

12、灵动 提供信息服务的关联交易， 2015 年度交易金额为 429.56 万元，占当期同类交易金额的 7.25%，占当期营业收入总额的5.06%。 产生该关联交易的原因系 2014 年末公司完成对机锋科技的重组后，对机锋平台相关资源整合至公司体系内，但由于整合时间已至年底， 2015 年部分业务合同已由迈奔灵动与最终客户签订，无法及时与对方完成业务合同的改签或补充协议的签订，故仍通过迈奔灵动与对方进行结算，导致报告期内产生较大金额关联方销售情况，但该交易对公司财务及经营成果均无不良和重大影响，亦不影响公司互联网广告投放业务的独立与完整。 为规范未来可能发生的关联交易，公司已经采取措施明确关联交易

13、的审议程序及定价机制。 并且随着业务资源、相关业务人员及业务合同全部转移给本公司后，已不再存在此类关联交易。 尽管如此，未来如发生公司实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行控制等不公平现象，将对公司的经营业绩产生不利的影响。 八、 实际控制人变动的风险 公司从 2011 年 12 月成立以来至 2013 年 1 月，刁伟东一直持有公司 50%以上的股份，为公司的控股股东和实际控制人； 2013 年 1 月至今，公司历次股权北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 转让及增资后，刁伟东直接持有公司的股份降至 25.37%；但因其与自然人股东邱剑、蒋利峰签署一致行动人协

14、议 ，对本公司的表决权比例为 42.21%，同时刁伟东作为森娱互动、森磨文化的执行事务合伙人，森娱互动、森磨文化各自持有磨盘网络 2.51%、 4.26%的股份，上述股份合计 48.98%，虽不足 50%，但仍为公司第一大股东并担任公司董事长，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。故认定刁伟东为公司控股股东和实际控制人，实际控制人最近两年没有发生变化。 但是截至本公开转让说明书签署日，爱施德通过迈奔灵动共持有公司27.93%的股权，为单一持股数最大股东。如 若刁伟东与邱剑、蒋利峰出现分歧或其他情况导致重新签署或废止一致行动协议，将会使公司实际控制人存在发生变

15、动的风险。 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、磨盘网络 指 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 磨盘有限 指 北京磨盘时代科技有限公司，系发行人前身 中传佳讯 指 北京中传佳讯科技有限公司 磨盘云讯 指 北京磨盘云讯信息技术有限公司 云讯互动 指 云讯互动（天津）科技有限公司 机锋科技 指 北京机锋科技有限公司 迈奔灵动 指 迈奔灵动科技（北京）有限公司 招商局科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司 爱施德 指 深圳市爱施德股份有限公司 森磨文化 指 北京森磨文化传媒中心（有限合伙

16、） 森娱互动 指 北京森娱互动文化传媒中心（有限合伙） 昊青财富 指 北京昊青财富投资管理有限公司 金院基金 指 金院时代新三板投资基金一期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国国家工业和信息化部 民生证券、主办券商 指 民生证券股份有限公司 通商律师、律师 指 通商律师事务所 大信、会计师 指 大信会计师事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 公司章程 指 北京磨盘

17、精准网络营销技术股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 本次挂牌 指 本次在全国股份转让系统挂牌的行为 报告期、最近两年 指 2014 年度、 2015 年度 报告期内 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 移动广告 指 移动应用广告是指将广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广告方式。应用广告运营企业通过将广告 SDK（软件开发包）插件内置于手机应用程序中，实现广告的海量投放及管理，同时使开发者的用户流

18、量变现为其广告收益。 移动应用 指 移动应用程序，是指基于特定软件设计规范开发出来的、在移动终端操作系统平台中运行的应用程序。目前各平台覆盖的移动终端为手机和平板电脑，其中以手机为主。 移动应用广告 指 是指将广告主的促销或品牌信息投放到移动终端应用程序上的广告方式。从其业务及运营模式来看，移动应用广告不包含在手机浏览器等功能型应用中投放的广告。 移动应用广告平台 指 是指基于移动应用的平台化广告服务。该平台通过直接整合应用开发者和广告主，将广告信息嵌入到手机应用程序中，实现移动应用广告在各个智能手机操作系统的平台化管理及分发。 SDK（ Software Develepment Kit） 指

19、 软件开发工具包，是被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合。 注：本说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、市场波动风险 . 2 二、行业竞争加剧风险 . 2 三、业务整合及人员流失风险 . 3 四、渠道成本上升导致利润下降的风险 . 3 五、经营资金收支时间不匹配的风险 . 4 六、游戏联运平台内部分游戏尚未获得审批备案的风险 . 4 七、关联交易风险 . 5

20、八、实际控制人变动的风险 . 5 释 义 . 7 目 录 . 9 第一节 公司基本情况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股东及股权变动情况 . 14 四、公司股本的形成及其变化情况 . 23 五、委托持股的历史形成及规范情况 . 33 六、公司重大资产重组情况 . 34 七、子公司历史沿革情况 . 36 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 42 九、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 45 十、本次挂牌的有关机构情况 . 47 第二节 公司业务 . 49 一、公司业务概况 . 49 二、公司内部组织结构 . 52 三、公司主要生产和服务业务流

21、程 . 53 四、公司业务相关的关键资源要素 . 56 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 五、公司相关业务情况 . 70 六、公司的商业模式 . 73 七、公司所处行业概况 . 73 第三节 公司治理 . 87 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 87 二、董事会对公司治理机制情况的评估 . 92 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 94 四、公司的独立性 . 94 五、同业竞争情况 . 96 六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或提供担保情况 . 97 七、董事、监事、高级

22、管理人员有关情况说明 . 98 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 100 第四节 公司财务 . 102 一、最近两年的财务报表 . 102 二、会计师事务所的审计意见、财务报表的编制基础和合并范围 . 108 三、主要会计政策和会计估计 . 109 四、报告期内利润形成的有关情况 . 122 五、财务状况分析 . 129 六、管理层分析 . 140 七、关联方、关联关系与关联交易 . 144 八、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 150 九、资产评估情况 . 150 十、股利分配政策 . 153 十一、控股子公司 . 155 十二、风险因素 . 158 第五

23、节 有关声明 . 164 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 164 二、主办券商声明 . 165 三、律师事务所声明 . 166 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 四、会计师事务所声明 . 167 五、资产评估机构声明 . 168 第六节 附件 . 169 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称： 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 法定代表人： 刁伟东 有限公司成立日期： 2011 年 12 月 08 日 股份公司成立日期： 2015 年 08 月 28 日 注册资本： 4,

24、700 万元 住所： 北京市海淀区交大东路 66 号院 2 号楼 12 层 1532 办公地址： 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 C 座 1102 室 邮编： 100089 联系电话： 010-62249397 互联网址： http:/ 董事会秘书： 蒋利峰 电子邮箱： 所属行业： 根据证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）规定，公司所处行业属于互联网和相关服务（ I64） ；根据国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） ,公司所处行业为互联网信息服务（ I6420） ；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司行业分类，公司所属行业为互联网信息服务

25、（ I6420） 主要业务： 全领域智能广告平台，包括移动广告、游戏联运、机锋市场、网络门户和线下分发五条业务线 经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训 统一社会信用代码： 91110108587665422W 二、股份挂牌情况 （一） 股票代码、股票简称、股票种 类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股票代码：【】 股票简称：【】 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 47,000

26、,000 股 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 公司所有发起人股东承诺：本人 /本企业持有的本公司股份，自股份公司设立之日起一年内不转让。 公司实际控制人刁伟东及其一致行动人邱剑、蒋利峰承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 持有公司股份的公司董事 /高级管理人员刁伟东、邱剑、蒋利峰承诺：本人承诺在担任公司董事 /高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二

27、十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 （三）公司挂牌后可流通股份数量 磨盘网络于 2015 年 8 月 28 日整体变更设立。根据公司法关于股份公司发起人股东自公司成立之日起一年内不得转让股份的相关规定，磨盘网络发起人股东刁伟东、邱剑、杨铭、蒋利峰、迈奔灵动、招商局科技所持磨盘网络至2016 年 8 月 27 日前均不可流通。公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份情况： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 可流通股份（万股） 不可流通股份（万股） 股份锁定原因 1 刁伟东 1,192.62 - 1,192.62股份公司设立未满 1 年；董事长、实际控制人 2 邱剑 570

28、.38 - 570.38股份公司设立未满 1 年；董事 3 杨铭 311.12 - 311.12 股份公司设立未满 1 年 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 4 蒋利峰 221.00 - 221.00股份公司设立未满 1 年；董事会秘书 5 迈奔灵动 1,312.62 - 1,312.62 股份公司设立未满 1 年 6 招商局科技 533.26 - 533.26 股份公司设立未满 1 年 7 森磨文化 200.00 - 200.00董事长、实际控制人控制之企业 8 森娱互动 118.13 - 118.13董事长、实际控制人控制之企业 9 昊青财富 240.88

29、 240.88 - 合计 4,700.00 240.88 4,459.12 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下： （二）股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，磨盘网络股东合计 9 名，其中自然人股东 4蒋利峰招商局科技杨铭 邱剑 刁伟东 磨盘网络25.37% 4.70%12.14% 6.62% 11.34%迈奔灵动27.93%中传佳讯 云讯互动 磨盘云讯 机锋科技 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%森磨文化森娱互动 昊青财富 4.26% 2.51% 5.13%执行事务合伙人25.28%执行事务合伙人41

30、.49%北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 名，法人股东 2 名， 有限合伙企业 2 家，私募股权投资基金 1 只， 具体情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 股份质押或争议情况1 刁伟东 1,192.62 25.37% 无 2 邱剑 570.38 12.14% 无 3 杨铭 311.12 6.62% 无 4 蒋利峰 221.00 4.70% 无 5 迈奔灵动 1,312.62 27.93% 无 6 招商局科技 533.26 11.34% 无 7 森磨文化 200.00 4.26% 无 8 森娱互动 118.13 2.51% 无 9 昊青财富

31、240.88 5.13% 无 合计 4,700.00 100.00% - 1、控股股东、实际控制人及其变化情况 （ 1）控股股东 根据公司法第二百一十六条第二款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （ 2）实际控制人 根据公司法第二百一十六条第三款的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 刁伟东自公司成立之初至

32、2013 年 1 月持有公司 50%以上的股份，为公司的控股股东和实际控制人； 2013 年 1 月至今，公司历次股权转让及增资后，刁伟东直接持有公司的股份降至 25.37%；但因其与自然人股东邱剑、蒋利峰签署一致行动人协议，对本公司的表决权比例为 42.21 %，同时刁伟东作为森娱互动、森磨文化的执行事务合伙人，森娱 互动、森磨文化各自持有磨盘网络 2.51%、北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 4.26%的股份，上述股份合计 48.98%， 虽不足 50%，但仍为公司第一大股东并担任公司董事长，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

33、重大影响。故认定刁伟东为公司控股股东和实际控制人。 因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人均为刁伟东，且报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变更。 刁伟东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1977年 12月。刁伟东先生历任联想集团电脑公司（服务质量监控处经理）、福建华融科技有限公司（销售总监）、北京联动优势科技有限公司（支付行业总监）、北京易宝支付科技有限公司创始成员（战略销售总监）、中国民生银行股份有限公司（电子银行部总经理助理）。 2011 年 12 月至今任磨盘网络董事长及总经理。 公司的实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。 2、私

34、募投资基金股东及其管理人备案情况 公司现有股东中有 5 名非自然人股东，分别为迈奔灵动、招商局科技、森磨文化、森娱互动、金院基金。 （ 1）私募投资基金股东及其管理人备案情况 经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金公示系统、非自然人股东提供的私募投资基金证明、私募投资基金管理人登记证明等书面材料，股东金院基金为契约型私募基金，其管理人为昊青财富， 该私募基金及基金管理人均已按照证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律、法规的要求，办理了私募基金及基金管理人登记备案手续。 （ 2）契约型私募基金股东核查 金院基金为封闭式契约型私募基金，基金管理人为昊青财富。根据 金院时代新三板投资基

35、金一期基金合同，金院基金投资范围为： “本基金将主要投资于：北京磨盘时代科技有限公司的股权，投资比例为本基金的 90-100%。”基金委托人有义务“保证委托资金来源合法”。 根据基金持有人账户名册表，金院基金的基金委托人及委托金额如下： 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 基金投资人 认购金额（万元） 认购比例（ %） 1 陈巍 150.00 6.98 2 叶向群 200.00 9.303 武凌伟 150.00 6.98 4 高翔萍 200.00 9.305 李剑锋 100.00 4.65 6 邓亮 150.00 6.987 王中华 100.00 4.65

36、 8 温国明 200.00 9.309 张利英 100.00 4.65 10 王立军 100.00 4.6511 郭中联 100.00 4.65 12 朱耀建 200.00 9.3013 陈春华 100.00 4.65 14 雷俊杰 200.00 9.3015 周翔 100.00 4.65 合计 2,150.00 100.00 金院基金委托人非公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管级人员。 3、其他股东情况 （ 1）邱剑 截至本公开转让说明书签署日，邱剑先生直接持有公司 12.14%的股权，为本公司主要股东，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。 邱剑先生， 中国国籍，无境外永久

37、居留权，生于 1984 年 10 月。邱剑先生历任清华同方知网（北京）科技有限公司（软件工程师）、北京无限立通科技有限公司（高级软件工程师）、乐视网（北京）信息技术有限公司（技术经理）、新浪技术（北京）有限公司（技术经理）。 （ 2）杨铭 截至本公开转让说明书签署日 ，杨铭持有本公司 6.62%的股权，为本公司北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 主要股东，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。 杨铭先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1973 年 5 月。杨铭先生历任北京联动优势科技有限公司（商务总监）、北京合力迅达科技有限公司（总经理）、北京明天动

38、力科技有限公司（总经理）。 （ 3）蒋利峰 截至本公开转让说明书签署日 ，蒋利峰持有本公司 4.70%的股权，为本公司主要股东，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。 蒋利峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1977 年 9 月。蒋利峰先生历任赛迪顾问股份有限公司（助理总裁）、深圳爱施德股份有限公司（投资并购部总经理）。 （ 4）迈奔灵动 截至本公开转让说明书签署日，迈奔灵动持有本公司 27.93%的股权，为法人股东，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。迈奔灵动基本情况如下： 成立时间： 2010 年 01 月 27 日 注册资本： 1,917 万元 法定代表人：余斌

39、注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 C304经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） ；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；投资管理；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） （ 5）招商局科技 截至本公开转让说明书签署日，招商局科技持有本公司 11.34%的股权，为法人股东，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。招商科技基本北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 情况如下： 成立时间： 1995 年 12 月 20 日 注册资本： 10,000

40、万元 法定代表人：卢振威 注册地址：深圳市南山区招商街道蛇口工业区工业六路以北、沿山路以东兴兴工业大厦 207 号 经营范围：创业投资；投资兴办各类实体（具体项目另行申报） ；各类经济信息咨询，房屋租赁。 （属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 ） （ 6）森磨文化 截至本公开转让说明书签署日，森磨文化持有本公司 4.26%的股权，为有限合伙企业，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。森磨文化是专门为公司核心员工持股计划而设立的有限合伙企业，除持有公司股权外，该合伙企业无其他经营业务和投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，其基本情况如下：

41、 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 19 号 1 号楼 5 层 618执行事务合伙人：刁伟东 成立时间： 2015 年 05 月 15 日 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业策划；计算机系统服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 合伙人情况： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 1 安维 有限合伙人 29,000.00 0.97% 2

42、毕江涛 有限合伙人 72,500.00 2.42% 3 曹艳东 有限合伙人 72,500.00 2.42% 4 陈美萍 有限合伙人 58,000.00 1.93% 5 陈琦 有限合伙人 7,250.00 0.24% 6 程方 有限合伙人 43,500.00 1.45% 7 丁晓倩 有限合伙人 7,250.00 0.24% 8 董海芳 有限合伙人 58,000.00 1.93% 9 和佳 有限合伙人 43,500.00 1.45% 10 洪明皓 有限合伙人 217,500.00 7.25% 11 李闪闪 有限合伙人 21,750.00 0.73% 12 梁月 有限合伙人 7,250.00 0.2

43、4% 13 赵辉 有限合伙人 290,000.00 9.67% 14 刘于 有限合伙人 14,500.00 0.48% 15 刘增友 有限合伙人 72,500.00 2.42% 16 吕艳敏 有限合伙人 43,500.00 1.45% 17 全晨旭 有限合伙人 29,000.00 0.97% 18 任春明 有限合伙人 14,500.00 0.48% 19 任原龙 有限合伙人 84,100.00 2.80% 20 沈洁 有限合伙人 29,000.00 0.97% 21 赵权帅 有限合伙人 58,000.00 1.93% 22 宋汰隼 有限合伙人 29,000.00 0.97% 23 孙秀波 有限

44、合伙人 29,000.00 0.97% 24 王力 有限合伙人 29,000.00 0.97% 25 王立群 有限合伙人 29,000.00 0.97% 26 王婉婷 有限合伙人 43,500.00 1.45% 27 吴海伦 有限合伙人 116,000.00 3.87% 28 夏振清 有限合伙人 84,100.00 2.80% 29 许明 有限合伙人 79,750.00 2.66% 30 尹芳 有限合伙人 217,500.00 7.25% 31 张川 有限合伙人 7,250.00 0.24% 32 张昊 有限合伙人 145,000.00 4.83% 33 张皓程 有限合伙人 7,250.00

45、0.24% 34 张婧 有限合伙人 7,250.00 0.24% 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 35 张磊 有限合伙人 58,000.00 1.93% 36 张筱颖 有限合伙人 29,000.00 0.97% 37 赵飞 有限合伙人 58,000.00 1.93% 38 刁伟东 普通合伙人 758,300.00 25.28% （ 7）森娱互动 截至本公开转让说明书签署日，森娱互动持有本公司 2.51%的股权，为有限合伙企业，其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。森娱互动是专门为公司核心员工持股计划而设立的有限合伙企业，除持有公司股权外，该合伙企业无

46、其他经营业务和投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，其基本情况如下： 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 19 号 1 号楼 5 层 616执行事务合伙人：刁伟东 成立时间： 2015 年 05 月 19 日 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出） ；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业策划；计算机系统服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 合伙人情况： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 1 陈龙 有限合伙人 14,500.00 0.

47、82% 2 董易鑫 有限合伙人 43,500.00 2.46% 3 方永鑫 有限合伙人 7,250.00 0.41% 4 冯慧 有限合伙人 21,750.00 1.23% 5 付艳清 有限合伙人 43,500.00 2.46% 6 高启越 有限合伙人 21,750.00 1.23% 7 郭阳 有限合伙人 7,250.00 0.41% 8 姜嘉维 有限合伙人 7,250.00 0.41% 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 9 康伯男 有限合伙人 7,250.00 0.41% 10 李红红 有限合伙人 7,250.00 0.41% 11 李晓欢 有限合伙人 7,2

48、50.00 0.41% 12 吕春泉 有限合伙人 29,000.00 1.64% 13 屈传远 有限合伙人 21,750.00 1.23% 14 谭友凤 有限合伙人 7,250.00 0.41% 15 田昊月 有限合伙人 14,500.00 0.82% 16 王碧轩 有限合伙人 14,500.00 0.82% 17 王凯 有限合伙人 14,500.00 0.82% 18 王硕 有限合伙人 29,000.00 1.64% 19 王天明 有限合伙人 29,000.00 1.64% 20 王玮 有限合伙人 7,250.00 0.41% 21 王新宇 有限合伙人 72,500.00 4.09% 22

49、王一一 有限合伙人 21,750.00 1.23% 23 王懿晗 有限合伙人 7,250.00 0.41% 24 魏幻 有限合伙人 7,250.00 0.41% 25 杨鸣 有限合伙人 145,000.00 8.18% 26 邢月 有限合伙人 7,250.00 0.41% 27 徐聪 有限合伙人 7,250.00 0.41% 28 徐周 有限合伙人 21,750.00 1.23% 29 许美玲 有限合伙人 21,750.00 1.23% 30 杨凯 有限合伙人 7,250.00 0.41% 31 杨振宇 有限合伙人 43,500.00 2.46% 32 袁健强 有限合伙人 7,250.00 0.41% 33 赵海艳 有限合伙人 7,250.00 0.41% 34 赵赛 有限合伙人 14,500.00 0.82% 35 任帅 有限合伙人 145,000.00 8.18% 36 陈子平 有限合伙人 14,500.00 0.82% 37 续连鹏 有限合伙人 14,500.00 0.82% 38 金磊 有限合伙人 21,750.00 1.23% 39 任业超 有限合伙人 14,500.00 0.82% 40 陈丹 有限合伙人 43,500.00 2.46% 41 强玥 有限合伙人 29,000.00 1.64% 42 唐小华 有限合伙人 7,250.00 0.41% 北京磨盘精准网络营销