1、安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-0 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 二一六年四月 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者
2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： （一）技术泄密风险及核心技术人员流失风险 公司为高新技术企业，拥有自主知识产权、自有的国家专利技术，同其他研发型高新技术企业类似，公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、技术人员流失、核心技术失密等风险。如果新技 术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势
3、的把握出现偏差，将会造成公司现有技术优势和竞争力的下降，在一定程度上影响公司的发展。 （二）长期及短期偿债能力风险 从公司近两年的偿债能力指标来看，公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12月 31 日资产负债率分别为 76.99%及 70.58%。资产负债率水平较高，存在一定的长期偿债风险。 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 0.72 及 0.88，速动比率分别为 0.29 及 0.47。公司负债全部由流动负债构成，流动负债主要包括正常的商 业信用负债及股东向公司提供的借款。 公司所处行业的资金壁垒较高，股东的注册资本
4、主要用于前期修建厂房、购买设备等，随着公司销售规模的扩大，股东的资本性投入不足以满足公司对营运资金的需求，因此公司商业信用负债水平较高，资产负债率、流动比率及速动比率亦较高，公司存在一定的长期及短期偿债风险。 （三）存货余额较大的风险 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司存货余额分别为 17,363,285.09元及 18,435,020.14 元，占流动资产比例分别为 45.80%及 37.69%，存货周转率分别为 1.92 及 2.38。 主要由行业特点和公司自身经营特点决定，公司所生产的叉车整车产品，最主要的成本构成系原材料，通常客户对叉车的配置不尽
5、相同，公司绝大部分的产品为非标产品，且一台叉车需耗用原材料品种较多，故 公司平均存货水平较高 ，大量的存货余额不仅占用了公司大量的营运资金，降低资产的流动性，而且给存货管理带来一定的难度。 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （四）税收优惠政策变化的风险 公司于 2014 年 7 月 2 日被 安徽省科学技术厅 、 安徽省财政厅 、 安徽省国家税务局 及 安 徽 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业 （ 证 书 号 ：GR201434000040），根据中华人 民共和国企业所得税法等相关法律、法规的规定，公司自 2014 年 1 月 1 日至 2
6、016 年 12 月 31 日，享受 高新技术企业所得税优惠政策 ，即企业所得税按 15%税率征收。 公司 2014 年度及 2015 年度，研发费用占营业收入的比重分别为 6.03%及4.03%，由于公司 2015 年度营业收入为 4,927.42 万元，尚未达到 5,000.00 万元，因此 2014 年度研发费用占营业收入的比重不符合高新技术企业中关于研发费用占营业收入的比重要求，尽管公司自 2013 年投产以来尚未实现盈利，无补缴企业所得税的风险，但公司未来存在被取消高新 技术企业认定的风险， 公司将不能享受相关的企业所得税优惠，从而对公司 未来 的业绩产生影响。 报告期内，公司出口业
7、务规模约占主营业务收入 的 56.04%。 根据出口货物实行 “ 免、抵、退 ” 等 相关政策，报告期内，公司主要产品叉车整车出口退税率为 17%，电动牵引车及主要配件出口退税率为 15%。若未来政府下调相关产品出口退税率，将对公司经营业绩构成一定的不利影响。 （ 五 ）员工宿舍占地尚未取得国有土地使用权 公司厂区位于六安市金安区三十铺镇桑河村，目前占地面积 100 余亩。该幅土地为安徽金安经济开发区管委会与公司于 2011 年 4 月签署的招商引资协议中承诺将出让予公司以作投资建厂之用的国有土地。公司于 2014 年取得使用权为六土国用（ 2014）第 80072 号土地使用权一项，土地面积
8、 33,430.00m（约 50 亩），其余土地尚未取得土地使用权。目前公司在无证土地上建有两幢员工宿舍，若监管部门依法拆除，不会对公司生产经营产生重大影响。六安市金安区人民政府已开具证明：公司员工宿舍不属于违法违章建筑，在办结土地、房产等相关权证之前六安市金安区人民政府及相关部门不会因为公司员工宿舍未取得相关权证而要求对员工宿舍采取拆迁、搬迁或其他罚 款等行政处罚措施。尽管如此，公司仍存在 员工宿舍 楼遭拆除从而引致的公司财产遭受重大损失的风险。 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （ 六 ）主要原材料价格波动风险 钢材、发动机、平衡重、变速箱、油缸、轮胎、牵引电瓶、属具等
9、原材料和配套零部件占公司生产成本的较大的比重。报告期内，上述原材料和配套零部件采购价格波动较大，特别是钢材，受总体产能过剩、下游需求不足等因素影响，报告期内价格下跌较为明显。若未来钢材等材料价格进入上升通道，导致公司钢材等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。 （ 七 ）汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的 56.04%左右；同时公司材料中部分 发动机、电控元件等主要从日本和美国等国进口。公司出口产品和进口材料的主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动对公司的财务状况产生一定影响。 2014 年度及 2015 年度，公司汇兑
10、 损益 分别为 0 万元、 0.82 万元，对公司财务状况和经营业绩影响较小，但不排除未来汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来一定不利影响。 （八）经营亏损风险 从公司近两年的利润情况来看， 2014 年度及 2015 年度，公司营业利润分别为 -4,334,349.60 元及 -2,231,126.68 元，考虑所得税影响之后非经常性损益减少公司的亏损额分别为 3,153,019.64 元及 527,639.71 元， 净利润分别为-622,535.01 元及 -1,595,142.38 元。 公司在报告期内，政府补助较多，且存在较大的波动， 最近两年公司均处于亏损的状态中，可能会影
11、响公司的持续经营能力，公司有待进一步提高盈利水平。 （九 ） 与关联方相互担保的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司与实际控制人潘靖所控制的六安恒天存在互相担保的情形。 2013 年 11 月，公司向徽商银行六安锦 绣花园支行申请贷款时，由于自身土地使用权证及房产证正在办理当中，无法做抵押登记，因此六安恒天以其自有的房地产权及土地使用权为公司的贷款设定抵押担保，金安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 额为 1,000 万元。其后，六安恒天也需向银行申请贷款用于自身的资金周转，而六安恒天无其他可用于抵押担保的资产，故 2015 年 4 月，公司以其已办理完产权证书的土地使用权
12、及房地产权为六安恒天向徽商银行六安锦绣花园支行申请贷款提供抵押担保，担保金额亦为 1,000 万元。尽管公司实际控制人已出具兜底承诺，且六安恒天经营状况较好，但公司仍存在承担连带担保责任的风险。 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 释义 . 8 第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、挂牌股份的基本情况 . 13 三、公司股权基本情况 . 15 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 18 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 31 七、本次挂牌的有关机构 . 32 第二节公司业
13、务 . 35 一、公司主要业务、产品及服务的情况 . 35 二、公司组织结构、主要生产流程及方式 . 37 三、公司业务关键资源要素 . 42 四、公司业务具体情况 . 63 五、公司的商业模式 . 72 六、公司所处行业情况 . 74 第三节公司治理 . 92 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 92 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的 评估结果 . 94 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 96 四、公司独立性情况 . 96 五、同业竞争情况 . 99 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 105 七、董事、监事
14、、高级管理人员有关情况说明 . 108 八、近两年董事、 监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 112 第四节公司财务 . 114 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 114 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 二、主要会计 政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 122 三、公司两年主要的财务指标 . 138 四、报告期利润形成的有关情况 . 146 五、公司的主要资产情况 . 159 六、公司重大债务情况 . 175 七、股东权益情况 . 188 八、关联方关系及关联交易 . 188 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
15、项 . 199 十、资产评估情况 . 200 十一、股利分配政策和最近两年 分配及实施情况 . 201 十二、控股子公司或联营企业的基本情况 . 202 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 202 第五节公司持 续经营能力分析 . 207 一、报告期内公司运营情况分析 . 207 二、公司持续经营能力分析 . 209 第六节有关声明 . 217 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 217 二、主办券商声明 . 218 三、律师声明 . 219 四、会计师事务所声明 . 220 五、评估机构声明 . 221 第七节附件 . 222 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-
16、1-8 释义 在本说明书中 ，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 一般术语 公司、 股份公司、维麦重工 指 安徽维麦重工股份有限公司 维麦有限 、有限公司 指 安徽维麦科斯机械制造有限公司，系安徽维麦重工股份有限公司前身 安徽合力 指 安徽合力股份有限公司 杭叉叉车 指 杭叉集团股份有限公司 龙工叉车 指 龙工（上海）叉车有限公司 台励福 指 台励福机器设备（青岛）有限公司 诺力股份 指 浙江诺力机械股份有限公司 IMPCO 指 英普科公司，目前世界最大道路发动机及非道路发动机用燃气系统制造商 徽商银行 指 徽商银行股份 有限公司 长景机电 指 安徽长景机电科技有限公司 六安恒天 指
17、六安市恒天汽车销售服务有限公司 廊坊雷力 指 廊坊市雷力汽车销售服务有限公司 六安雷力 指 六安市雷力汽车销售服务有限公司 六安悦亚 指 六安市悦亚汽车销售服务有限公司 六安恒悦 指 六安恒悦置业有限公司 六安金建 指 六安金建机电科技有限公司 东莞维麦 指 东莞维麦科斯叉车销售服务有限公司 徽商银行六安锦绣花园支行 指 徽商银行股份有限公司六安锦绣花园支行 江淮 指 安徽江淮汽车股份有限公司 江淮中卡 指 安徽江淮汽车股 份有限公司生产的中型卡车 江淮瑞风 指 安徽江淮汽车股份有限公司生产的一类轿车品牌 江淮轻卡 指 安徽江淮汽车股份有限公司生产的轻型卡车 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让
18、说明书 1-1-9 江淮重卡 指 安徽江淮汽车股份有限公司生产的重型卡车 江淮轿车 指 安徽江淮汽车股份有限公司生产的各种系列轿车 欧玛卡卡车 指 北汽福田汽车股份有限公司生产的卡车 标致轿车 指 神龙 汽车 有限公司旗下品牌轿车 江淮皮卡 指 安徽江淮汽车股份有限公司生产的卡车的一种类型 雷诺轿车 指 东风雷诺汽车有限公司生产的轿车类产品 起亚轿车 指 东风悦达起亚汽车有限公司生产的轿车类产品 日本丰田 指 Toyota Industries Corp.（日本丰田自动织机株式会社）， 2013 年排名世界第一大 的 叉车制造商 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
19、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 安信研究 指 安信证券 研究中心，为安信证券股份有限公司旗下专业的证券研究机构 申报律师、律师事务所 指 安徽华人律师事务所 申报会计师、中兴财光华会计、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 申报注册评估师、评估师事务所 指 安徽中永联邦资产评估事务所有限公司 六安工商局 指 六安市工商行政和质量技术监督管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 安徽维麦重工股份有限公司章程 股东大会 指 安徽维麦重工股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽维麦重工股份有限公司董事会 监事会 指
20、 安徽维麦重工股份有限公司监事会 三会 指 安徽维麦重工股份有限公司股东大会、董事会和监事会 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 元 /万元 指 人民币元 /万元 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所 于 2016 年 2 月 4 日出具的 “ 中兴财光华审会 字（ 2016）第 319008 号 ” 的审计报告 资产评估报告 指 安徽中永联邦资产评估事务所有限公司 于 2016 年 2 月 5 日出具的 “ 皖 中永联邦评字 (2016)第 102 号 ” 资产评估报告 说明 指 2016 年 2 月 5 日，公司股东作出的认可和说明有限 公司 股权 转让安徽维麦重工股份有限公司
21、公开转让说明书 1-1-10 事实的文件。说明 共 两份，一份确认 2011 年 12 月有限公司股权转让事项，另一份确认 2012 年 6 月有限公司的股权转让事项。 备忘录 指 2016 年 2 月 5 日， 公司 股东作出的记载公司股权转让事项的文件。备忘录 共 两份，一份记录 并确认了 2011 年 12 月有限公司股权转让事项，另一份记录 并确认了 2012 年 6 月有限公司的股权转让事项。 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 二、 专业术语 叉车 指 国际标准化组织 ISO/TC110 称为工业车辆，是指对成件 托盘货物进行装卸、
22、堆垛和短距离运输作业的各种轮式搬运车辆总称，常用于仓储大型物件的运输，通常使用燃油机或者电池驱动 LED 指 半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能。 LED 被称为第四代光源，具有节能、环保、安全、寿命长、低功耗、低热、高亮度、防水、微型、防震、易调光、光束集中、维护简便等特点，可以广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明等领域 叉车的智能控制系统 指 是指 有助于提升叉车行驶速度及爬坡能力，同时减小叉车的保养次数，操作安全，舒适，设计节能环保 的控制系统 欧 II 标准 指 一种排 污标准。欧盟从 1996 年开始执行的欧洲第二阶段（ phase II,94/12/EC、 96/
23、69/EC）排放限值，这比第一阶段（ phase I）限值平均加严了近 50% GOST 指 俄语 (全苏国家标准 )的英文简称，是一种市场准入强制安全认证，被视为制造商打开并进入俄罗斯等独联体国家市场的护照 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A. 的简称，译 为 “ 通用公证行 ” ， 创建于 1878 年， 是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司 FCSS 指 叉车 的一种 电子 控制与 信息化 系统，主要实现 灵性控制，提高工作效率，增加安全性。 FOB 指 Free On Board， Insert n
24、amed port of shipment，也称“船上交货价”，是国际贸易中常用的贸易术语之一。按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。 CIF 指 是国际贸易中常用的术语之一， 是指 由卖方安排货物运输和办理货运保险，但卖方并不承担保证把货送到约定目的港的义务。 UL 指 美国 保险商试验所（ Underwriter Laboratories Inc.）的简写。UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。 通过性 指 车辆通
25、过一定情况路况的能力 ， 具体是指汽车能够以足够高的平均车速通过各种坏路和 无路地带（如松软地面、坎坷不平地段）和各种障碍（陡坡、侧坡、壕沟、台阶、灌木丛、水障）的 能力 。 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 属具 指 发挥叉车一机多用的最好工具，要求在货叉为基础的叉车上较方便地更换多种工作属具，使叉车适应多种工况的需要。 宽视野门架及货叉架系 指 叉车上 装备的 一种门架及 用于装卸货物的叉车属具 木材 夹 抱 装置 指 一种 专用工具，专门用于木材装卸 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 安徽维麦重工
26、股份有限公司 注册资本： 2,300.00 万元 法定代表人： 潘靖 有限公司成立日期： 2010 年 12 月 20 日 股份公司成立日期： 2016 年 3 月 18 日 营业期限： 长期 住所： 六安集中示范园区胜利南路 18 号 邮编： 237000 电话： 86-0564-3835570 传真： 86-0564-3835570 公司网址： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书 ： 潘锐 社会 信用代码： 913415025663996208 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订 ） ，公司 属于 “通 用设备制造业 C34” 。根据 国家统计局颁布的 国
27、民经济行业分类和代码表（ GB/T4754-2011），公司 属于 “ 生产专用车辆制造（ C3433） ” ； 根据全国中小企业股份转让系统公司修订的挂牌公司管理型行业 分类指引， 公司属于生产专用车辆制造业（ C3433）。 主营业务： 叉车整机及其配件的生产和销售。 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 二、挂牌股份的基本情况 （一） 挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票数量 23,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 股份转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律
28、法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定， “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八
29、条规定， “ 挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十 六 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让
30、。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份 。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 3 月 18 日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年， 公司股东持股情况及本次 可进行公开转让的股份数量如下： 序号
31、 股东姓名或者名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质 押或冻结 本次可进行转 让股份数量 1 潘靖 9,720,200 42.27 否 - 2 叶耀雄 4,439,000 19.30 否 - 3 罗先武 1,841,000 8.00 否 - 4 叶友文 1,726,000 7.50 否 - 5 刘杰仁 963,100 4.19 否 - 6 李伟洪 920,000 4.00 否 - 7 张玮 699,000 3.04 否 - 8 李立华 690,000 3.00 否 - 9 熊才伟 666,700 2.90 否 - 10 徐浩瀚 461,000 2.00 否 - 11 黄旭 299
32、,000 1.30 否 - 安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 12 苏明 230,000 1.00 否 - 13 潘锐 230,000 1.00 否 - 14 丁川 115,000 0.50 否 - 合计 23,000,000 100.00 - - （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份 转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 2016 年 3 月 5 日 ，维麦重工召开了 2016 年第一次临时股东大会 作出决议，通过 关于确定公司挂牌后股票转让方式的议案
33、，确定转让方式为协议转让方式。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二） 控股股东 、实际控制人情况 维麦重工的股份比例较为分散，自然人潘靖直接持有维麦重工 42.27%的股安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 份，其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但已足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，潘靖为维麦重工的控股股东。 潘靖为维麦重工 的控股股东且其 担任维麦重工董事长及法定 代表人，能对公司的经营决策施加支配性的影响，故自然人潘靖系公司的实际控制人。 （三）前十名股东持有股份的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 潘靖 9,720
34、,200 42.27 自然人 2 叶耀雄 4,439,000 19.30 自然人 3 罗先武 1,841,000 8.00 自然人 4 叶友文 1,726,000 7.50 自然人 5 刘杰仁 963,100 4.19 自然人 6 李伟洪 920,000 4.00 自然人 7 张玮 699,000 3.04 自然人 8 李立华 690,000 3.00 自然人 9 熊才伟 666,700 2.90 自然人 10 徐浩瀚 461,000 2.00 自然人 上述股东的具体情况如下： 1、潘靖，男， 1975 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3401031975082
35、5*，住所为安徽省合肥市蜀山区望江西路 60 号*。 2、叶耀雄，男， 1963 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 44252719631127*，住所为广东省东莞市莞城区兴文街 11号 *。 3、罗先武，男， 1971 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 34011119711001*，住所为安徽省合肥市包河区东流路 176号 *。 4、叶友文，男， 1969 年 2 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 34011119690207*，住所为安徽省合肥市包河区东流路 176 号安徽维麦重工股份有限公司 公开转让
36、说明书 1-1-17 *。 5、刘杰仁，男， 1967 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 34010419671028*，住所为上海市奉贤区奉城镇大新村 2幢 6 号 *。 6、李伟洪，男， 1966 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 44010219661019*，住所为广州市越秀区都府街 18 号 *。 7、张玮，男， 1981 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 34010319811113*，住所为安徽省合肥市瑶海区长江东路 170号 *。 8、李立华，男， 1978 年 11 月出生，汉族，
37、中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 44190019781126*，住所为广东省东莞市莞城区同德街 5号 *。 9、熊才伟，男， 1981 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 42112119810817*，住所为安徽省合肥市瑶海区滁州路 1号 *。 10、徐浩瀚，男， 1986 年 12 月出生，汉族，中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号码： 34010319861230*，住所为安徽省合肥市蜀山区长江西路6 号 *。 （四）公司股东间的关联关系 股东潘靖与股东潘锐为堂兄弟关系。除此以外其他股东间均无关联关系。 （五） 控股股东和实际控制人基本情况 潘靖，
38、男， 1975 年 8 月 25 日出生，汉族，中国国 籍，无境外永久居留权 ，本科学历。 1996 年 7 月至 2005 年 3 月， 先后担 任安徽合力股份有限公司 计检科科员、 副科长； 2005 年 5 月至 2008 年 12 月，任安徽江淮银联重型机械制造有限公司副总经理； 2009 年 1 月至 2010 年 10 月，任安徽威玛重型机械制造有限公司总经理； 2010 年 3 月至今，任 六安市恒天汽车销售服务有限公司 执行董事；2010 年 12 月至 2016 年 3 月，任安徽维麦科斯机械制造有限公司 执行董事 兼 总经理； 2011 年 7 月至今，任 六安恒悦置业有限
39、公司 执行董事兼总经理； 2013 年安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 12 月至今，任 安徽长景机电科技有限公 司 执行董事兼总经理； 2015 年 4 月至今，任 六安市雷力汽车销售服务有限公司 执行董事； 2015 年 8 月至 2016 年 1 月，任廊坊市雷力汽车销售服务有限公司 执行董事； 2015 年 10 月至今，任 六安市悦亚汽车销售服务有限公司执行董事兼总经理； 2016 年 3 月至今，任安徽 维麦重工股份有限公司董事长。 （六）最近 两年 内公司实际控制人变化情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东潘靖为公司的实际控制人。 2010 年 12
40、月至 2011 年 12 月，潘靖持有有限公司 44.00%的股权， 2011 年12 月至 2012 年 6 月持有有限公司 38.00%的股权， 2012 年 6 月至 2014 年 6 月持有有限公司 40.67%的股权， 2014 年 6 月至 2015 年 5 月持有有限公司 41.42%的股权， 2015 年 5 月至 2016 年 1 月持有有限公司 41.24%的股权， 2016 年 1 月至2016 年 3 月持有有限公司 42.27%的股权， 2016 年 3 月至今持有股份公司 42.27%的股份。在此期间，潘靖持有股份的比例虽然不足百分之五十，但足以对股东会或股东大会的
41、决议产生重大影响，系公司控股股东，且 其 在有限公司阶段一直担任公司的执行董事兼总经理，有限公司整体变更为股份公司后任股份公司董事长 ，其持股比例最高且能对公司的经营决策施加支配性的影响，故自然人潘靖系公司的实际控制人。 综上，在报告期内公司实际控制人未发生变更。 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一） 2010 年 12 月， 有限公司成立 及第一次出资 安徽维麦科斯机械制造有限公司于 2010 年 12 月 20 日在 六安市工商行政和质量技术监督管理局注册成立，注册资本为 1,500.00 万元，其中 潘靖认缴人民币 660.00 万元，本次实缴人民币 220.00 万元；
42、叶耀雄认缴人民币 225.00 万元，本次实缴人民币 75.00 万元；叶友文认缴人民 币 187.50 万元，本次实缴人民币62.50 万元；罗先武认缴人民币 187.50 万元，本次实缴人民币 62.50 万元；李伟洪认缴人民币 150.00 万元，本次实缴人民币 50.00 万元；熊才伟认缴人民币 60.00安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 万元，本次实缴人民币 20.00 万元；张玮认缴人民币 30.00 万元，本次实缴人民币 10.00 万元，本次共实际缴纳 500.00 万元。 2010 年 12 月 17 日，六安思则会计师事务所对本次股东出资进行了审验，并
43、出具了验资报告（六安思则验字 2010712 号）。根据验资报告，截至 2010年 12 月 17 日，有限公司 已收到全体股东货币出资 500.00 万元。 2010 年 12 月 20 日，六安市工商行政和质量技术监督管理局向有限公司颁发了企业法人营业执照（注册号： 341502000006052）。 有限公司 设立时的 股权结构 如下 ： 序号 名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元 ） 持股 比例（ %） 出资方式 1 潘靖 660.00 220.00 44.00 货币 2 叶耀雄 225.00 75.00 15.00 货币 3 叶友文 187.50 62.50 12.50 货
44、币 4 罗先武 187.50 62.50 12.50 货币 5 李伟洪 150.00 50.00 10.00 货币 6 熊才伟 60.00 20.00 4.00 货币 7 张玮 30.00 10.00 2.00 货币 合计 1,500.00 500.00 100.00 货币 （二） 2011 年 12 月， 有限公司第二 次 出资 及第一次股权转让 2011 年 12 月 18 日，有限公司召开股东会，审议通过了如下决议：各股东履行第二次出资义务，同时增加徐浩翰、刘杰仁两位新股东，有限公司注册资本不变。由潘靖转让 2.00%认缴但未实缴的注册资本份额给徐浩瀚；由潘靖转让2.00%、罗先武转让
45、2.50%、叶友文转让 2.50%认缴但未实缴的注册资本份额给刘杰仁；由潘靖向熊才伟、张玮各转让 1.00%认缴但未实缴的注册资本份额，其他股东均放弃优先购买权。转让后潘靖认缴注册资本总额 570.00 万元，罗先武认缴注册资本总额 150.00 万元，叶友文认缴注册资本总额 150.00 万元，徐浩瀚认缴注册资本总额 30.00 万元，刘杰仁认缴注册资本总额 105.00 万元，熊才伟认缴注册资本总额 75.00 万，张玮认缴注册资本总额 45.00 万元。此次股权转让情况记录在了备忘录中。涉及转让事项的股东潘 靖、熊才伟、张玮、徐浩安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 瀚
46、、刘杰仁均出具了说明，股权转让各方均认可该次股权转让事实，且因转让标的均为未实缴的股权份额，未实缴的股权转让对价为零，公司据此办理了工商变更登记手续，各股东间不存在股权争议。同时，股东会决议修改公司章程中的相应条款。 本次股东实缴注册资本情况如下：潘靖 160.00 万元，叶耀雄 75.00 万元，叶友文 37.50 万元，罗先武 37.50 万元，李伟洪 50.00 万元，熊才伟 30.00 万元，张玮 20.00 万元；徐浩翰 20.00 万元，刘杰仁 70.00 万元，本次出资合计 500.00万元。 2011 年 12 月 22 日，六安思则会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了验
47、资报告（六安思则验字 2011946 号）。根据验资报告，截至 2011年 12 月 22 日，有限公司收到上述股东货币出资人民币 500.00 万元。 2011 年 12 月 28 日， 六安市 工商行政 和质量技术监督 管理局 对上述事项准予工商变更登记 。 本次 股权转让及 出资缴纳完成后， 有限 公司的 股权结构 如下： 序号 名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元 ） 持股 比例（ %） 出资方式 1 潘靖 570.00 380.00 38.00 货币 2 叶耀雄 225.00 150.00 15.00 货币 3 叶友文 150.00 100.00 10.00 货币 4 罗先
48、武 150.00 100.00 10.00 货币 5 李伟洪 150.00 100.00 10.00 货币 6 刘杰仁 105.00 70.00 7.00 货币 7 熊才伟 75.00 50.00 5.00 货币 8 张玮 45.00 30.00 3.00 货币 9 徐浩瀚 30.00 20.00 2.00 货币 合计 1,500.00 1,000.00 100.00 货币 （ 三 ） 2012 年 6 月， 有限公司第 三次 出资 及第二次股权转让 2012 年 6 月 15 日，有限公司召开股东会审议决定，股东履行第三次出资义务，并进行有限公司第二次股权转让。此次股权转让的情况记录在备忘录
49、安徽维麦重工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 中，具体如下：全体股东同意由潘靖受让熊才伟 1.67%认缴但未实缴的注册资本份额、受让张玮 1.00%认缴但未实缴的注册资本份额，其他股东均放弃优先购买权。涉及转让事项的股东潘靖、熊才伟、张玮均出具了说明，认可上述转让事项，且因转让标的为认缴但未实缴注册资本份额，未实缴出资额的转让对价为零，公司据此办理了工商变更登记手续， 各股东间不存在股权争议。同时，股东会决议修改公司章程中的相应条款。 第三次出资情况如下：潘靖 230.00 万元，叶耀雄 75.00 万元，叶友文 50.00万元，罗先武 50.00 万元，李伟洪 50.00 万元，熊才伟 0.00 万元，张玮 0.00 万元，徐浩翰 10.00 万元，刘杰仁 35.00 万元，合计 500.00 万元。 2012 年 6 月 25 日， 六安思则会计师事务所对本次股东出资进行了审验， 并出具了验资报告（六安思则验字 2012417 号）。根据验资报告，截至 2012年 6 月 25 日，有限公司已收到股东第三期货币出资 500.00 万元整。 2012 年 6 月 25 日，六安市 工商行政 和质量技术监督 管理局 对上述事项准予工商变更登记 。 本次 出资及 股权转让完成后， 有限公司 的股权结构如下： 序号 名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元 ） 出资比
