山东集盛双孢菇股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年四月山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的

2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业特点，特提示投资者关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书的全部内容。 一、货币资金余额较低、非经营性资金往来占比较大的风险 2014-2015 年末，公司货币资金分别为 259,415.70 元、 191,357.32 元，占公司各期期末流动资产的比重分别为 0.55%、 0.39%，公司其他应收款账面价值分别为 25,270,647.24 元、 23,847,468.27 元，占公司各期期末流动资产的比重分别为 53.

3、76%、 49.21%，公司货币资金等流动性较强的营运资金余额较低，非经营性应收款项占比较高，若公司未来债务人信用出现重大不利变化，导致公司应收账款及其他应收款难以在短期内足额回收， 将影响公司的投产量及产能的正常释放，对公司的生产经营造成一定程度的影响。 二、客户集中度较高的风险 食用菌行业由于终端消费者分布较为分散， 国内生产商普遍采用经销模式进行销售。 2014-2015 年，公司前五大客户的销售额占当期营业收入的比重分别为73.22%、 47.10%，报告期内公司客户集中度虽呈下降趋势，但仍然较高。如果未来公司主要经销商供应的终端市场需求下滑，且公司未能扩大销售渠道，寻求新的经销商进行

4、合作， 短期内将影响公司产品的销售， 进而造成营业收入的下滑。 三、业绩波动的风险 2014-2015 年，公司产品综合毛利率分别为 -9.24%、 22.88%，分别实现净利润 -17,865,449.17 元、 6,543,062.44 元，加权平均净资产收益率分别为 -36.91%、16.77%，报告期内公司业绩呈现较大幅度波动。公司 2014 年亏损的主要原因为2014 年 9-12 月，因公司尚未完全掌握低温环境下麦草发酵技术以及营运资金不足而导致产量较低，而固定资产折旧较大拉升 公司生产成本等因素所致； 2015年公司扭亏为盈，主要原因为随着公司生产经验的积累，基本掌握了低温环境下

5、麦草发酵等关键技术，导致公司单 位菇床产量及鲜菇总产量提升了约 11.53%，同时作为公司主要原材料的麦草、鸡粪及覆土年平均采购价格分别下降 10.33%、山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 4 4,77%及 29.93%，公司 2015 年鲜菇产品单位成本较 2014 年下降 34.71%所致。若公司未来因应收款项回收不利等因素导致公司投产量减少， 或生产条件出现重大不利变化，导致公司单位菇床产量严重下降，将对公司的业绩造成一定程度的影响。 四、租赁土地附属房产权属风险 公司双孢菇生产基地占地面积共计约 450.31 亩，截至本公开转让说明书签署日，上述土地目前均为租赁用地，因公司使

6、用的土地为租赁所得，因此无法办理房屋产权证。如果未来当地土地规划发生变化，可能导致相关土地被征收、征用而使得土地被提前收回及相关附属设施被拆除的风险。 五、原材料采购质量及价格波动的风险 公司生产双孢菇的主要原材料为麦草、鸡粪等，在公司所处山东邹城及周边地区较易取得，但上述原材料特别是麦草等农业废弃物易受当地季候环境、季节变化等因素的影响，造成供应不稳定或者质量不佳。同时，原材料营养成分、杂质含量将直接影响培养料的质量，进而影响食用菌营养的吸收和转换，从而对产品的质量及单位产量造成影响。因此，原材料的质量不佳、价格上涨、供应不稳定均会对公司的盈利能力产生一定的负面影响。 六、税收优惠政策变化的

7、风险 目前，根据中华人民共和国增值税暂行条例 、 中华人民共和国企业所得税法的相关规定，公司从事的食用菌种植、生产和销售免征增值税，公司从事食用菌销售的所得免征企业所得税。 若未来国家对于重点扶持的农业产业税收政策发生变化，将会对公司的盈利能力产生影响。 七、公司控股股东、实际控制人发生变更的风险 报告期内，公司控股股东发生、实际控制人发生 2 次变更： 2014 年 9 月 12日，公司控股股东由广西集盛食品有限公司变更为汕头市联达包装材料有限公司、实际控制人由王再兴变更为戴柏隆，此次控股股东变更系因广西集盛未能偿山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 5 还拖欠联达包装的空罐货款， 遂

8、经过其股东会决议将其持有的山东集盛食品有限公司的 67.5%的股权抵偿联达包装的债权，联达包装取得有限公司的股权后，实际控制人由广西集盛食品有限公司的实际控制人王再兴变更为汕头市联达包装材料有限公司的实际控制人戴柏隆； 2014 年 12 月 23 日，公司控股股东联达包装因缺乏相关产业管理运营经验，遂将其持有的有限公司 67.5%的股权全部转让给黄序权，自此，公司控股股东、实际控制人变更为黄序权。针对控股股东、实际控制人变更可能对公司产生的不利影响，主办券商及律师进行了核查，公司控股股东、实际控制人符合相关法律、法规及规范性文件任职之要求、变更程序合法合规，变更事项并未造成公司管理团队的频繁

9、更换及经营方针的重大变化，公司报告期内主营业务及发展方向未发生变化，且报告期内公司经营状况稳步趋好。 八、控股股东、实际控制人不当控制风险 公司的控股股东、 实际控制人为黄序权， 黄序权为公司法定代表人、 董事长、总经理，持有公司 50%的股份。若公司实际控制人不能有效执行内部控制制度，或利用其控股地位和管理职权对公司经营决策、 人事、 财务等方面进行不当控制，将可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 九、公司治理风险 在有限公司阶段， 公司治理结构简单， 2015 年 12 月整体变更为股份公司后，公司按照相关法律法规、规章制度的要求制定了山东集盛双孢菇股份有限公司公司章程 、 “三会” 议

10、事规则 、 董事会秘书工作细则 、 总经理工作细则 、内控管理制度 、 关联交易管理办法等制度性文件，建立了相对完善的法人治理结构。但由于部分管理制度的执行尚未经过实践检验，并且随着公司新的发展计划的逐步实施，对公司的治理将会提出更高要求，因此，公司治理机制仍有未能有效执行或未能适应公司发展需求的风险。 十、市场竞争风险 近年随着食用菌行业的发展，食用菌市场得到空前繁荣，但由于缺乏准确及山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 6 快速覆盖全国的市场信息网络及相关预警， 造成一些地方或厂家在不了解市场前景和市场空间的情况下盲目生产，随着生产厂商的扩张，相互之间竞争将加剧，导致行业公司面临较大

11、的市场竞争风险。 十一、知识产权保护风险 食用菌行业研发主要通过技术人员研发提供以知识性服务及技术性服务， 在研发制作过程中需要企业投入大量的人力物力， 但是由于技术研发的内容易被从业人员外泄、流出复制的特点，成为行业发展中极为突出并急需解决的问题。 十二、产品品种单一风险 报告期内，公司产品仅有双孢菇这一品种，比较单一。虽然近年来居民逐渐了解双孢菇的营养价值，双孢菇的需求量逐年上涨，但若因市场竞争或不可抗力因素导致双孢菇市场价格大幅下降，公司将面临双孢菇积压及业绩下滑的风险。 十三、技术更新风险 我国较大部分食用菌生产企业产量及规模 小、生产设备简单落后 、科研投入不足、科研推广难以满足生产

12、发展的需求、科技含量低。当食用菌科研行业的最新研发技术进行推广应用时，上述企业产品必将受到冲击、企业必会受到技术更新的影响。 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 第一节 挂牌公司基本情况 .11 一、基本情况 .11 二、股票挂牌情况 .12 三、公司股权结构 .14 四、公司股东情况 .14 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 .19 六、公司设立以来重大资产重组情况 .32 七、公司子公司、分公司基本情况 .32 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 .32 九、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .35 十、与本次挂牌有关的机构 .36 第二节 公司业务 .3

13、9 一、公司主营业务、主要产品或服务及用途 .39 二、公司服务流程及方式 .40 三、与公司业务相关的关键资源要素 .47 四、公司主营业务相关情况 .56 五、公司商业模式 .64 六、公司所处行业情况 .66 七、公司未来发展策略 .80 第三节 公司治理 .82 一、公司治理机制的建立及运行情况 .82 二、公司合法合规情况 .84 三、公司独立性情况 .86 四、同业竞争情况 .88 五、公司控股股东、实际控制人及其控制企业资金占用、担保情况 .90 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况 .96 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .98

14、八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .102 第四节 公司财务 .104 一、最近两年的主要财务报表及审计意见 .104 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况 .114 三、最近两年的主要财务指标分析 .139 四、公司的主要资产情况 .156 五、公司的主要负债情况 .167 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 8 六、公司报告期股东权益情况 .174 七、关联方及关联交易 .177 八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .187 九、报告期内公司的资产评估情况 .187 十、股利分配政策、最近两年实际股利分配情况及公开转让后的股利分配 .188

15、十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 .189 十二、公司面临的主要风险因素及应对措施 .189 第五节 有关声明 .195 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .195 二、主办券商声明 .196 三、申请挂牌公司律师声明 .197 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .198 五、资产评估机构声明 .199 第六节 附件 .200 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 山东集盛 /公司 /本公司 指 山东集盛双孢菇股份有限公司 集盛有限 /有限公司 指 山东集盛食品有限公

16、司 广西集盛 指 广西集盛食品有限公司 联达包装 指 汕头市联达包装材料有限公司 集荣食品 指 邹城市集荣食品有限公司 横县生物 指 广西横县集盛生物技术研发有限公司 广西恒永 指 广西恒永工贸发展有限公司 香港恒永 指 香港恒永国际有限公司 集盛纸品 指 广西集盛纸品有限公司 饶平纸品 指 饶平县统一纸品有限公司 饶平纸品加工厂 指 饶平县钱东镇统一纸品加工厂 源鹤咨询 指 上海源鹤企业管理咨询有限公司 东方能量 指 山东东方能量营销服务有限公司 广西城市设计 指 广西城市设计有限公司 水木景观 指 北海水木景观装饰装修工程有限公司 北海新区 指 北海市新区建设工程咨询有限公司 北海振诚 指

17、 北海市振诚城市规划建设综合服务有限公司 紫山生物 指 江苏紫山生物股份有限公司 奥吉特菌业 指 洛阳奥吉特菌业股份有限公司 股东大会 指 山东集盛双孢菇股份有限公司股东大会 董事会 指 山东集盛双孢菇股份有限公司董事会 监事会 指 山东集盛双孢菇股份有限公司监事会 三会 指 山东集盛双孢菇股份有限公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 律师、广发律

18、师 指 上海市广发律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 10 公开转让说明书 指 山东集盛双孢菇股份有限公司公开转让说明书 公司章程、章程 指 山东集盛双孢菇股份有限公司章程 有限公司章程 指 山东集盛食品有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近两年 指 2014 年度、 2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 搔菌 指 搔菌机

19、（或手工）去除老菌种块和菌皮，这是促使菌丝发生原基的重要措施， 通过搔菌可使子实体从培养基表面整齐发生 培养基 指 是供微生物、 植物组织和动物组织生长和维持用的人工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等 试管种 指 又称原生母种，即从大自然首次分离得到的纯菌丝体 再生母种 指 经原生母种转管扩繁 原种 指 由母种扩大繁殖培养而成的菌种，又称二级种 栽培种 指 由原种扩大培养而成的菌种。它可直接用于生产，又称生产种或三级种 一次发酵 指 在室外一次完成培养料的发酵 二次发酵 指 分两个阶段完成培养料的发酵 菌丝 指 单条管状细丝，为大多数真菌的结构单

20、位，一些原核生物也有菌丝， 如放线菌。 很多菌丝聚集在一起组成真菌的营养体，即菌丝体 注：本公开转让说明书中合计数与各单项相加总不符均由四舍五入所致。 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 挂牌公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称：山东集盛双孢菇股份有限公司 2、英文名称： SHANDONG SET SHENG BISPORUS LTD. 3、法定代表人：黄序权 4、有限公司设立日期： 2010 年 9 月 28 日 5、股份公司设立日期： 2015 年 12 月 23 日 6、注册资本： 2,500.00 万元 7、住所：邹城市香城镇大黄村 8、邮编： 273503

21、9、电话： 0537-5730055 10、传真： 0537-5730055 11、电子邮箱： 12、互联网网址： 13、董事会秘书：苏长伟 14、统一社会信用代码： 91370883562520788U 15、所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修改版） ，公司所属行业是 “农业 ”（行业代码 A01） 。 根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011） ，公司所处行业为 “农、林、牧、渔 ”（行业代码 A）之 “农业 ”（行业代码 A01）之 “蔬菜、 食用菌及园艺作物种植 ”（行业代码 A014） 之 “食用菌种植” （行业代码

22、 A0142） 根据全国中小企业转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为 “农、林、牧、渔 ”（行业代码 A）之 “农业 ”（行业代码 A01）之 “蔬菜、食用菌及园艺作物种植 ”（行业代码 A014）之“食用菌种植” （行业代码A0142） 。 根据全国中小企业转让系统颁布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为“日常消费品” （行业代码 14）之 “食品 ”（行业代码 141111）之“农产品” （行业代码 14111110） 。 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 12 16、经营范围：食用菌种植、销售（除菌种） ；初级农产品的销售。 （涉及许可经营的须凭

23、许可证或批准文件经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 17、主营业务：双孢菇的种植及销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 25,000,000.00 股 6、挂牌日期： 【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程的规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

24、不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年

25、。挂牌前十二个月以内控股股东及实际山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 13 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 2、股东所持股份的限售安

26、排 股份公司成立于 2015 年 12 月 23 日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，按照公司法第一百四十一条的规定，发起人所持公司股份需在股份公司成立满一年后方能转让， 本次申请挂牌的股份中发起人持有的股份需在股份公司成立满一年后方能转让。公司董事、监事和高级管理人员直接和间接持有的股份还需要遵守公司法和公司章程中关于董事、监事和高级管理人员减持 /转让限制。 2016 年 2 月 16 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，决议通过关于公司增资的议案 ，公司拟增资扩股 5,000,000.00 股的人民币普通股面值人民币 1 元，发行价格为 2 元 /股。由刘杨

27、以人民币 6,000,000.00 元出资认购公司股份3,000,000.00 股，卢秀贞以人民币 4,000,000.00 元出资认购公司股份 2,000,000.00股。本次增资详情参见本公开转让说明书“第一节 挂牌公司基本情况”之“五、公司设立以来股本的形成及变化情况” 。股东刘杨、卢秀贞并未就所持公司股份作出自愿锁定的承诺。 公司股票挂牌前，股东持股情况及限售情况如下： 序号 股东名称 /姓名 持股数量 （股） 持股比例（ %） 有限售条件的股票（股） 无限售条件的股票（股）1 黄序权 12,500,000.00 50.00 12,500,000.00 02 王少波 4,500,000

28、.00 18.00 4,500,000.00 03 郝建亭 3,000,000.00 12.00 3,000,000.00 04 刘杨 3,000,000.00 12.00 0 3,000,000.005 卢秀贞 2,000,000.00 8.00 0 2,000,000.00山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 14 合计 25,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 5,000,000.00截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份不存在冻结、质押等转让限制的情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺及其他安排 本公司全体股东所持股份除遵守前述限售规则

29、及限售安排外， 无其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 四、公司股东情况 （一）公司股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司在册股东为 5 名，均符合法律法规规定的股东资格条件，不存在法律法规规定的不得担任股东的情形，全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情况。 序号 股东名称 /姓名 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 黄序权 12,500,000.00 50.00 境内自然人 否 2 王少波 4,500,000.00 18.00境内自然人否 3 郝建亭 3,000,000.00 12.0

30、0境内自然人否 黄序权 刘 杨 山东集盛双孢菇股份有限公司 郝建亭 王少波 卢秀贞 50% 18%12%12% 8%山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 15 4 刘杨 3,000,000.00 12.00境内自然人否 5 卢秀贞 2,000,000.00 8.00境内自然人否 合计 25,000,000.00 100.00% - - （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人简介 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东和实际控制人为黄序权，黄序权任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司股份 12,500,000 股，占公司本次挂牌前总股本的 50%。

31、黄序权，男， 1970 年 11 月出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 5 月至今担任广东省饶平县钱东镇统一纸品加工厂负责人， 2007 年 10月至 2015 年 8 月担任饶平县统一纸品有限公司法定代表人、执行董事、总经理，2015 年 8 月至今担任饶平县统一纸品有限公司监事， 2009 年 9 月至今担任广西集盛纸品有限公司法定代表人、董事长、总经理， 2014 年 12 月 19 日至 2015 年11 月 29 日担任山东集盛食品有限公司法定代表人、董事长、总经理， 2015 年11 月 30 日至今担任山东集盛双孢菇股份有限公司法定代表人、 董事长、 总经理

32、。 2、报告期内公司控股股东、实际控制人变化情况 公司报告期内共发生 2 次控股股东、实际控制人变更： 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 11 日，公司控股股东为广西集盛食品有限公司（以下简称“广西集盛” ） 、实际控制人为王再兴； 2014 年 9 月 12 日至 2014年 12 月 22 日， 公司控股股东变更为汕头市联达包装材料有限公司 （以下简称 “联达包装” ） 、实际控制人变更为戴柏隆，具体情况如下： （ 1） 2014 年 9 月 11 日，公司控股股东变更 2013 年，公司原控股股东广西集盛由于受美 国反倾销等因素影响，经营状况开始恶化，截止 2013

33、年 9 月 30 日，广西集盛累计拖欠汕头市联达包装材料有限公司 （以下简称 “联达包装” ） 及其横县分公司空罐货款 18,330,000.00 元， 2013年 10 月 8 日，双方签署了协议书约定货款分期偿还，如若广西集盛未能按照约定进度偿还欠款则按照欠款数额每日万分之五计算逾期违约金； 2014 年广西集盛经营状况仍无好转，拖欠联达包装款项亦未能按协议约定偿还，双方遂于山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 16 2014 年 5 月 31 日签署债务抵偿协议书 ，约定广西集盛将其持有的山东集盛食品有限公司 （以下简称 “集盛有限” 或 “有限公司” ） 67.5%的股权 （ 1

34、3,500,000.00元实缴出资额） （含该股权形成的所有权益）及其在集盛有限的所有投资全部用于抵偿其所有欠联达包装的债务。 双方上述抵偿方案已经取得了集盛有限其他股东的同意，其他股东放弃优先购买权。 2014 年 9 月 11 日，邹城市工商行政管理局核准公司股东广西集盛将其持有的公司 67.5%的股权全部转让给联达包装等工商变更事宜，股权变更详情参见本公开转让说明书“第一节 挂牌公司基本情况”之“五、公司设立以来股本的形成及变化情况” 。至此，公司控股股东由广西集盛变更为联达包装。 （ 2）联达包装持有集盛有限控股权期间，公司实际控制人变更为戴柏隆 根据联达包装的工商资料显示， 2014

35、 年 9 月至 2014 年 12 月期间，联达包装的股权结构为： 序号 股东名称 /姓名 认缴出资额 （元） 认缴出资比例（ %）1 戴乐 720,000.00 20.002 吴小容 720,000.00 20.003 戴柏隆 2,160,000.00 60.00合计 3,600,000.00 100.00% 综上， 2014 年 9 月 11 日变更前后，公司控股股东、实际控制人情况为： 项目 变更前控股股东 变更后控股股东 名称 广西集盛食品有限公司 汕头市联达包装材料有限公司 统一社会信用代码 450127200001279 440500000028774 注册资本 30,354,45

36、7.00元 3,600,000.00元 法定代表人 王再兴 戴乐 设立日期 2005年 2月 24日 2002年 3月 21日 住所 南宁六景工业园区内 汕头市岐山镇马西中路 7号 经营范围 加工销售罐头（果蔬罐头） ；销售化工产品（属于危险化学品的除外） ，种植蘑菇和鲜蘑菇购销；机械设备制造和销售（限分支机构经营） 包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷（印刷经营许可证有效期至 2017年 12月 31日） ；五金加工；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经验活动。 ）山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 17 股权情况 广西集盛注册资本为人民币30,35

37、44,570元，王再兴认缴出资额为人民币 22,000,000元，占广西集盛总股本的 72.48%。 联达包装注册资本为人民币3,600,000.00元，戴柏隆认缴出资额为人民币 2,160,000.00元，占联达包装总股本的 60%。 持股情况 此次股权变更前，股东广西集盛出资额为人民币 13,500,000.00元， 占公司总股本的 67.5%，为公司控股股东；股东王再兴出资额为人民币 3,000,000.00元，直接持有公司总股本的 15%，王再兴通过广西集盛间接持有公司总股本的 48.92%，合计持有公司股份63.92%，为公司的实际控制人。 此次股权变更后，股东联达包装出资额为人民币

38、 13,500,000.00元，占公司总股本的 67.5%，为公司控股股东；戴柏隆通过联达包装间接持有公司总股本的 40.50%，为公司实际控制人。 项目 变更前实际控制人 变更后实际控制人 姓名 王再兴 戴柏隆 （ 2） 2014 年 12 月 22 日，公司控股股东、实际控制人变更 2014 年 9 月，联达包装掌握集盛有限的经营控制权后，因为缺少双孢菇种植、 销售经验， 加之广西集盛经营不善导致集盛有限主要销售渠道受到影响， 2014年 12 月 1 日，联达包装与黄序权、张文胜分别签署协议书 ，约定联达包装将其持有的集盛有限的 30%股权（ 6,000,000.00 元实缴出资额） 转

39、让给黄序权、将持有的集盛有限的 20%股权（ 4,000,000.00 元实缴出资额）转让给张文胜，转让价款均为分期给付。根据联达包装出具的股权出让说明 ，联达包装确认该等股权已经分别转让给黄序权、张文胜，不存在股权代持或与股权有关的纠纷和争议。 2014 年 12 月 22 日，邹城市工商行政管理局核准公司股东联达包装将其持有的公司 30%的股权转让给黄序权、将其持有的公司 20%的股权转让给张文胜等工商变更事宜，股权变更详情参见本公开转让说明书“第一节 挂牌公司基本情况”之“五、公司设立以来股本的形成及变化情况” 。至此，公司控股股东由联达包装变更为黄序权，实际控制人由戴柏隆变更为黄序权。

40、 3、控股股东、实际控制人合规性 根据公司控股股东、实际控制人黄序权提供的个人信用报告、 关于任职资格及诚信状况的声明 、 关于是否存在诉讼、仲裁及 行政处罚的说明 ，以及公安部门出具的无犯罪记录证明、中国裁判文书网山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 18 （ http:/ ） 、全国法院被执行人信息查询平台（ http:/ ：公司控股股东、实际控制人黄序权最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，符合控股股东、实际控制人合规性要求。 通过查询全国企业信用信息公示系统（ http:/ 、中国裁判文书网（ http:/ 、全国法院被执行人信息查询平台（ http:/ 际控制人王再兴、戴柏

41、隆就实际控制期间的合法合规性进行说明与承诺：公司前控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为，符合控股股东、实际控制人合规性要求。 （三）公司其他股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司其他股东基本情况如下： 1、王少波，男， 1967 年 6 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 7 月至 2007 年 7 月任建设银行汕头市分行龙湖支行办公室主任， 2008年 9 月至 2011 年 2 月任广西恒永工贸发展有限公司副总经理， 2011 年 7 月至 2014年 12 月任山东集盛食品有限公司副总经理， 2014 年 12 月至今任广西仁泰生物科技有限公司财

42、务部经理。 2、郝建亭，男， 1971 年 1 月出生， 本科，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 7 月至 2002 年 12 月任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司大区销售经理，2003 年 1 月至 2012 年 7 月任甘肃莫高实业发展股份有限公司销售总经理， 2012年 7 月至今任山东东方海洋科技股份有限公司销售副总经理， 2014 年 3 月至今任山东东方能量营销服务有限公司法定代表人、执行董事。 3、刘杨，男， 1971 年 8 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。 1993年 7 至 1994 年 3 月就职于青岛黄岛开发区规划局， 1994 年 3 月至 1995 年

43、 5 月就职于武汉天马房地产设计咨询公司， 1995 年 5 月至今任广西城市设计有限公司经理， 2004 年 3 月至今任北海市振诚城市规划建设综合服务有限公司董事长，2006 年 3 月至今任北海市新区建设工程咨询有限公司执行董事， 2009 年 6 月至今任北海市水木景观装饰装修工程有限公司董事。 4、卢秀贞，女， 1970 年 8 月出生，高中，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 6 月至 1990 年 2 月就职于深大顺德设计室， 1990 年 2 月至 2004 年 11 月山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 19 就职于顺德区南天机械制造有限公司， 2004 年 1

44、1 月至今就职于佛山市南海大松制辊有限公司。 （四）其他争议事项及公司股东之间的关联关系 公司股东之间无关联关系，股东所持股份不存在质押或其他具有争议事项。 （五）公司股东主体适格性 截至本公开转让说明书签署日，公司共有 5 名股东， 5 名股东均为自然人。经核查公司工商登记资料、自然人股东身份证明、自然人股东的关联方核查表等信息： 公司股东均具备完全民事权利能力和民事行为能力， 均在中国境内有住所，在担任公司股东期间， 不存在因担任国家公务员或者在党政机关任职等不得担任股东的情形，也不存在其他不得担任股东的身份限制。 公司的股东均符合公司法 、 证券法 、 公务员法 、 公司登记管理条例等法

45、律、法规以及规范性文件之要求，不存在或者担任公司股东期间曾经存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一） 2010 年 9 月 28 日，有限公司设立 2010 年 9 月 28 日，广西集盛食品有限公司、郑开辉共同出资设立山东集盛食品有限公司，注册资本为 1,000 万元，注册号为 370883200013125，法定代表人为郑开辉，公司注册地址为山东省邹城市香城镇大黄村，经营范围为： “食用菌种植、销售（除种菌） ；初级农产品的销售。 （涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营” 。其中广西

46、集盛认缴出资额人民币 8,000,000.00 元，占注册资本的80%；郑开辉认缴出资人民币 2,000,000.00 元，占注册资本的 20%。 2010 年 7 月 27 日， 邹城市工商行政管理局颁发 “ （鲁） 登记私名预核字 2010第 4717 号” 企业名称预先核准通知书 ，同意预先核准由广西集盛、郑开辉出资，注册资本（金） 10,000,000.00 元（人民币） ，住所设在邹城市香城镇的企业名称为：山东集盛食品有限公司。 2010 年 9 月 27 日，邹城贵和有限责任会计师事务所出具“邹贵会验报字山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 20 2010357 号” 验资报

47、告 ，根据协议、章程的规定，公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中广西集盛认缴出资额为 8,000,000.00 元，郑开辉认缴出资额为 2,000,000.00 元，各股东分期于 2011 年 12 月 31 日之前缴足；经审验，截至 2010 年 9 月 27 日止，公司（筹）已收到广西集盛、郑开辉首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰伍拾万元，其中广西集盛首期实缴出资 3,500,000.00 元，郑开辉实缴出资 2,000,000.00 元，各股东均以货币出资。 2010 年 9 月 28 日，邹城市工商行政管理局核发注册号为 37088320

48、0013125的企业法人营业执照。 有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴出资比例（ %）1 广西集盛 8,000,000.00 3,500,000.00 80.002 郑开辉 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00合计 10,000,000.00 5,500,000.00 100.00有限公司的设立履行了相应的工商设立备案登记手续，注册资本及时缴纳，集盛有限的设立过程符合当时公司法及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二） 2010 年 10 月 15 日，变更实收资本 2010 年 10 月 14 日，集盛有限

49、召开股东会，决议通过：变更公司实收资本，实收资本由 5,500,000.00 元增加到 10,000,000.00 元，广西集盛于 2010 年 10 月14 日以货币出资 4,500,000.00 元人民币；审议通过公司章程修正案。 邹城贵和有限责任会计师事务所出具了“邹贵会验报字 2010388 号” 验资报告 ，经审验，截至 2010 年 10 月 14 日止，公司已收到广西集盛缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本人民币肆佰伍拾万元，公司新增实收资本人民币肆佰伍拾万元。公司股东本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为人民币10,000,000.00 元，公司的实收资本为人民币 10,000,000.00 元，占已登记注册资本总额的 100%。 2010 年 10 月 15 日，邹城市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。 本次变更完成后，集盛有限股权结构如下： 山东集盛双孢菇股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴出资比例（ %）1 广西集盛 8,000,000.00 8,000,000.00 80.002 郑开辉 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00（三） 2010 年 10 月 19 日，有限公司第一次股权转