1、河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
2、承担。 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、公司治理风险 公司董事长赵晓东直接和间接持股比例合计为 38.36%，为公司的实际控制人，若其利用实际控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、应收账款余额较大，存在坏账风险 报告期内应收账款净额分别为 2015年末 33,950,770.54元， 2014年末 6,913,399.70元，占各期营业收入的比重分别为 2015 年 47.74%， 2
3、014 年 23.89%，占各期末资产总额的比重分别为 2015 年末 27.72%， 2014 年末 18.04%。随着公司经营规模的扩大、销售业绩的提升，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信及财务状况出现不利变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将给公司带来呆坏账的风险，影响公司现金流及利润情况。 三、产品质量风险 公司产品主要用于高铁建设和城市轨道交通建设领域，产品质量的优劣对于轨道运行的安全性至关重要，公司目前是中国铁建股份有限公司电子商务平台合格供应商、中铁武汉电气化局合格物资供应商、中国电力建设股份有限公司集中采购电子商务平台成员企业级会员、
4、中国建筑集中采购网络交易平台合格供应商、中国电力投资集团公司中国电力设备信息网合格供应商。一旦公司产品在某个项目中出现质量问题，造成安全隐患，公司将不能成为建设方的产品供应商，对公司持续经营能力造成重大影响。 四、国家宏观经济政策变动风险 近几年国家加大铁路建设以及城市基础设施建设的投资力度，2015 年 11 月 3 日正式发布的中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议中提出，预计“十三五”期间全国新建铁路不低于 2.3 万公里，总投资不低于 2.8 万亿元。 在铁路“十三五”规划中，中国铁路除了将继续花大力气建设高速铁路，建成“四纵四横”高铁网，进一步将高铁在全国铺开，城市
5、轨道交通建设也作为国家十三五规划中重点建设领域。 公司产品主要用于铁路建设以及城市轨道交通建设方面，随着国家宏观经济政策的河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 ii 支持，公司经营将保持稳健增长。但如果国际经济形势发生重大不利变化，国家有可能会放缓或者调整铁路建设的宏观经济政策，对公司持续经营产生不利影响。 五、核心技术人员流失的风险 公司在产品生产和销售的同时为轨道交通的建设方提供轨道交通综合管线智慧解决方案，该业务能够为公司带来更高的盈利空间。该业务主要依靠相关技术人员的设计和规划能力，公司目前拥有该业务领域的专业技术人员，一旦相关技术人员离职，将对公司该项业务带来重大不利影响，从而影
6、响公司的盈利能力。 六、原材料价格波动风险 公司生产产品主要原料为钢材、钢板以及型材钢等，原材料成本占产品成本的比重达 60%以上，目前国内钢材价格较低，对于公司节约生产成本起到了积极作用。如果未来随着国家经济发展形势的转变，钢材价格如果上升，将会提升公司的生产成本，有可能会压缩公司产品的利润空间。 公司的业务采用的是订单式生产，项目承接后根据订单要求安排生产和采购业务，公司通常不储备较大量的存货，因此如果原材料价格发生较大波动，将直接影响公司的采购成本以及生产成本。 七、流动资金短缺风险 公司产品主要用于铁路建设和城市轨道交通建设领域，产品的销售客户大多为轨道建设的大中型企业，建设方处于相对
7、强势地位，商业合同中约定的付款条件和付款周期对建设方相对有利。公司正常的产品销售回款周期为 3-6 个月，质保金的付款时间通常为 1 年。公司在承接项目订单后，安排生产和采购计划，在原材料采购中公司为了获得更多的价格优惠，通常会在付款时间的条款约定中作出一定的让步，因此公司在产品销售回款之前，生产和采购环节会有大量的自有资金支出，一旦出现流动资金短缺，会对公司的生产经营造成重大不利影响。 八、行业竞争加剧风险 随着近年来轨道交通产业的快速增长，我国轨道交通行业竞争也愈加激烈，初期以国外知名品牌企业占主导地位，随着国内技术不断的突破，虽然轨道交通领域有较高的行业门槛，但仍会有部分大型企业转型至轨
8、道交通领域竞争。公司如果不在未来的发展中保持领先的技术、提高品牌影响力、提高产品质量、降低生产成本，公司将面临由于市场的竞争带来的盈利能力下降的风险。 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 iii 九、使用个人卡进行采购付款的风险 报告期内，公司存在使用以个人名义开立的银行卡支付采购款的情况。券商等中介机构进场辅导后，公司已经按照中介机构要求对个人卡进行清理，并采用银行转账的方式进行交易结算。公司已经建立完整有效的采购流程，保证公司采购的完整及时入账，采购货物真实有效。未来如果公司实际控制人利用其实际控制人地位开立个人账户并要求使用个人卡账户进行资金结算，公司将存在采购不能真实完整入账并损
9、害其他股东利益的风险。 十、业务模式导致财务数据显著波动风险 公司 2015 年净利润较 2014 年增加了 498.82 万元，增幅为 28.99 倍， 财务数据显著波动。公司业务采用订单化生产，由销售人员承接项目订单后，根据项目建设对产品的相关技术要求安排生产，并最终实现销售。 公司整体的经营业绩依托建设项目的承接量，如果市场环境或者公司经营发生较大变化，会导致公司项目订单数量出现较大变动，从而引起经营业绩和财务数据的显著波动。 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 iv 目 录 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次挂牌股份的基本情况 . 9 三、 公司股权情况
10、 . 10 四、公司股东及实际控制人的基本情况 . 20 五、公司自设立以来的股本变动 情况 . 22 六、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 37 七、公司两年主要会计数据和财务指标简表 . 41 八、与本次挂牌有关机构基本情况 . 42 第二节 公司业务 . 44 一、公司主要业务 . 44 二、公司的组织结构及业务流程 . 55 三、公司业务关键资源要素 . 60 四、公司的具体业务情况 . 71 五、公司的商业模式 . 76 六、公司所处的行业基本情况 . 78 七、公司业务发展计划 . 91 第三节 公司治理 . 94 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 94 二、公司董事会
11、对公司治理机制执行情况的评估结果 . 95 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 97 四、公司独立性 . 97 五、同业竞争情况 . 100 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 . 101 七、环境保护与安全生产情况 . 102 八、社会保险 . 104 九、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 105 十、 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 . 111 十一、 对赌协议 . 111 第四节 公司财务 . 112 一、两年主要财务报表 、审计意见 . 112 二、报告期财务指标分析 . 150 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 v 三、报告
12、期利润形成的有关情况 . 159 四、公司两年主要资产情况 . 167 五、公司两年主要债务情况 . 183 六、报告期股东权益情况 . 189 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 189 八、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 194 九、报告期内公司资产评估情况 . 195 十、股利分配政策和两年分配情况 . 196 十一、公司纳入合并报表的企业情况 . 197 十二、公司风险因素及管理措施 . 197 第五节 有关声明 . 201 第六节 附件 . 202 vi 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公
13、司、大森机电 指 河南大森机电股份有限公司 有限公司 指 许昌大森电气机电成套设备有限公司 智空间、子公司 指 北京智空间咨询服务有限公司 上海许森 指 上海许森投资管理合伙企业（有限合伙） 东方立达祥瑞佳友 指 石河子市东方立达祥瑞佳友股权投资合伙企业（有限合伙） 总工程师 指 又称首席工程师。在产品项目制运作的组织机构中是一种行政职务，在职能部门制运作的组织机构中是一种专业技术职务，但不是技术职称。在技术上，总工程师必须具备工程系列的专业技术职称，在行政上， 总工程师 是整个单位或项目的工程技术负责人 。大森 机电总工程师主要职责为： 具体落实各项研发工作计划，负责组织研发中心的日常工作，
14、推进技术研发、产品开发、分析测试等工作的开展，确保企业技术研究、产品开发目标的实现。 中铁 指 中国中铁股份有限公司 明阳风电 指 广东明阳风电产业集团有限公司 中科新型 指 许昌中科新型电缆桥架有限公司 曼卡特公司 指 德国 MKT（曼卡特）有限公司 慧鱼公司 指 慧鱼（太仓）建筑锚栓有限公司 喜利得 指 喜利得 (中国 )有限公司 哈芬 指 HALFEN (北京 ) 建筑配件销售有限公司 乔达 指 乔达（北京）建筑技术有限公司 美特桥架 指 许昌美特桥架股份有限公司 IP44 指 一种防尘、防水的防护等级标准： 防 1.0mm 的固体/直径大于 1mm的线或片状物、直径超过 1mm 的固体
15、；防溅 /任何方向溅水应无有害影响。 内应力 指 当外部荷载去掉以后，仍残存在物体内部的应力。它是由于材料内部宏观或微观的组织发生了不均匀的体积变化而产生的。 BIM 设计 指 建筑信息模型（ Building Information Modeling），是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。 新型轨道交通综合管线智慧解决方案 指 在轨道交 通四电集成、机电及风水电安装服务中，通过建筑信息模型的设计，运用相关的专利产品，将四电集成安装变得简单化、模块化、可视化，使四电集成安装更高效、环保。 四电集成系统 指 轨道交通电
16、力、 电气化、信号、 通信四个专业的系统集成。 PPP 模式 指 指 PublicPrivatePartnership，政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 vii 公司律师 指 北京市君致律师事务所 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 、总工程师 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民
17、共和国公司法 暂行条例 指 中华人民共和国增值税暂行条例 公司章程、公司章程 指 河南大森机电股份有限公司章程 “三会”、三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2014 年度和 2015 年度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：
18、河南大森机电股份有限公司 英文名称: Henan Dasen Mechanical& Electrical Co.,LTD 注册资本：6,001 万元 法定代表人：赵晓东 有限公司成立日期：2012 年 2 月 8 日 股份公司设立日期：2015 年 12 月 17 日 营业执照号：91411000589728191D 住所：长葛市产业集聚区祥和路北侧 邮编：461500 电话：0374-6707888 传真：03746707888 转 8016 互联网网址: http:/ 董事会联络人：钟林桐 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司主营业务归属于“C37 铁路
19、、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司主营业务归属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“ 3714 铁路专用设备及器材、配件制造”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司归属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“3714 铁路专用设备及器材、配件制造”。 主营业务：公司以桥架（电缆桥架、高铁爬架、轨道交通支架）、支吊架、槽道、锚栓、地铁疏散平台等新型轨道交通配套设备的生产、销售为主营业务。 经营范围：化学锚栓、植筋胶、电气设备、玻璃钢制品、五金交电、建筑材料的销售；市场营销服务；新型轨道交通配套设备（装配式支
20、吊架、电缆桥架、支架、爬架、电缆挂架、预埋槽道、高铁槽道）生产销售；技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 9 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股票代码： (二) 股票简称：大森机电 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1 元人民币 （五）股票总量：60,010,000 股 （六）挂牌日期： （七）股东所持股份限售情况 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事
21、、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或
22、间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十二条规定：“公司的股份可以依法转让。公司股份以公开方式向社会公众转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份以非公开方式协议转让股份的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 10 公司章程第二十四条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
23、让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份公司成立于 2015 年 12 月 17 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司发起人持股未满一年，无可转让股份。 （八）股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东没有对所持股份做出自愿锁定的承诺。 （
24、九）挂牌后股票转让方式：协议转让 2016 年 4 月 11 日，公司股东大会通过决议，同意公司股票采取协议转让的方式进行转让。 三、公司股权情况 股份公司系由有限责任公司整体变更设立，股份公司股东共 58 人，自然人股东 56 名，企业股东 2 名。 （一） 公司股权结构图 河南大森机电股份有限公司 北京智空间咨询服务有限公司 赵晓东 赵红军 赵耀华 赵现民 其他 37.39% 10.00% 7.08% 5.83% 39.70% 70% 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 11 （二）公司股东基本情况 序号 股东 名称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 1 赵晓东 22,4
25、40,000 37.39 境内自然人 2 赵红军 6,000,000 10.00 境内自然人 3 赵耀华 4,250,000 7.08 境内自然人 4 赵现民 3,500,000 5.83 境内自然人 5 李枝 3,000,000 5.00 境内自然人 5 桑钰博 3,000,000 5.00 境内自然人 5 上海许森投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000,000 5.00 境内合伙企业 8 钟蜀新 1,000,000 1.67 境内自然人 8 石河子市东方立达祥瑞佳友股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.67 境内 合伙企业 10 冯超 785,000 1.31 境内自然人
26、 11 牛征一 610,000 1.02 境内自然人 12 张子端 600,000 1.00 境内自然人 12 何勇 600,000 1.00 境内自然人 14 张凯 500,000 0.83 境内自然人 14 陈祥荣 500,000 0.83 境内自然人 14 宋慎庭 500,000 0.83 境内自然人 14 李珞 500,000 0.83 境内自然人 14 张全生 500,000 0.83 境内自然人 19 刘晓磊 405,000 0.68 境内自然人 20 聂小朋 400,000 0.67 境内自然人 20 杨文捷 400,000 0.67 境内自然人 22 黄枢 320,000 0.
27、53 境内自然人 23 沈娟 300,000 0.50 境内自然人 23 范正坤 300,000 0.50 境内自然人 23 谭晓艳 300,000 0.50 境内自然人 23 刘绍宝 300,000 0.50 境内自然人 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 12 27 柴国敏 290,000 0.48 境内自然人 28 武煌 280,000 0.47 境内自然人 28 钟林桐 280,000 0.47 境内自然人 30 刘冰 260,000 0.43 境内自然人 30 孙文辉 260,000 0.43 境内自然人 32 潘岩 250,000 0.42 境内自然人 32 陈秀丽 250,
28、000 0.42 境内自然人 34 杨会青 230,000 0.38 境内自然人 35 张晓光 210,000 0.35 境内自然人 36 孟小超 200,000 0.33 境内自然人 36 刁曌 200,000 0.33 境内自然人 36 郭勇锋 200,000 0.33 境内自然人 36 欧亚斌 200,000 0.33 境内自然人 36 胡红霞 200,000 0.33 境内自然人 36 王福江 200,000 0.33 境内自然人 42 许德华 160,000 0.27 境内自然人 43 关世瑞 120,000 0.20 境内自然人 44 董静 100,000 0.17 境内自然人 4
29、4 雷欣欣 100,000 0.17 境内自然人 44 康理政 100,000 0.17 境内自然人 44 曹来源 100,000 0.17 境内自然人 44 李养民 100,000 0.17 境内自然人 44 胡咏梅 100,000 0.17 境内自然人 44 程华 100,000 0.17 境内自然人 44 李涛 100,000 0.17 境内自然人 52 刘军 80,000 0.13 境内自然人 52 呼惠莉 80,000 0.13 境内自然人 54 温平阳 60,000 0.10 境内自然人 54 曹振江 60,000 0.10 境内自然人 56 姚慧静 50,000 0.08 境内自
30、然人 57 聂海滨 40,000 0.07 境内自然人 57 郭增尚 40,000 0.07 境内自然人 合计 60,010,000 100.00 1、赵晓东，男，1980 年 9 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 EMBA 在读。1997 年 11 月至 2002 年 11 月，任天津武警总队六支队机场警卫营班长；2002 年 12 至 2005 年 8 月，任职深圳市许继派尼美特电缆桥架有限公司销售部副总监； 2005 年 9 月至 2010 年 9 月，任职许昌美特桥架股份公河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 13 司京津事业部总经理；2010 年 10 月至
31、 2013 年 1 月，自主创业。2013 年 1 月至2015 年 11 月任职有限公司总经理；2015 年 11 月至今担任河南大森机电股份有限公司董事长，任期三年，2016 年 4 月获得河南青年五四奖章。 2、上海许森投资管理合伙企业（有限合伙） 根据崇明县市场监督管理局核发的营业执照，上海许森成立于 2016 年 2 月19 日，注册号为 91310230MA1JX6P1XM，注册资本为人民币 420 万元，住所为上海市崇明县长兴镇潘园公路 152 号 450 室（上海泰和经济发展区），经营范围为：“投资管理、咨询， 资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企业管理咨询，实
32、业投资，市场营销策划，会务服务，展览展示服务”，合伙期限自 2016 年 2 月 19 日至 2026 年 2 月 18 日，执行事务合伙人为赵晓东。 截至本公开转让说明书出具之日，上海许森的股权结构如下： 序号 出 资人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 赵晓东 81.20 19.33 2 吴勇 22.40 5.33 2 周保龙 22.40 5.33 2 宋培 22.40 5.33 2 董亚杰 22.40 5.33 6 孙付涛 15.40 3.67 7 王红 12.60 3.00 7 边东东 12.60 3.00 9 张华 11.20 2.67 9 陈榕 11.20 2.67 9 李
33、勇恒 11.20 2.67 9 张虽超 11.20 2.67 9 孙鹏 11.20 2.67 14 柴艳丽 9.80 2.33 14 李相利 9.80 2.33 14 王东超 9.80 2.33 14 尚盈盈 9.80 2.33 18 王利民 8.40 2.00 18 任强 8.40 2.00 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 14 18 聂培锋 8.40 2.00 18 王东彬 8.40 2.00 18 高洁 8.40 2.00 23 吕军锋 7.00 1.67 23 王颜鹤 7.00 1.67 23 黄嘉丽 7.00 1.67 23 徐亚伟 7.00 1.67 23 王晓磊 7.0
34、0 1.67 28 李建设 5.60 1.33 29 万子豪 4.20 1.00 29 寨英浩 4.20 1.00 29 张伟锋 4.20 1.00 29 田亚伟 4.20 1.00 33 徐茂科 2.80 0.67 33 孙召伟 2.80 0.67 33 马越 2.80 0.67 33 寨彦国 2.80 0.67 37 孙亚辉 1.40 0.33 37 高伟超 1.40 0.33 合计 420.00 100.00 上海许森为大森机电员工设立的持股平台，在上海许森的合伙人中，赵晓东为大森机电董事长，其他合伙人均为大森机电员工。 上海许森为依法设立的投资合伙企业，该企业未从事与私募投资基金相关的
35、任何业务，不属于私募投资基金， 其注册资金来源于股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，上海许森对此出具了情况说明及承诺。 上海许森无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 3、石河子市东方立达祥瑞佳友股权投资合伙企业（有限合伙） 根据石河子市工商行政管理局核发的营业执照，东方立达祥瑞佳友成立于2015 年 7 月 8 日，注册号为 659001071002739，住所为新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-93 室，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开河南大森机电股份有限
36、公司 公开转让说明书 15 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。合伙期限自 2015 年 7 月 8日至 2020 年 7 月 7 日，执行事务合伙人为东方立达（重庆）股权投资基金管理有限公司。 截至本公开转让说明书出具之日，东方立达祥瑞佳友的股权结构如下： 序号 投资人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 东方立达（重庆）股权 投资基金管理有限公司 1,600 50.000 2 石伯伦 100 3.125 2 唐丽丽 100 3.125 2 丁柯予 100 3.125 2 雷子钰 100 3.125 2 高琳 100 3.125 2 蒋茜 100 3.125 2 肖怡 100
37、 3.125 2 杨志勇 100 3.125 2 张璇 100 3.125 2 杨琴 100 3.125 2 邬鸣霞 100 3.125 2 胡章连 100 3.125 2 王小莉 100 3.125 2 梁利 100 3.125 2 付小容 100 3.125 2 黄英 100 3.125 合计 3,200 100.000 东方立达祥瑞佳友为依法设立的股权投资合伙企业，该企业未从事与私募投资基金相关的任何业务，不属于私募投资基金， 其注册资金来源于股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况， 东方立达祥瑞佳友对此出具了情况说明及承诺。 东方立达祥瑞佳友无需按照证券投资基金法、私募
38、投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 公司股东均符合法律、法规和规范性文件规定的资格，公司股东的人数、住河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 16 所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。股份公司设立时注册资本为人民币 5,500 万元，全部股东均以其拥有的有限公司权益所对应的净资产投入股份公司，2016 年 3 月，公司注册资本增加到 6,001 万元，公司各股东出资及时到位、出资方式合法合规，不存在法律法规禁止的情形，公司管理层及核心技术人员所持股份不存在法律法规规定外的锁定情况。 （三）公司可转让的股权情况 序号 投
39、资人 名称 截至挂牌前持股数量（股） 不予限售的股份数量(股 ) 限售的 股权数量 （股） 是否为董事、监事、高级管理人员 是否为控股股东、实际控制人 1 赵晓东 22,440,000 0 22,440,000 董事长 是 2 赵红军 6,000,000 0 6,000,000 董事 否 3 赵耀华 4,250,000 0 4,250,000 否 否 4 赵现民 3,500,000 0 3,500,000 否 否 5 李枝 3,000,000 0 3,000,000 否 否 5 桑钰博 3,000,000 0 3,000,000 监事 否 5 上海许森投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000,
40、000 3,000,000 0 否 否 8 钟蜀新 1,000,000 0 1,000,000 否 否 8 石河子市东方立达祥瑞佳友股权投资合伙企 业（ 有限合伙） 1,000,000 0 1,000,000 否 否 10 冯超 785,000 196,250 588,750 董事 总经理 否 11 牛征一 610,000 0 610,000 否 否 12 张子端 600,000 0 600,000 否 否 12 何勇 600,000 0 600,000 否 否 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 17 14 张凯 500,000 0 500,000 否 否 14 陈祥荣 500,000
41、 0 500,000 否 否 14 宋慎庭 500,000 0 500,000 否 否 14 李珞 500,000 0 500,000 否 否 14 张全生 500,000 0 500,000 否 否 19 刘晓磊 405,000 0 405,000 否 否 20 聂小朋 400,000 0 400,000 否 否 20 杨文捷 400,000 0 400,000 否 否 22 黄枢 320,000 0 320,000 否 否 23 沈娟 300,000 0 300,000 否 否 23 范正坤 300,000 0 300,000 否 否 23 谭晓艳 300,000 0 300,000 否
42、否 23 刘绍宝 300,000 0 300,000 否 否 27 柴国敏 290,000 72,500 217,500 董事 副总经理 否 28 武煌 280,000 70,000 210,000 副总经理 否 28 钟林桐 280,000 70,000 210,000 副总经理 董事会秘书 否 30 刘冰 260,000 65,000 195,000 财务负责人 否 30 孙文辉 260,000 65,000 195,000 副总经理 否 32 潘岩 250,000 0 250,000 否 否 32 陈秀丽 250,000 0 250,000 否 否 34 杨会青 230,000 0 23
43、0,000 否 否 35 张晓光 210,000 52,500 157,500 监事会主席 否 36 孟小超 200,000 0 200,000 否 否 36 刁曌 200,000 0 200,000 否 否 36 郭勇锋 200,000 0 200,000 否 否 36 欧亚斌 200,000 0 200,000 否 否 36 胡红霞 200,000 0 200,000 否 否 36 王福江 200,000 0 200,000 否 否 42 许德华 160,000 0 160,000 否 否 43 关世瑞 120,000 0 120,000 否 否 44 董静 100,000 0 100,0
44、00 否 否 44 雷欣欣 100,000 0 100,000 否 否 44 康理政 100,000 0 100,000 否 否 44 曹来源 100,000 0 100,000 否 否 44 李养民 100,000 0 100,000 否 否 44 胡咏梅 100,000 0 100,000 否 否 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 18 44 程华 100,000 0 100,000 否 否 44 李涛 100,000 0 100,000 否 否 52 刘军 80,000 0 80,000 否 否 52 呼惠莉 80,000 0 80,000 否 否 54 温平阳 60,000 0
45、 60,000 否 否 54 曹振江 60,000 0 60,000 否 否 56 姚慧静 50,000 12,500 37,500 监事 否 57 聂海滨 40,000 0 40,000 否 否 57 郭增尚 40,000 0 40,000 否 否 合计 60,010,000 3,603,750 56,406,250 （四） 子公司股权情况 1、子公司基本情况 大森机电拥有 1 家控股子公司-北京智空间咨询服务有限公司，基本情况如下：智空间于 2014 年 12 月 18 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，住所为北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层 101-149，法定代
46、表人为孙彬，注册资本为人民币 50 万元。公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为经济贸易咨询；技术开发、技术推广、 技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询；电脑动画设计；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 智空间的股权结构如下： 序号 出资人 名称 认缴出资额 （ 万 元） 实缴出资额 (万 元 ) 出资比例（ %） 出资方式 1 大森机电 35.0 35.00 70.00 货币 2 孙彬 7.50 7.50 15.00 货币 2 栾兵 7.50 7.50 15.00 货币 合计 50.00 50.00 1
47、00.00 智空间主要管理人员信息如下： 序号 职务 姓名 1 执行董事兼经理 孙彬 2 监事 栾兵 2、子公司股权变动 河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 19 （1)2014 年 12 月子公司设立 智空间于 2014 年 12 月 18 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册设立，注册资本人民币 50 万元。其中孙彬以货币出资 25 万元，栾兵以货币出资 25 万元。 2014 年 12 月 18 日，北京智空间咨询服务有限公司（筹）取得北京市工商局海淀分局颁发的注册号为 110108018342726 的营业执照。 智空间成立时股权结构为： 出资人名称 认缴出资额（ 万 元） 实缴
48、出资额（ 万 元） 出资比例 (%) 出资方式 孙彬 25.00 0.00 50.00 货币 栾兵 25.00 0.00 50.00 货币 合计 50.00 0.00 100.00 智空间设立时的主要管理人员信息如下： 序号 职务 姓名 1 执行董事兼经理 孙彬 2 监事 栾兵 （ 2） 2015 年 7 月第一次股权转让 2015 年 7 月 17 日，智空间股东孙彬、栾兵分别与有限公司签订股权转让协议，协议约定，孙彬、栾兵分别将其持有智空间 35%的 17.5 万股以 25 万元转让给有限公司，每股价格 1.43 元。智空间的 BIM 设计能力与大森机电的“为客户提供新型轨道交通综合管线智
49、慧解决方案” 的理念非常契合， 同时大森机电非常看重智空间原股东孙彬和栾兵的设计才能，希望二人在收购后能够继续成为设计公司的核心人员，在此背景下经过双方充分协商， 确定了上述转让价格。 上述定价合法合理。 上述转让价款已经全部支付完毕，股东孙彬、栾兵正在办理个人所得税税款的报送和缴纳。 2015 年 7 月 17 日，智空间召开临时股东会，通过决议，同意上述股权转让行为。 2015 年 7 月 30 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（ 2015）第 047河南大森机电股份有限公司 公开转让说明书 20 号验资报告，截至 2015 年 7 月 28 日止，智空间已收到股东孙彬、栾兵实缴出
50、资 50 万元。至此，智空间注册资本实缴全部到位。 2015 年 7 月 30 日，智空间就以上变更事项进行了工商变更登记，北京市工商局海淀分局向其核发了新的营业执照。 本次工商变更登记完成后，公司股权结构情况如下： 序号 出资人 名称 认缴出资额 （ 万 元） 实缴出资额 （ 万 元） 出资比例（ %） 出资方式 1 大森机电 35.00 35.00 70.00 货币 2 孙彬 7.50 7.50 15.00 货币 2 栾兵 7.50 7.50 15.00 货币 合计 50.00 50.00 50.00 本次股权转让后，子公司董事、监事、高级管理人员等未发生变化。 3、母公司股东、董事、监事
