1、 大连馨艺园林生态科技 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公
2、开转让说明书 1 重大事项和风险提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一 ) 市场竞争风险 根据国家住建部的初步统计,目前全国从事园林绿化行业的企业数量已经超过16,000家。由于行业内企业数量众多,绝大部分企业单一区域性经营特征明显,规模普遍较小,行业竞争较为激烈。尽管公司在品牌形象、业务水平、人才培养等方面存在一定优势,并已在辽宁地区园林绿化领域建立起一定的优势地位,但随着园林绿化企业不断发展壮大和各地方的市场化程度逐步加深,一些具有综合实力的龙头企业正逐 步向包括东北地区在内的全国市场扩张,同时公司也在积极探索和尝试在其他地区的业务拓展,这必然会使公司与其他优势企业发生正面竞争,
3、需要公司在竞争策略、管理水平、组织架构、人才团队、资金安排等诸多方面良好匹配。如果公司不能有效地实施全国性业务拓展的竞争战略,公司未来的业务发展可能会受到不利影响。 (二 ) 宏观政策调控风险 目前,园林工程施工及养护业务收入是本公司的主要收入来源。公司园林工程施工主要包括市政园林工程和地产景观工程的工程施工业务。市政园林工程的市场空间与我国各地方的经济发展状况具有较强的联动性。一般来说,在满 足基本发展需要的基础之上,政府和企事业单位等各类投资主体才更注重环境保护和园林绿化。因此,若宏观经济出现放缓甚至衰退的迹象,地方财政状况不佳,且融资渠道受限,势必影响各地方政府对本地区园林绿化的投资热情
4、,进而对园林绿化企业的经营构成较大影响。由于房地产行业是国家宏观调控的重点行业,公司所从事的地产景观工程业务可能会因宏观政策的调控而出现波动的趋势,从而影响公司园林景观设计业务和园林工程施工业务的顺利开展,可能导致公司相关业务不能按时回款或者回款进度低于预期的风险。 (三 ) 公司治理风险 股份公司成立前,公司的法人治 理结构不够完善。股份公司设立之后,虽然建立了健全的法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但各项管理控制制度的执行需要经过一个完善经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 2 系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随
5、着公司的快速发展,经营规模的不断扩大,业务范围不断拓宽,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在的因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (四 ) 自然灾害风险 园林工程施工项目具有户外作业的特点,不可预期的自然灾害(如地震、泥石流、滑坡、极端天气等 )可能影响施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果,使公司工程施工成本增加,从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。 公司各项目所处地域不同,所需苗木种类不同。在遭遇极端自然灾害的情况下,各区域中各类苗木可能发生损毁,导致市场上苗木价格发生波动,影响公司的原材料
6、供给,从而影响公司业绩。 (五 ) 工程结算滞后引起的经营风险 报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大,存货中工程施工的余额不断增加,若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价、审图程序复杂 ,或各种原因导致的甲方现场人员变更,结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算,可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方结算,从而使得存货库龄较长;或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款,期末工程施工余额将持续增加,且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序,从而对公司的工程款的回收产生进一步
7、的滞后影响。 (六 ) 劳动力成本上升的风险 公司的劳务用工成本是公司经营成本的重要组成部分,随着我国经济水平的提升,人民生活水平和劳动者保障水平的提 高,未来我国适龄劳动力供给的不断 减 少,公司的劳动力成本在未来将呈现上升趋势。 此外,随着市场竞争的不断加剧,同行业企业对相关技术、设计、管理和市场营销人员的争夺也更加激烈,公司未来需要制定出具有吸引力的薪酬体系才能稳定公司的人才队伍,公司将面临人力成本上升的压力。 因此,未来若出现公司人力成本上升过快的情况,将对公司的成本控制产生不 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 3 利影响,进而影响公司的盈利能力。 (七 ) 苗木价格
8、波动的风险 公司主要从事园林绿化施工养护业务,苗木是原材料采购的主要内容。近年来,大规格苗木资源相对紧缺,价格呈现上涨趋势,由于公司苗木 种植业务处于起步阶段,苗木自给率较低,苗木价格变动对公司的业绩影响较大。 (八 ) 人才短缺和人才流失的风险 园林绿化行业对从业人员的综合素质要求较高,既要求有艺术修养水平,也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力,而人才的培养需要一个较长的过程。目前,园林绿化企业的员工学历和职称整体偏低,高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏,制约了企业竞争力的提升。公司通过多年的业务发展,虽已建立了一支专业高效的管理团队和业务骨干队伍,拥有
9、一批业务水平高、项目经验丰富的设计人员,但 不排除相关专业人员 流失的可能,若未来公司专业人才流失比例增大,有可能会对公司经营以及资质 产生 不利影响。 (九 ) 实际控制人控制不当风险 实际控制人徐新 持有公司控股股东大久建设 91.33%的股权,而大久建设又持有馨艺园林 80.19%的股权,徐新高度控股馨艺园林 。徐新现任公司法定代表人、董事长兼总经理,在公司决策、监督、日常经营管理上均能施加重大影响。虽然股份公司设立后,公司治理日趋完善,但徐新若利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等方面进行不当控制,仍可能给公司经营带来重大风险。 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书
10、4 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具 有如下含义: 公司 /馨艺园林 /股份公司 指 大连馨艺园林生态科技股份有限公司 /馨艺园林及其控股子公司 馨艺有限 指 大连馨艺园林绿化工程有限公司,馨艺园林之前身 大久建设 指 大连大久建设工程集团有限公司 /大连大久建设工程有限公司 长兴岛馨艺园林 指 大连长兴岛经济区馨艺园林绿化工程有限公司 /大连长兴岛临港工业区馨艺园林绿化工程有限公司 普湾新区馨艺园林 指 大连 普湾新区 馨艺园林绿化工程有限公司 甘井子分公司 指 大连馨艺园林绿化工程有限公司 甘井子 分公司 海青分公司 指 大连馨艺园林绿化工程有限 公司海青分公司 金岳 房 地产
11、 指 大连金岳房地产开发有限公司 馨鼎贸易 指 大连馨鼎贸易有限公司 蓄 新农业 指 大连蓄新现代农业产业有限公司 飞宇建设 指 大连飞宇建设有限公司 新宇物业 指 大连新宇物业管理有限公司 正源劳务 指 大连正源建筑劳务有限公司 鑫诺建筑 指 大连鑫诺建筑工程有限公司 嘉盈投资 指 嘉盈投资担保集团有限公司 大连市工商局 指 大连市工商行政管理局 大连市市监局 指 大连市市场监督管理局 发起人 指 大连馨艺园林生态科技股份有限公司 的发起人 股东会 指 大连馨 艺园林生态科技有限公司 股东会 股东大会 指 大连馨艺园林生态科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 大连馨艺园林生态科技股份有限公
12、司 董事会 监事会 指 大连馨艺园林生态科技股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 大连馨艺园林生态科技股份有限公司 章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 最近两年、报告期 指 2014年、 2015年 主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 海大律师、律师事务
13、所 指 辽宁海大律师事务所及其经办律师 亚太集团、会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 5 亚太联华 指 亚太联华资产评估有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 大连银行 指 大连银行股份有限公司 公开转让说明书、说明书 指 大连馨艺园林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 元 指 人民币元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 原建设部 指 中华人民共和国建设部 国务院 指 中华人民共和国国务院 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 本行业 指 上市公司行业分类: E48 土木工程建筑业
14、国民经济行业分类: E4890 其他土木工程建筑业 绿化覆盖率 指 绿化植物的垂直投影面积占城市总用地面积的比例 绿化率 指 居住区用地范围内各类绿地的总和与居住地区用地的比 率 大连馨艺园林生态科技股份有限公司公开转让说明书 6 目录 重大事项和风险提示 . 1 释义 . 4 第一章基本情况 . 8 一、 公司基本情况 . 8 二、 股票挂牌情况 . 9 三、 公司股权结构 . 10 四、 股本形成及变化和重大资产重组情况 . 14 五、 公司董事、监事、高级管理人员情况 . 17 六、 公司的子公司及分公司情况 . 20 七、 最近两年的主要会计数据和财务指标 . 23 八、 中介机构情况
15、 . 25 第二章公司业务 . 27 一、主要业务、主要产品及其用途. 27 二、公司内部组织结构及业务流程. 29 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 34 四、公司相关业务情况 . 40 五、公司经营模式 . 47 六、公司所处行业基本情况 . 49 第三章公司治理 .73 一、 公司管理层关于公司治理情况的说明 . 73 二、 上述机构及相关人员履行职责情况 . 76 三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 . 76 四、 董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明 . 77 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 77 六、 公司及其
16、控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 78 七、 公司独立性情况 . 78 八、 公司同业竞争情况 . 79 九、 公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 85 十、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 86 十一、 公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . 87 第四章公司财务 .90 一、 最近两年财务报表和审计意见 . 90 大连馨艺园林生态科技股份有限公司公开转让说明书 7 二、 报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 102 三、 报告期内主要会计数据和财务指标的重大
17、变化及说明 . 129 四、 关联交易 . 152 五、 重要事项 . 156 六、 资产评估情况 . 156 七、 股利分配 . 157 八、 控股子公司(纳入合并报表)的企业情况 . 157 九、 风险因素和自我评价 . 158 第五章 相关声明 . 162 一、 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 162 二、 主办券商声明 . 163 三、 律师事务所声明 . 164 四、 会计师事务所声明 . 165 五、 资产评估机构声明 . 166 第六章附件 . 167 六、 主办券商推荐报告 . 167 七、 财务报表及审计报告 . 167 八、 法律意见书 . 167 九、 公司章程 .
18、 167 十、 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 167 十一、 其他与公开转让有关的主要文件 . 167 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 8 第一章基本情况 一、 公司基本情况 公司中文名称:大连馨艺园林生态科技股份有限公司 公司英文名称: DalianXinyi Garden Ecological Polytron Technologies CO., LTD. 法定代表人:徐新 有限公司成立日期: 2004年 7月 15日 股份公司设立日期: 2016年 3月 29日 注册资本: 21,200,000元 住所: 辽宁省庄河市鞍子山乡鞍子山村三家屯 统一社会信用
19、代码: 91210283764402333H 邮编: 116034 电话: 0411-86536999 传真: 0411-86536999-806 电子邮箱: 董事会秘书:王清云 所属行业:根据上市公司行业分类指引,公司属于 “E48 土木工程建筑业 ” ,根据国民经济行业分类代码表( GB/T4754-2011),公司属于 “E48 土木工程建筑业 ” 中子类 “E 4890 其他土木工程建筑 ” ;根据全国中小企股份转让系统挂牌公司 管理 型行业分类指引,公司所处行业 属于 “E48 土木工程建筑业 ” 中子类 “E 4890 其他土木工程建筑 ” ; 根据全国中小企股份转让系统挂牌公司
20、投资 型行业分类指引,公司所处行业 属于 “121012 建筑与工程 ” 中“12101210 建筑与工程 ” 。根据我国产业结构调整指导目录( 2011年本),“ 城镇园林绿化及生态小区建设 ” 和 “ 生态系统恢复与重建工程 ” 属于我国鼓励类产业。 经营范围: 园林生态技术研发;园林绿化工程施工( 凭 资质 证 经营),苗木、花卉、盆景、草坪培育、生产 、 养护、销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要业务: 园林绿化工程施工及养护 。 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 9 二、 股票挂牌情况 (一 ) 股票挂牌基本情况 股份代码:【】 股
21、份简称:馨艺园林 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 21,200,000 股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式:协议转让 (二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
22、二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三 批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”“ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初
23、始库存股票除外。 ”“ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 四 条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 大连馨艺园林生态科技股份有限公司公开转让说明书 10 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
24、股份。” 公司现有股东持股情况如下: 序号 股东姓名 持股股数(股) 股东性质 持股比例(%) 是否存在质押 本次可公开转让的股份数(股) 1 大连大久建设工程集团有限公司 17,000,000 法人股东 80.19 否 0 2 徐新 3,120,000 自然人股东 14.72 否 0 3 徐庆 1,080,000 自然人股东 5.09 否 0 合计 21,200,000 100 公司控股股东大久建设、实际控制人徐新承诺:自股份公司成立一年内,不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年,每批
25、解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。 公司其他股东徐庆承诺:自股份公司成立一年内,不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的徐新、徐庆、徐文良、付作馨、徐龙、王清云、段敏杰、郑强、李晶、隋宝生、刘长树承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其持有的公司股份。 截至本公开转让说明书出具日,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 三、 公司股权结构 (一) 股权结构图 大连馨艺
26、园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 11 (二 ) 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 1、 控股股东、实际控制人 基本情况 ( 1)控股股东 名称:大连大久建设工程集团有限公司 注册号: 91210200764401939P 法定代表人:徐新 注册资本: 12,000万元 成立日期: 2004年 7月 15日 公司住所:辽宁省庄河市鞍子山乡鞍子山村 经营范围:房屋建筑工程施工总承包,桥梁工程、公路工程、市政工程、装饰装修工程、线路管道安装工程、机电工程、钢结构工程、土石方工程、幕墙工程、水利水电工程,装饰装修工程设计,切割、植筋、焊接、钢模租赁 (以建筑业企
27、业资质证书核定的工程承包范围为准 ,并凭资质证书经营 )*(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 大久建设的股权结构情况如下: 大连馨艺园林生态科技股份有限公司公开转让说明书 12 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 徐新 10,960 货币 91.33 2 徐庆 342 货币 8.67 698 实物 合计 12,000 100 (2)实际控制人 截至本公开转让说明书出具之日,大久建设持有馨艺园林80.19%的股份,是馨艺园林的控股股东,而徐新持有大久建设91.33%的股权,报告期内,徐新能够通过持股关系有效控制公司股东大会,决定公司的董事、监事
28、、高级管理人选,决定公司的实际运行。有鉴于此,徐新能够一直有效的控制公司,另外,徐新目前担任馨艺园林的董事长兼总经理,是公司的实际控制人。 徐新先生:男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1998年6月至2002年3月在庄河第一建筑公司任项目经理,2002年3月至2005年6月在大连九州建设集团有限公司任经理,2005年6月至2015年11月在大连大久建设工程集团有限公司及其前身(大连大久建设工程有限公司)任总经理,2005年4月至2006年4月在馨艺有限任执行董事,2006年4月至2016年3月在馨艺有限任监事,2016年3月至今,在馨艺园林任董事长兼总经理。 2、
29、 实际控制人最近两年内变化情况 馨艺园林及其前身,报告期内实际控制人一直是徐新,没有发生过变更。 3、 前十名股东及持有5%以上股份股东情况 徐庆先生,男,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996年8月至1999年8月,在庄河建筑总公司担任技术员;1999年8月至2002年7月,在庄河建筑总公司担任施工队长;2002年7月至2005年6月,在大连富强建设有限公司担任副总经理;2005年6月至2015年10月,在馨艺有限担任执行董事兼总经理;2015年11月至今在大久建设担任总经理;2016年3月至今,在馨艺园林担任副董事长。 4、 其他争议事项的具体情况及股东之间的
30、关联关系 公司全体股东均不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,公司股东的股权明晰。 截至本公开转让说明书出具之日,馨艺园林的股东大久建设是徐新实际控制的公司,徐新与徐庆为兄弟关系。 (三) 公司的股份质押情况 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 13 1、 股权质押情况 ( 1) 2015年 9 月 23日,出质人大久建设与质权人嘉盈投资担保集团有限公司签订股权质押(反担保)合同,约定为保证委托担保合同( 质权人嘉盈投资为馨艺园林 1,000 万元银行贷款提供的委托担保,合同编号: DLL201508310006)的正常履行,大久建设将其持有的馨艺园林 80
31、.19%股权质押给嘉盈投资担保集团有限公司。质押期间: 2015年 9月 24日至 2016 年 9月 23日,即被担保的主债权到期之日。 2015年 10 月 9日,出质人与质权人就本次股权质押在庄河市市场监督管理局办理了股权出质登记。质权登记编号: A2102832015910086。 ( 2) 2015年 9 月 23日,出质人徐新与质权人嘉盈投资担保集团有限公司签订股权质押(反担保)合同 ,约定为保证委托担保合同(质权人为馨艺园林 1,000万元银行贷款提供的委托担保,合同编号: DLL201508310006)的正常履行,徐新将其持有的馨艺园林 14.71%股权质押给嘉盈投资担保集团
32、有限公司。质押期间:2015年 9月 24日至 2016年 9月 23日,即被担保的主债权到期之日。 2015年 10月 9日,出质人与质权人就本次股权质押在庄河市市场监督管理局办理了股权出质登记。质权登记编号: A2102832015910093。 ( 3) 2015年 9 月 23日,出质人徐庆与质权人嘉盈投资担保集团有限公司签订股 权质押(反担保)合同,约定为保证委托担保合同(质权人为馨艺园林 1,000万元银行贷款提供的委托担保,合同编号: DLL201508310006)的正常履行,徐庆将其持有的馨艺园林 5.1%股权质押给嘉盈投资担保集团有限公司。质押期间: 2015年 9月 24
33、日至 2016 年 9月 23日,即被担保的主债权到期之日。 2015 年 10月 9日,出质人与质权人就本次股权质押在庄河市市场监督管理局办理了股权出质登记。质权登记编号: A2102832015910091。 2、 股权解除质押情况 2015年 12月 30日,庄河市市场监督管理局 对登记编号为 A2102832015910086的质权准予注销登记。 2015年 12月 30日,庄河市市场监督管理局对登记编号为 A2102832015910093的质权准予注销登记。 2015年 12月 30日,庄河市市场监督管理局对登记编号为 A2102832015910091的质权准予注销登记。 截至本
34、公开转让说明书出具之日,馨艺园林的所有股权均不存在股份质押情 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 14 况。 四、 股本形成及变化和重大资产重组情况 (一 ) 股本形成及变化情况 公司前身为大连馨艺园林绿化工程有限公司,设立于 2004年 7 月 15日。 2016年 3月 29日,大连 馨艺园林绿化工程有限公司以截至 2015年 12月 31日经审计的净资产整体变更为大连馨艺园林绿化生态科技股份有限公司。 1、 有限公司(馨艺有限)设立 2004年 7月 8日,丁琳莉与于晓莉签订大连馨艺园林绿化工程有限公司章程,决定设立馨艺有限,公司注册资本及实收资本 100万元,其中丁琳莉
35、以货币出资 60万元,占成立后公司注册资本的 60%,于晓莉以货币出资 40万元,占成立后公司注册资本的 40%。 2004年 7月 14日,中信实业银行大连 沙 河口支行出具大信银存证 2004第 028号企业设立登记出资证明,确认截至 2004年 7月 14日,公司出资人以货币出资 100万元已经存入该银行。 根据公司法有关规定,公司设立时必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公 司成立时并未严格按照公司法要求由法定验资机构验资,仅由大连沙河口支行出具大信银存证 2004第 028号企业设立登记出资证明,证明公司股东已用现金足额缴纳注册资本,公司成立时存在程序瑕疵。但是,根据大连市工商行
36、政管理局于 2003 年 10月 10日发布的 关于印发 (大工商 200391号 )以及大连市人民政府办公厅 于2004年 5月 6日颁发的大政办发( 2004) 65 号大连市人民政府办公厅转发市工商局 的通知,公司设立时不需要进行验资。 有限公司在设立时的出资虽然未经过法定验资机构验资并出具验资报告,在程序上不符合公司法的规定,但鉴于有限公司根据当时大连市工商局的相关规定办理的设立手续,且出资已实际到位,本次出资真实有效。 馨艺有限设立时的股权结构如下表所示: 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 15 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1
37、丁琳莉 60 货币 60 2 于晓莉 40 货币 40 合计 100 100 2、 第一次股权变更 2005年 4月 15 日,馨艺有限召开股东会并作出决议,一致同意丁琳莉将持有的公司 60%股权转让给徐新,于晓莉将持有的公司 40%股权转让给徐庆;同意对公司章程做出相应修改。同日,丁琳莉与徐新、于晓莉与徐庆就上述股权转让签订股权转让协议。 本次股权转让为平价转让 。 本次变更后,馨艺有限的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 徐新 60 货币 60 2 徐庆 40 货币 40 合 计 100 100 3、 第一次增加注册资本 2008年 3月
38、10 日,馨艺有限召开股东会并做出股东会决议,一致同意公司注册资本由 100万元增加至 1,020万元,各股东按比例增资。 2008年 3月 10日,大连正宏会计师事务所有限责任公司出具 “ 大正宏会师内验字( 2008) 3号 ” 验资报告,对上述增资进行了验证:经验证,截至 2008年 3月 7日止,馨艺园林已经收到徐新、徐庆缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 920 万元。 本次变更后,馨艺有限的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资方式 出资比 例( %) 1 徐新 612 货币 60 2 徐庆 408 货币 40 合计 1020 100 4、 第二次股权转让
39、 2011年 4月 25 日,馨艺有限召开股东会并做出股东会决议,一致同意徐新将300万元出资转让给大久建设,徐庆将 300 万元转让给大久建设。同日,徐新、徐庆就上述股权转让事宜与大久建设签订股权转让协议。 本次股权转让为平价转让 。 本次变更后,馨艺有限的股权结构如下: 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 16 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 大久建设 600 货币 58.82 2 徐新 312 货币 30.59 3 徐庆 108 货币 10.59 合计 1,020 100 5、 第二次增加注册资本 2013年 1月 22 日,馨艺有限
40、召开股东会并做出决议,一致同意公司注册资本增加至 2,120万元,新增 1,100万元注册资本全部由大久建设实际缴纳。 2013年 1月 23日,大连正宏会计师事务所有限责任公司出具 “ 大正宏内验 20133 号 ” 验资报告,经验证,截至 2013年 1月 23日止,公司已收到大久建设新增注册资本(实收资本) 1,100 万元。 本次变更后,馨艺有限额股权结构情况如下: 序号 股东姓名或 名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 大久建设 1,700 货币 80.19 2 徐新 312 货币 14.72 3 徐庆 108 货币 5.09 合计 2,120 100 6、 有限公司
41、整体变更为股份有限公司 2016年 3月 1 日,馨艺有限召开股东会,全体股东一致同意将公司整体变更为股份公司,公司名称为大连馨艺园林生态科技股份有限公司,同意依据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2016年 2月 25日出具的亚会审字( 2016) 0490号审计报告,以截至 2015年 12月 31日的经 审计的净资产 26,095,484.90 元人民币,按照 1: 0.812401 的比例折合成 2,120 万股,每股面值为 1元人民币,均为记名式普通股,并以此作为拟变更设立的股份公司的注册资本计 2,120万元人民币,净资产扣除股本后的余额 4,895,484.90元人民
42、币计入拟变更设立的馨艺园林资本公积金。 2016年 2月 26 日,亚太联华资产评估有限公司出具了 “ 亚评报字【 2016】 68号 ” 大连馨艺园林绿化工程有限公司拟设立股份有限公司及该公司净资产价值评估报告。有限公司截至 2015年 12月 31日的评估净资产值为 2,626.19 万元。 2016年 3月 24 日,股份公司召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会,全体股东审议通过了股份公司章程,同意设立股份公司,并选举徐新、徐庆、徐文良、 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 17 付作馨、徐龙为股份公司第一届董事会成员;选举刘长树、隋宝生为股份公司股东代表监事,与
43、职工代表监事李晶共同组成股份公司第一届监事会。 2016年 3月 24 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 “ 亚会 B验字【 2016】 0360号 ” 验资 报告,对公司发起人股东净资产出资情况进行审验:截至 2016年 3月 24日,馨艺园林(筹)已收到全体股 东以其拥有的馨艺有限的净资产折合的股本 2,120万元。各股东以馨艺有限截至 2015年 12月 31日止经审计的净资产 26,095,484.90 元,以 1: 0.812401 的比例折股投入,净资产超出注册资本的 4,895,484.90 元列入资本公积。 2016年 3月 29 日,大连市工商行政管理局向公
44、司核发统一社会信用代码为91210283764402333H 的营业执照。 徐新、徐庆承诺:若公司整体变更中净资产超出注册资本的部分需要缴纳个人所得税的,徐新及徐庆将严格按照有关规定承担该个人所得税的缴纳义务。 变更后的 股份公司的股权结构及股东的持股情况如下: 序号 股东姓名 持股股数(股) 出资方式 出资比例( %) 1 大久建设 17,000,000 净资产折股 80.19 2 徐新 3,120,000 净资产折股 14.72 2 徐庆 1,080,000 净资产折股 5.09 合计 2,120,000 100 (二 ) 公司重大资产重组情况 公司无重大资产重组情况。 五、 公司董事、监
45、事、高级管理人员情况 (一 ) 董事基本情况 公司本届董事会共由 5名董事组成: 徐新、徐庆、徐文良、付作馨、徐龙该五人均 由公司创立大会选举产生,自 2016年 3月起任期三年。 1、 徐新 徐新先生:详见本公开转让说明书 “ 第一章基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构 ” 之 “ (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 ”之 “1 、控股股东、实际控制人的基本情况 ” 有关内容。 2、 徐庆 徐庆先生:详见本公开转让说明书 “ 第一章基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 18 构 ” 之 “ (二)控股股东、
46、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 ”之 “3 、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 ” 有关内容。 3、 徐文良 徐文良先生,男,中国国籍, 1984年 2月 23日出生,大专学历,无境外永久居留权 。 1990年 7 月至 2000年 6月,在庄河建筑工程总公司担任任材料员; 2000年 6月至 2004年 11 月,在大连富强建设有限公司担任项目经理; 2004年 11月至2013年 10月,在大久建设担任项目经理; 2013年 11月至今,在馨艺园林 及其前身馨艺有限 担任采购部部长; 2016年 3月至今,在馨艺园林担任董事。 4、 付作馨 付作馨先生,男,中国国
47、籍, 1975年 1 月出生,大专学历,无境外永久居留权。2004年 5月至 2008 年 9月,在大久建设担任项目经理; 2008年 9 月至 2013年 11月,在大连金广建设集团有限公司担任预算部 经理; 2013年 11月至今,在馨艺园林 及其前身馨艺有限 担任预算部经理; 2016 年 3月至今,在馨艺园林担任董事。 5、 徐龙 徐龙先生,男,中国国籍, 1968年 11 月出生,大专学历,无境外永久居留权。1995年 7月至 2002年 6月,在庄河建筑工程总公司担任采购员; 2002年 6月至 2005年 6月,在大连富强建设有限公司担任材料员; 2005年 6月至 2011 年
48、 10月,在大久建设担任采购员; 2011 年 11月至今,在馨艺园林 及其前身馨艺有限 担任采购员 ;2016年 3月至今,在馨艺园林担任董事。 (二 ) 监事基本情况 公司本届监事会共由 3名监事构成,全体股东监事均由公司创立大会选举产生、职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,自 2016年 3月起任期三年。 1、 李晶 李晶女士,女,中国国籍, 1972年 1月出生,中专学历,无境外永久居留权。1998年 8月至 2005 年 4月,在庄河建筑总公司担任出纳; 2005年 4月至 2013年11月,在大久建设担任财务部会计; 2013 年 11月至 2016年 3月 ,在馨艺园林 及其
49、前身馨艺有限 担任财务部会计; 2016年 3月至今,在馨艺园林担任监事会主席 ,是公司的职工监事 。 大连馨艺园林生态科技股 份 有限公司公开转让说明书 19 2、 隋宝生 隋宝生先生,男,中国国籍, 1974年 7 月出生 ,大专学历,无境外永久居留权。1999年 7月至 2005 年 11月在大连在大连富强建设有限公司任施工员; 2005年 11月至 2011年 10月在大连大久建设工程有限公司任施工队长; 2011 年 11月至今在大连大久建设工程集团有限公司 及其前身大连大久建设工程有限公司 任项目经理,2016年 3月,在馨艺园林担任监事。 3、 刘长树 刘长树先生,男,中国国籍, 1967年 6 月出生,中专学历,无境外永久居留权。1990年 7月至 1998 年 6月,在庄河建筑总公司担任施工员; 1998 年 6月至 2005年 11月,在庄河建筑总公司担任项目经理; 2005年 11月至 2015年 11月,在大久建设担任工程部经理; 2015年 11月至今,在馨艺园林 及其前身馨艺有限 担任项目经理 ; 2016年 3月至今,在馨艺园林担任监事。 (三 ) 高级管理人员基本情况 1、 徐新 徐新先生,公司总经理:详见本公开转让说明书 “ 第一章基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构 ” 之 “ (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情