山东驼风汽车科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 I 山东驼风汽车科技股份有限公司 Shandong Tofon Auto Technology Co.,LTD. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 联讯证券股份有限公司 二一六年四月 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任

2、何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、主要原材料价格波动风险 主要原材料多为进口材料， 而这些原材料的价格很大程度上受到天然材料和石油价格的影响。近年来，随着金融危机后全球经济逐渐复苏及不可再生能源资源的供需关系不断紧张，木浆和石油价格出现了大幅波动，主要原材料价格上的波动，对以橡胶、橡塑弹性体为原材料的

3、生产型行业带来了一定的成本波动及经营风险。 二、客户集中度较高的风险 2014年、 2015年公司前五大客户销售额占公司营业收入的比例分别 77.33%、74.28%，客户集中度较高。若公司目前的主要客户因经营状况发生变化或其他因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来不利影响。 三、控股股东、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人吴中增与王少艾为夫妻关系，两名股东合计直接持有公司99.90%的股权。若实际控制人通过行使表决权或其他方式，对公司经营与财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东利益带来不利的影响。 四、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司

4、治理机制正在逐步建立完善。随着公司规模进一步扩大，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，将对公司的治理机制及信息披露工作提出更高的要求。 如果公司不能相应提升治理机制的高效性和有效性，或不能做到信息披露的客观性、及时性和准确性，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 五、汽车行业周期性风险 汽车产业与宏观经济波动密切相关，其发展具有一定的周期性。宏观经济向好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下滑时，汽车消费放缓，汽车产业发展放慢。 六、市场风险 （一）公司新产品开发不能适应整车厂商产品更新的风险 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 III

5、 为适应消费者的多样性需求，整车厂商只有不断地推陈出新，才有可能在激烈的市场竞争中保持不败。 同时要求汽车零部件企业必须具备很强的新产品开发实力，以适应整车厂商的同步研发需求。随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数量和频率都达到了一个新的高度，公司将面临更多的新产品开发任务，更紧的开发时间。 如果公司在新产品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂商的要求不符，或没能及时开发出与整车厂商新车型相配套的产品，公司将面临新产品开发不能适应客户需求而造成客户流失的风险。 （二）市场开拓风险 出于对汽车产品品质的严格要求， 汽车零部件企业需要通过严格的认证后才能与整车制造厂确定正式的合作关系。一般而言，

6、从项目开发到批量生产大概需要 2-3 年时间。不具备一定管理水平、制造水平及综合实力的企业一般很难通过认证。汽车零部件供应商认证制度的存在及严格执行，使得该行业在客观上形成了较高的进入壁垒，可有效减缓已经通过认证的供应商被淘汰的压力，但同时也为零部件企业开拓新市场、发展新客户增加了难度。因此公司在未来新市场及客户的开拓方面，具有较大的不确定性。 七、政策风险 （一）国家宏观调控政策不利变化的风险 公司所处的汽车零部件行业与国民经济整体发展密切相关， 受国家宏观政策调控影响较大。一般而言，宏观经济环境向好，消费者信心增强，汽车需求旺盛，汽车产销量相对较高，从而带动汽车零部件产业的增长。但是由于近

7、几年来我国持续出现流动性过剩等经济过热现象，国家采取了相应的紧缩政策。随着调控政策对经济发展影响的逐渐显现，国民经济的整体增长速度将会趋缓，进而会影响消费者信心，从而减少对汽车消费的需求，影响汽车零部件企业的销售和盈利情况。因此，如果国家较长时期内实行从紧的宏观政策，将对公司的快速发展造成不利影响。 （二）产业政策变化风险 汽车工业是国民经济的支柱产业， 当前国家制定了多项政策鼓励汽车工业的发展。如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车贷款消费，降低汽车消费的各类附加费等等。随着我国逐步放松对国内汽车工业的投资限制和国外汽车产品进口的限制， 我国将逐步减少对汽车工业的保护

8、。 另外，山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 如果不断增加的汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况的恶化， 鼓励汽车消费的政策可能会发生改变，如部分城市目前对车辆限牌将直接影响汽车消费，进而影响到汽车工业产业和汽车零部件产业，影响公司的生产经营。山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 目录 声明. .I 重大事项提示.II 第一节 公司基本情况.9 一、公司概况.9 二、本次挂牌情况.11 （一）本次挂牌的基本情况 .11 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .11 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.13 （一）公司股权结构图 .

9、13 （二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况.13 （三）公司各股东之间关系 .13 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况 .14 （五）公司股本形成及其变化情况 .15 （六）分公司 .20 （七）公司设立以来重大资产重组情况 .22 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.22 （一）公司董事 .22 （二）公司监事 .23 （三）高级管理人员 .24 五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表.25 六、本次挂牌的相关机构.28 （一）主办券商 .28 （二）律师事务所 .28 （三）会计师事务所 .28 （四）资产评估机构 .29 （五）证券登记结算机构 .29 第二节 公

10、司业务.30 一、公司主要产品及用途.30 （一）公司的主要业务 .30 （二）公司的主要产品及用途 .30 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 二、公司生产及服务流程、方式.34 （一）公司内部组织结构图 .34 （二）公司生产产品及提供服务的流程 .35 三、公司业务相关的关键资源要素.39 （一）公司产品所使用的主要技术 .39 （二）公司产品所使用的核心及优势技术 .41 （三）公司无形资产情况 .41 （四）公司业务许可资格或资质 .50 （五）生产所用的主要固定资产 .50 （六）公司员工情况 .53 四、公司主要业务相关情况.55 （一）收入的构成及规模

11、.55 （二）主要客户类型及前五大客户情况 .56 （三）主要成本及前五大供应商情况 .57 （四）报告期内公司重要业务合同情况 .58 五、公司的商业模式.63 （一）公司采购模式 .63 （二）公司销售模式 .64 六、公司所处行业的基本情况.65 （一）汽车零部件行业的发展概况 .65 （二）公司所处行业的规模 .67 （三）行业价值链 .68 （四）行业竞争情况及行业壁垒 .69 （五）行业监管情况及主要法律法规 .70 （六）影响行业发展的有利因素、不利因素 .73 （七）基本风险特征 .74 （八）公司在行业中的竞争地位 .76 第三节 公司治理.79 一、公司报告期内股东大会、董

12、事会、监事会制度建立及运行情况.79 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.79 （一）投资者关系管理 .80 （二）纠纷解决机制 .80 （三）累积投票制 .80 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III （四）关联股东和董事回避制度 .80 （五）财务管理、风险控制相关的内部管理制度 .81 （六）公司管理层对公司治理机制评估结果 .82 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.82 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .82 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .82 四、公司的独立性.82 （一）公司业务

13、的独立性 .82 （二）公司资产的独立性 .82 （三）公司人员的独立性 .83 （四）公司财务的独立性 .83 （五）公司机构的独立性 .83 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.83 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 .83 （二）公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 .83 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排 .84 六、同业竞争的情况.84 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 .84 （二）关于避免同业

14、竞争的承诺 .84 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.85 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况.85 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 .86 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 .86 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 .86 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 .86 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 .86 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 .86 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV （八）董事、监事、高级管理

15、人员其它对公司持续经营有不利影响的情形.87 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.87 （一）有限公司董事、监事、高级管理人员任职情况 .87 （二）公司第一届董事会、监事会、高级管理人员的任职情况 .87 第四节 公司财务.88 一、最近二年财务报表和审计意见.88 （一）最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 .8 8 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .102 （三）最近二年财务会计报告的审计意见 .102 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.102 （一）会计期间 .102 （二）记账本位币 .102 （三

16、）现金及现金等价物的确定标准 .102 （四）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 .103 （五）存货 .104 （六）长期股权投资 .105 （七）固定资产 .107 （八）在建工程 .108 （九）借款费用 .108 （十）无形资产 .109 （十一）长期待摊费用确认及摊销方法 .110 （十二）收入 .111 （十三）政府补助 .112 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 .112 （十五）主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响 .113 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.114 （一）主要财务指标及其波动分析 .114 （二）营业收入确认原则 .120

17、（三）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 .120 （四）主要费用占营业收入的比重变化及说明 .123 （五）非经常性损益情况、重大投资收益情况、适用的各项税收政策及缴税山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 的主要税种 .125 （六）主要资产情况及重大变化分析 .126 （七）主要负债情况 .137 （八）股东权益情况 .142 四、关联交易.142 （一）公司的关联方 .142 （二）关联方交易 .144 （三）关联方担保 .145 （四）关联方往来余额 .145 （五）关联交易决策程序执行情况 .146 （六）关联交易的合规性和公允性分析 .148 （七）减少和规

18、范关联交易的具体安排 .149 （八）报告期公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形 .150 （九）关联交易对财务状况和经营成果的影响 .150 五、重要事项.151 （一）资产负债表日后事项 .151 （二）或有事项 .151 （三）其他重要事项 .151 六、资产评估情况.152 七、股利分配.152 （一）报告期内股利分配政策 .152 （二）实际股利分配情况 .153 （三）公开转让后的股利分配政策 .153 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况（不适用）.153 九、风险因素和自我评价.153 （一）客户集中度较高的风险 .153 （二）供应商集中度较高的风险

19、.154 第五节 有关声明.155 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.155 二、主办券商声明.156 三、申请挂牌公司律师声明.157 四、承担审计业务的会计师事务所声明.158 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 五、资产评估机构声明.159 第六节 附件.16 0 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、驼风科技 指 山东驼风汽车科技股份有限公司 有限公司 指 山东驼风汽车附件有限公司 分公司 山东驼风汽车科技股份有限公司莒县橡塑厂 公司法 指 中华人

20、民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 山东驼风汽车科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 山东驼风汽车科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 山东驼风汽车科技股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 山东驼风汽车科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东驼风汽车科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东驼风汽车科技股份有限公司监事会 三会议事规

21、则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年、 2015 年 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京大成（济南）律师事务所 资产评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 元、万元 指 人民币元、人民币万元 AM 市场 指 售后维修市场，即汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换以及对汽车进行改装所形成的市场 OEM 市场 指 整车配套市场，即新车在出厂之

22、前，各汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部TPE 指 热塑性弹性体 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称： 山东驼风汽车科技股份有限公司 英文名称： Shandong Tofon Auto Technology Co.,LTD. 法定代表人： 吴中增 有限公司设立日期： 2004 年 11 月 18 日 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 9 日 注册资本： 2,000.00 万元 住所： 山东省日照市东港区 204 国道东、山海三路南 办公

23、地址： 山东省日照市东港区 204 国道东、山海三路南 邮编： 276800 董事会秘书： 秦昌敏 信息披露负责人： 秦昌敏 电话： 0633-2273798 传真： 0633-2273799 互联网网址 : 电子邮箱： 组织机构代码： 913711007687472241 主要业务： 公司主要从事汽车用橡塑制品的开发、生产及销售。 经营范围： 橡塑制品、橡胶制品加工、销售；汽车零部件、不锈钢金属管、健身器材、普通机械设备、汽车（九座以下乘用车除外）、摩托车、电动车、太阳能设备销售；普通货物进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

24、活动）。 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“ C36 汽车制造业”大类下的“ C3660 汽车零部件及配件制造业”小类；根据上市公司行业分类山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 指引（ 2012 年修订版），公司所属行业为“ C 制造业”大类下的“ C36 汽车制造业”小类，细分行业为汽车零部件制造业。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ C36 汽车制造业”大类下的“ C3660 汽车零部件及配件制造”小类。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况

25、 股票代码：【】 股票简称：驼风科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2,000.00 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

26、十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股

27、票除外。因司法裁决、继承山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十六条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、 公司章程规定的自愿锁定承 诺。

28、 有限公司于 2015 年 12 月 9 日整体变更为股份公司， 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，无可公开转让的股份。 3、股东所持股份的限售安排 有限公司于 2015 年 12 月 9 日整体变更为股份公司， 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，无可公开转让的股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。公司现有股东持股数量及本次可进入全国中小企 业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 任职情况 持股数量 （股） 持股 比例（ %）所持股份是否质押或冻结等情形 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股） 1 吴中增

29、 董事、董事长 10,480,000.00 52.40 无 0.00 2 王少艾 无 9,500,000.00 47.50 无 0.00 3 吴新磊 总经理 10,000.00 0.05 无 0.004 马德华 董事、副总 10,000.00 0.05 无 0.00 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 经理 总计 - 20,000,000.00 100.00 - 0.00 三、 公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一）公司股权结构图 52.40% 47.50% 0.05% 0.05% 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 1 家分公司，无子公司。分公司情况详见本公开转

30、让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（六）分公司”。 （二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股 ) 股权比例（ %） 是否存在质押或其他争议 1 吴中增 自然人股东 10,480,000.0052.40 无 2 王少艾 自然人股东 9,500,000.0047.50 无 3 吴新磊 自然人股东 10,000.000.05 无 4 马德华 自然人股东 10,000.000.05 无 合计 - 20,000,000.00 100.00 - （三）公司各股东之间关系 吴中增 王少艾 吴新磊 马德华山东驼风汽车科

31、技股份有限公司山东驼风汽车科技股份有限公司莒县橡塑厂山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 公司股东吴中增与股东王少艾系夫妻关系，股东吴新磊为二人之子。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 吴中增先生持有公司 52.40%的股权，为公司控股股东。吴中增先生与王少艾女士（持股比例为 47.50%）合计持有公司 99.90%的股份，二人为公司的共同实际控制人。理由如下： 根据我国公司法第二百一十六条第二款：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其 持有的股份占股份有限公

32、司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东”。参考上市公司收购管理办法第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司股东（大）会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足 以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形”的规定，因此，实际控制人或控股股东的判定标准，关键要看其能否支配公司重大

33、事项、控制公司或对公司股东大会决议产生重大影响。 吴中增先生和王少艾女士是公司的主要创始人， 自有限公司成立时就担任公司重要职务。吴中增先生一直担任执行董事（董事长）一职，全面主持公司的经营管理工作，王少艾女士在有限公司阶段一直担任公司监事。二人对公司其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，并能对公司董事会、股东大会作出决策产生重大影响，由此实际支配公司重大事项、控制公司。具体如下： 吴中增先生自有限公司成立以来持股比例一直最高，是公司的主要创始人，自公司创立以来一直担任公司执行董事、董事长职务，全面主持公司的经营管理工作，对整个公司团队及公司发展具有无可替代的深远影响。王少艾女士自有限山

34、东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 公司成立以来持股比例仅低于吴中增先生，在有限公司阶段一直担任公司监事，在公司治理中发挥重要作用。 吴中增先生自有限公司设立以来一直是公司的控股股东，持股比例稳定在50%以上。王少艾女士自有限公司成立以来持股比例仅低于吴中增先生，并稳定在 30%以上。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 吴中增先生，公司董事长， 1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995 年 9 月至 2004 年 10 月担任莒县东方橡塑厂厂长； 2004 年11 月至 2015 年 10 月担任有限公司执行董事兼总经理； 2015

35、年 11 月至今担任股份公司董事长。 王少艾女士，公司股东， 1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。 1997 年 5 月至 2004 年 10 月担任莒县东方橡塑厂财务科科长； 2004年 11 月至 2015 年 11 月担任有限公司监事； 2004 年 12 月至今担任分公司负责人。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 公司控股股东及实际控制人近两年内未发生重大变化。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （五）公司股本形成及其变化情况 1、有限公司成立 2004 年 11 月 14 日

36、，自然人吴中增、王少艾、夏兆波、房克学、王平军、马德华、许希军、刘治晴等八名股东 共同出资 300.00 万元依法设立了山东驼风汽车附件有限公司。其中吴中增出资 175.00 万元，王少艾出资 100.00 万元，夏兆波出资 20.00 万元，房克学、王平军、马德华、许希军、刘治晴等五位股东分别出资 1.00 万元。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2004 年 11 月 18 日，正阳会计师事务所出具正阳会验 2004231 号验资报告显示：截至 2004 年 11 月 18 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁佰万元。 2004 年 11 月 18

37、日，日照市工商行政管理局对本次设立进行了核准登记。 有限公司成立时的股权结构如下： 序号 姓名 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 吴中增 1,750,000.00 1,750,000.00 58.35 货币 2 王少艾 1,000,000.00 1,000,000.00 33.33 货币 3 夏兆波 200,000.00 200,000.00 6.67 货币 4 房克学 10,000.00 10,000.00 0.33 货币 5 王平军 10,000.00 10,000.00 0.33 货币 6 马德华 10,000.00 10,000.00 0.33

38、 货币 3 刘治晴 10,000.00 10,000.00 0.33 货币 8 许希军 10,000.00 10,000.00 0.33 货币 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 - 2、公司第一次股权转让 2007 年 10 月 25 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东刘治晴将其持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给股东吴中增。 2007 年 10 月 25 日，股东刘治晴与股东吴中增签订股权转让协议。协议约定： 股东刘治晴将其持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给股东吴中增。 2007 年 10 月 25 日

39、，日照市工商行政管理局对本次转让予以核准。 本次股权变更后股权结构如下： 序号 姓名 出资额（元） 占注册资本比例（ %）出资方式 1 吴中增 1,760,000.00 58.68 货币 2 王少艾 1,000,000.00 33.33 货币 3 夏兆波 200,000.00 6.67 货币 4 房克学 10,000.00 0.33 货币 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 姓名 出资额（元） 占注册资本比例（ %）出资方式 5 王平军 10,000.00 0.33 货币 6 马德华 10,000.00 0.33 货币 7 许希军 10,000.00 0.33 货

40、币 合计 3,000,000.00 100.00 - 3、公司第二次股权转让 2008 年 8 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意原股东夏兆波将其持有的 20.00 万元股权以人民币 20.00 万元转让给股东吴中增。 2008 年 8 月 19 日， 股东夏兆波与股东吴中增签订股权转让协议。 协议约定：股东夏兆波将其持有的 20.00 万元股权以人民币 20.00 万元转让给股东吴中增。 2008 年 9 月 12 日，日照市工商行政管理局对本次转让予以核准。 本次股权变更后股权结构如下： 序号 姓名 出资额（元）占注册资本比例（ %）出资方式 1 吴中增 1,960,000

41、.00 65.35 货币 2 王少艾 1,000,000.00 33.33 货币 3 房克学 10,000.00 0.33 货币 4 王平军 10,000.00 0.33 货币 5 马德华 10,000.00 0.33 货币 6 许希军 10,000.00 0.33 货币 合计 3,000,000.00 100.00 - 4、公司第三次股权转让 2008 年 11 月 23 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意原股东房克学将其持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给吴中增。 2008 年 11 月 23 日，股东房克学与股东吴中增签订股权转让协议。协议约定： 股东房克学将其

42、持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给股东吴中增。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2008 年 11 月 24 日，日照市工商行政管理局对本次转让予以核准。 本次股权变更后股权结构如下： 序号 姓名 出资额（元）占注册资本比例（ %） 出资方式 1 吴中增 1,970,000.00 65.68 货币 2 王少艾 1,000,000.00 33.33 货币 3 王平军 10,000.00 0.33 货币 4 马德华 10,000.00 0.33 货币 5 许希军 10,000.00 0.33 货币 合计 3,000,000.00 100.00 -

43、5、公司第四次股权转让 2012 年 2 月 16 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意原股东王平军将其持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给吴中增。 2012 年 2 月 16 日， 股东王平军与股东吴中增签订股权转让协议。 协议约定：股东王平军将其持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给股东吴中增。 2012 年 3 月 20 日，日照市工商行政管理局对本次转让予以核准。 本次股权变更后股权结构如下： 序号 姓名 出资额（元）占注册资本比例（ %） 出资方式 1 吴中增 1,980,000.00 66.00 货币 2 王少艾 1,000,000.00

44、33.33 货币 3 马德华 10,000.00 0.33 货币 4 许希军 10,000.00 0.33 货币 合计 3,000,000.00 100.00 - 6、公司第五次股权转让 2014 年 11 月 3 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意原股东许希军将其持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给吴新磊。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2014 年 11 月 14 日，股东许希军与吴新磊签订股权转让协议。协议约定：股东许希军将其持有的 1.00 万元股权以人民币 1.00 万元转让给吴新磊。 2014 年 11 月 14 日，日照市东

45、港区工商行政管理局对本次变更予以核准。 本次股权变更后股权结构如下： 序号 姓名 出资额（元）占注册资本比例（ %）出资方式 1 吴中增 1,980.000.00 66.00 货币 2 王少艾 1,000,000.00 33.33 货币 3 马德华 10,000.00 0.33 货币 4 吴新磊 10,000.00 0.33 货币 合计 3,000,000.00 100.00 - 7、有限公司增资 2014 年 11 月 3 日，有限公司召开股东会，决议注册资本由 300.00 万元增加到 2,000.00 万元。新增注册资本及实收资本由吴中增、王少艾认缴。 2014 年 11 月 14 日，

46、日照市东港区工商行政管理局对本次增资予以核准。 本次增资后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元）占注册资本比例（ %）出资方式 1 吴中增 10,480,000.0052.40 货币 2 王少艾 9,500,000.0047.50 货币 3 吴新磊 10,000.000.05 货币 4 马德华 10,000.000.05 货币 合计 20,000,000.00100.00 - 8、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 11 月 6 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司以 2015 年 8 月 31 日为基准日，以不高于经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公

47、司。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字( 2015 )第 07898 号审计报告（审计基准日为 2015 年 8 月 31 日），有限公司经审计账面净资产为 26,452,577.48 元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（ 2015）第 1703 号资产评估报告（评估基准日为 2015 年8 月 31 日），有限公司净资产评估值为 40,450,633.39 元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本 2,000.00 万元，净资产折股后剩余6,452,577.48 元

48、计入资本公积。 2015 年 11 月 22 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具了中兴财光华（鲁）审验字（ 2015）第 01030 号验资报告，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已 收到全体股东缴纳的注册资本2,000.00 万元。 2015 年 11 月 22 号，股份公司（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等制度。 2015 年 12 月 9 日，股份公司取得了日照市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913711007687472241 的营业执照。 股份公司股东及持

49、股比例如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 出资方式 1 吴中增 10,480,000.0052.40 净资产 2 王少艾 9,500,000.0047.50 净资产 3 吴新磊 10,000.000.05 净资产 4 马德华 10,000.000.05 净资产 合计 20,000,000.00 100.00 - （六）分公司 根据相关工商登记资料，山东驼风汽车科技股份有限公司莒县橡塑厂的基本情况和历史沿革如下。 山东驼风汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 1、基本情况 公司名称 山东驼风汽车科技股份有限公司莒县橡塑厂 经营场所 山东省日照市莒县城区南环路东首 统一社会 信用代码 91371122X136064077 负责人 王少艾 公司类型 其他有限责任公司分公司 经营范围 橡塑制品、橡胶制品销售；汽车零部件、不锈钢金属管、健身器材、普通机械设备、汽车、摩托车、电动车、 太阳能设备销售；普通货物进出口。 营业期限 2004 年 12 月 07 日至 2024 年 12 月 01 日 成立日期 2004 年 12 月 07 日 登记机关 莒县工商局 2、历史沿革 （1）2004 年 1 2 月 7 日，山东驼风汽车附件有限公司莒县橡塑厂成立。 莒县橡塑厂系由山东驼风汽车附件有限公司依法申请设立的有限责任公司分公司，公司名称为“山东驼风汽车附