1、 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 Beijing Lamco Sinyo Education Technology Co,Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 方正证券股份有限公司 二 一六年 四 月北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、 行业政策风险 目前， 我国 各类培训机构 尚处于发展的初级 阶段， 相关政策尚 不 稳定。 如果政府对培训机构的管理方针和政策作重大调整， 可能 会给职业培训机构带来不可预知的风险。 此外， 相关 法律法规的不完善也将给公司的经营带来较大的政策风险 。 二 、 市场 竞争风险 目前我国民办职业培训机构达
3、19,008家，呈现 出 “数量多、规模小、大市场、小作坊”特点，市场竞争无序且激烈。 国内 计算机网络培训企业规模普遍偏小，技术水平和服务品质参差不齐，行业缺乏质量标准和自律组织，各类培训机构充斥着市场，会降低需求者对行业内企业的信任度。 因此，公司可能面临市场过度竞争的风险。 三 、实际控制人不当控制的风险 截至 2015年 12月 31日，公司共同实际控制人为黄向奎和王秋月夫妇，其中黄向奎直接持有公司 70.7701%的股份，王秋月直接持有公司 5%的股份，二人通过北京博瑞思远投资管理有限公司间接持有公司 10%的股份，合计持有公司 85.7701%的股份， 为公司绝对控股股东 。有限公
4、司阶段，黄向奎一直担任公司执行董事、经理、法定代表人，王秋月一直担任公司监事。 股份公司阶段， 黄向奎 自股份公司成立至今一直担任公司的董事长 、总经理、法定代表人 。 王秋月虽然未在股份公司担任职务，但其拥有的控股股东地位依然能够对公司产生重大影响。黄向奎和王秋月夫妇可能利用其控制地位对本公司的管理层人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。 四 、 公司治理的风险 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 公司于 2015 年 10 月 9 日由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，虽然
5、建立了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系，但是由于股份公司成立的时间较短，公司的各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，因此公司的治理和内部控制的体系存在日后进一步完善情况，公司经营中可能存在内部管理不适应发展，进而影响公司稳定、健康发展的风险。 五 、管理风险 公司于 2012 年成立， 2014 年开始实际开展计算机技术培训业务， 2015 年公司业务规模快速扩大。为了满足业务发展的需要，公司人员也大规模扩充。截至2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 74 人，并且随着业务规模的扩大，人员仍在扩充。短时间内人员的大幅扩充，对公司的管理能力
6、带来了较大的挑战。因此，公司可能面临经营者管理能力不足影响公司经营的风险。 六、重大捐赠支出 公司 2015 年向洛阳师范学院教育基金会和山东农业大学教育发展基金会共捐赠支出 101 万元，该捐赠行为，导致公司当年净利润为负，出现亏损。由于公司规模较小，捐赠支出金额较大，该捐赠支出会降低公司的长短期偿债能力，增加公司日常经营的资金压力。 七、收费模式的风险 公司的培训业务的收费方式为，学员通过公 司推荐的贷款服务机构取得贷款向公司支付培训费，因此，一方面，如果学员的还款能力出现问题，大量学员无法还款，贷款人可能不再向新的学员发放贷款，从而影响公司后续业务的开展。另一方面，如果公司合作的贷款服务
7、机构或贷款机构经营出现问题，公司需要寻找新的合作机构向提供贷款相关服务，从而在一定时间内对公司的经营造成影响。 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 4 释义 . 7 第一节 公司基本情况 . 10 一、公司概况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股东情况 . 14 四、股本的形成及其变化 . 17 五、子公司历史沿革 . 23 六、资产重组情况 . 26 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 29 九、本次挂牌的有关机构情况 . 30 第二节 公司业务 .
8、33 一、公司业务概况 . 33 二、公司组织结构及主要业务流程 . 39 三、公司商业模式 . 41 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 43 五、公司收入、成本情况 . 49 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 58 第三节公司治理 . 77 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 77 二、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 78 三、最近两年有关处罚及未决诉讼情况 . 82 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 . 82 四、公司的独立性 . 82 五、同业竞争情况 . 85
9、 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 88 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 89 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 93 九、公司环境 保护、安全生产、质量标准情况 . 93 第四节公司财务 . 95 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 95 二、最近两年经审计的财务 报表 . 96 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 107 四、公司最近两年的主要财务指标分析 . 118 五、报告期利润形成的有关情况 . 129 六、公司最近两年主要资产情况 . 142 七、公司最近两年主要负债情况 . 1
10、49 八、公司最近两年股东权益情况 . 154 九、关联方、关联方关系及关联交易 、关联方往来 . 156 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 6 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 十一、报告期内资产评估情况 . 163 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 164 十三、子公司的基本情况 . 165 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影 响的风险因素 . 166 十五、公司战略目标及经营目标 . 168 第五节有关声明 . 169 一、挂牌公司声明 . 169 二、主办券商声明 . 170 三、律师事务所
11、声明 . 171 四、会计师事务所声明 . 172 五、评估师事务所声明 . 173 第六节附件 . 174 一、主办券商推荐报告 . 174 二、财务报表及审计报告 . 174 三、法律意见书 . 174 四、公司章程 . 174 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 174 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司 、蓝科教育 指 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 有限公司 指 北京尚德智远科技有限公司 股东大会 指 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京蓝科新宇教育
12、科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、 副总经理、 财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、方正证券 指 方正 证券股份有限公司
13、 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006年 1月 1日起施行的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 律师、律师所 指 天津昊哲律师事务所 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 8 兴华 、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） iOS课程 指 涉及 苹果公司开发的移动操作系统 的相关信息技
14、术 UI课程 指 与 用户的操作界面 设计相关的信息技术 Html5课程 指 Html是万维网的核心语言 、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言， Html5是对该语言的第五次重大修改版本 ； Html5课程 指与该语言相关的信息技术 IDO课程 指 与 互联网开发运营 相关的信息技术 MAC OSX 指 OS X是苹果 Mac系列产品的预装系统 C语言 指 通用计算机编程语言 Objective-C 指 扩充 C的面向对象编程语言。它主要使用于 Mac OS X和 GNUstep这两个使用 OpenStep标准的系统 Cocoa Foundation Kit 指 是苹果公司为 Mac
15、OS X所创建的原生面向对象的 API PHP 指 “超文本预处理器” ， 是一种通用开源脚本语言。 PS技术 指 位图图像处理软件 技术 banner 指 网站页面的横幅广告 CSS 指 层叠样式表是一种用来表现 HTML（标准通用标记语言的一个应用）或 XML（标准通用标记语言的一个子集）等文件样式的计算机语言。 JavaScript,JS 指 一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、基于 原型的语言，内置支持类型。 DOM 指 W3C组织推荐的处理可扩展标志语言的标准编程接口 jQuery 指 另一个 Javascript库。是 轻量级的 js库 ， 兼容 CSS3和 各种浏览器 B
16、ootstrap 指 Web前端 CSS框架 AngularJS 指 前端 JS框架， 被用于 Google的多款产品 Phonegap 指 一个用基于 HTML， CSS和 JavaScript的，创建移动跨平台移动应用程序的快速开发平台。 Ajax 指 异步 JavaScript和 XML（标准通用标记语言的子集） ，一种用于创建快速动态网页的技术。 SEM 指 搜索引擎营销 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 9 SEO 指 搜索引擎优化 课程置换 指 将学校中现有的计算机专业或其它专业的计算机课程部分替换为蓝科教育的同类课程，提高高校学生的专业操作能力 。 学分置换 指
17、将学校或学院中 非基础类中的部分课程的学分替换给蓝科教育的 IT培训课程，供学生自行选择 。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称：北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 英文名称： Beijing Lamco Sinyo Education Technology Co,Ltd 注册资本： 500万元 法定代表人： 黄向奎 有限公司设立日期： 2012年 8月 17日 股份公司设立日期： 2015年 10月 9日 住所： 北京市海淀区西四环北路 160号一区 1125 邮政
18、编码： 100041 董事会秘书 ： 孙晗 电话： 010-57020180 网址： http:/ 电子信箱： 统一社会信用 代码： 91110108051370896Y 所属行业 ： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为： “P82教育 ”；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属的行业为 “P829 技能培训、教育辅助及其他教育 ”，具体为 “ P8291 职业技能培训” ；根据全国中小型股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “P829 技能培训、教育辅助及其他教育 ”，具体为 “ P8291 职业技
19、能培训” ；根据 全国中小型股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “13121110教育服务 ”， 具体从事信息技术商业培训活动 ，为经营性民办培训机构 。 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 11 主营业务： 公司 登记的 经营范围 为技术开发，技术推广，技术咨询，技术服务；计算机技术培训；设计，制作，代理，发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）。 公司主营业务为计算机技术培训服务，即针对全国高校学生提高信息技术实训能力需求，为客户提供专业课程、信息
20、技术实际操作培训、就业指导等服务 。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 500 万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期
21、间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 12 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的
22、，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015年 10月 9日， 根据上述规定，截至本公开转让说明 书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下 ： 序号 股东姓名 /名称 职务 持股数量（股） 持股比例 是否存在质押 /冻结情况 挂牌时可转让股份数量（股） 1 黄向奎 董事长、 总经理 3,538,505 70.7701% 否 0 2 北京博瑞思远投资管理有限公司 无 500,000 10.
23、0000% 否 0 3 王秋月 无 250,000 5.0000% 否 0 4 梁铁树 董事 250,000 5.0000% 否 0 5 黄国良 无 100,000 2.0000% 否 0 6 陈振兴 董事、副 总经理 55,000 1.1000% 否 0 7 孙晗 董秘、财务负责人 50,000 1.0000% 否 0 8 黄向阳 无 50,000 1.0000% 否 0 9 张伟 监事 42,865 0.8573% 否 0 10 魏文儒 董事 40,000 0.8000% 否 0 11 董淑霞 无 20,000 0.4000% 否 0 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 13
24、 12 张海涛 监事会主 席 20,000 0.4000% 否 0 13 耿大燕 董事 20,000 0.4000% 否 0 14 李希 无 15,000 0.3000% 否 0 15 王冬强 无 12,000 0.2400% 否 0 16 宋彪 无 10,000 0.2000% 否 0 17 王云 无 8,000 0.1600% 否 0 18 李国栋 无 5,000 0.1000% 否 0 19 马逍佩 无 5,000 0.1000% 否 0 20 王馨仪 监事 4,000 0.0800% 否 0 21 邢月明 无 1,666 0.0333% 否 0 22 彭楚天 无 1,300 0.026
25、0% 否 0 23 曹伟伟 无 1,000 0.0200% 否 0 24 孟春霞 无 665 0.0133% 否 0 合计 5,000,000 100.00% 否 0 3、股东对所持股份锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的锁定承诺。 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 14 三、公司股东情况 （一）股权结构图 黄向奎70 . 77 %北京博瑞思远投资管理有限公司10 . 00 %王秋月5 . 00 %梁铁树5 . 00 %黄国良2 . 00 %陈振兴1 . 10 %孙晗1 . 00 %黄向阳1 . 00 %其他自然人股东4 . 13 %北京蓝科新宇
26、教育科技股份有限公司北京蓝科艾迪尔教育科技有限公司80 % （二）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日， 黄向奎先生和王秋月女士为夫妻关系，其中 黄向奎直接持有公司 70.7701%的股份，王秋月直接持有公司 5%的股份，二人通过 北京博瑞思远投资管理有限公司间接持有公司 10%的股份，合计持有公司85.7701%的股份。因此，公司的共同控股股东为 黄向奎和王秋月夫妇。 有限公司阶段，黄向奎一直担任公司执行董事、经理、法定代表人， 王秋月一直担任公司监事 。 股份公司阶段， 黄向奎 自股份公司成立至今一直
27、担任公司的董事长 、总经理、法定代表人 。 王秋月虽然未在股份公司担任职务，但其拥有的控股股东地位依然能够对公司产生重大影响。 黄向奎和王秋月 无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。 所以，公司的共同实际控制人为 黄向奎和王秋月夫妇 。 2、控股股东、实际控制人基本情况 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 15 黄向奎，男， 1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外 永久居留权， 大学本科学历。 2007 年 3 月至 2009 年 3 月任北大青鸟天灿校区市场主管； 2009
28、年 3 月至2010 年 5 月任完美动力集团通州新校区、中关村校区市场部经理； 2010 年 5 月至 2012 年 10 月任工信部蓝桥计划北方区市场总监； 2012 年 10 月 至 2015 年 10月任北京尚德智远科技有限公司执行董事、总经理； 2015 年 6 月 15 日至今，担任北京博瑞思远投资管理有限公司执行董事； 2015 年 10 月 26 日至今，担任北京乐在逍遥科技有限公司监事； 2015年 9月 15日至今担任公司董事，任期三年；2015 年 9 月 17 日起任公司董事长兼总经理，任期三年。 王秋月，女， 1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
29、本科学历。 2008年 1月至 2009年 10月 任北京恒欣永泰科技发展有限公司商务经理；2009 年 10 月 至 2015 年 9 月 任火星时代科技有限公司团队经理； 2012 年 8 月至2015 年 9 月 任北京尚德智远科技有限公司监事 ； 2015 年 6 月 至 2016 年 3 月任 北京博瑞思远投资管理有限公司 监事； 2016 年 3 月至 今 任北京博瑞思远投资管理有限公司 执行董事、经理、法定代表人 ； 2015 年 10 月至今任北京乐在逍遥科技有限公司执行董事、经理、法定代表人。 3、公司控股股东和实际控制人最近两年的变更情况 黄向奎和王秋月夫妇 最近两年持有公
30、司股份的比例一直在 50%以上， 有限公司阶段， 黄向奎为公司执行董事、总经理，王秋月为公司监事，直接参与 公司经营管理 。 股份公司阶段， 黄向奎 自股份公司成立至今一直担任公司的董事长 、总经理、法定代表人 。 王秋月虽然未在股份公司担任职务，但其拥有的控股股东地位依然能够对公司产生重大影响 。 黄向奎和王秋月夫妇 无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东 （ 大 ） 会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任 。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量（股）
31、持股比例 股东性质 股份质押或其北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 16 他争议事项 1 黄向奎 3,538,505 70.7701% 境内 自然人 不存在 2 北京博瑞思远投资管理有限公司 500,000 10.0000% 境内法人 不存在 3 王秋月 250,000 5.0000% 境内 自然人 不存在 4 梁铁树 250,000 5.0000% 境内 自然人 不存在 5 黄国良 100,000 2.0000% 境内 自然人 不存在 6 陈振兴 55,000 1.1000% 境内 自然人 不存在 7 孙晗 50,000 1.0000% 境内 自然人 不存在 8 黄向阳 50,
32、000 1.0000% 境内 自然人 不存在 9 张伟 42,865 0.8573% 境内 自然人 不存在 10 魏文儒 40,000 0.8000% 境内 自然人 不存在 合计 4,876,370 97.5300% - 其中 法人 股东 北京博瑞思远投资管理有限公司，成立于 2015年 06月 15日，为 有限责任公司，注册资金 500 万， 统一社会信用代码： 91110107344344210U，营业范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查。（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业
33、以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ) 截至本公开转让说明书签署之日，北京博瑞思远投资管理有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 认缴金额 （ 元 ） 实缴金额（元） 出资 比例 出资方式 1 黄向奎 4,750,000.00 550,000.00 95.00% 货币 2 王秋月 250,000.00 0.00 5.00% 货币 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 17 合计 5,000,000.00 550,000.00 100.00% - 北京博瑞思远投资管理有
34、限公司 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定进行登记备案。 （四）股东之间关联关系 公司股东黄向奎和王秋月为夫妻关系， 公司法人股东 北京博瑞思远投资管理有限公司 为公司实际控制人王秋月与黄向奎控制的另一公司 ， 黄向奎和黄向阳为兄弟关系。除此之外， 公司股东之间不存在 其他 直系或三代以内旁系血亲、姻亲关系，亦不存在通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系或其他关联关系。 四、股本的形成及其变化 1、 有限公司 的设立 公司前身北京尚德智远科技有限公司成立于 2012 年 8 月
35、 17 日，系由自然人股东黄向奎、王秋月 2 人共同出资设立。设立时，公司注册资本为 50 万元，其中，黄向奎以货币出资 45 万元，占出资总额的 90%，王秋月以货币出资 5 万元，占出资总额的 10%。 2012 年 8 月 6 日，有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的编号为 “ （京海）名称预核（内）字【 2012】第 0107850 号） ” 的企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称“北京尚德智远科技有限公司”。 2012 年 8 月 14 日，有限公司召开发起人会议，会议一致通过了北京尚德智远科技有限公司章程并由全体发起人签署；会议同时选举黄向奎为公司执行董事、经理兼
36、法定代表人、王秋月为公司监事。 2012年 8月 14日，公司收到中国工商银行北京分行出具的交存入资 金凭证，对股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 50 万 元进行了书面确认。 出资人 账号 开户银行 金额 （元） 备注 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 18 黄向奎 6217220200004047977 工商银行北 京分行 450,000.00 投资款 王秋月 6212260200006313205 工商银行北 京分行 50,000.00 投资款 合计 500,000.00 - 至 2012 年 8 月 14 日止，此验资资金账户的存款余额为 50 万元。 2012 年
37、8 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向有限公司核发了企业法人营业执照（注册号： 10108015170525），公司名称：北京尚德智远科技有限公司；住所：北京市海淀区广源闸 5 号 1 幢 7 层 701-123；法定代表人：黄向奎；注册资本：伍拾万元人民币；实收资本：伍拾万元人民币；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：技术开发，技术推广，技术咨询，技术服务；计算机技术培训；设计，制作，代理，发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）；成立日期： 2012 年 8
38、月17 日；营业期限自 2012 年 8 月 17 日至 2032 年 8 月 16 日。 2013 年 9 月 23 日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具了大企国际验字（ 2013）第 461 号验资报告，审验了有限公司截至 2012 年 8 月 14 日止申请设立登记的注册资本实收情况，验明：截至 2012 年 8 月 14 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的实缴注册资本合计人民币 50 万元（大写：伍拾万元整）。各股东以货币出资 50 万元，占注册资本总额的 100%。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例 1 黄向奎
39、450,000.00 450,000.00 货币 90.00% 2 王秋月 50,000.00 50,000.00 货币 10.00% 合计 500,000.00 500,000.00 - 100.00% 2、 2014 年 9 月，有限公司第一次股权转让 ,第一次增资 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2014 年 9 月 4 日，北京尚德智远科技有限公司召开股东会，会议决定：（ 1）同意原股东王秋月退出股东会。（ 2）同意股东王秋月将其持有的出资 5 万元转让给黄向奎。（ 3）同意增加注册资本 450 万元，由股东黄向奎增加出资 450 万元。（ 4）同意修改章程。
40、转让各方签订了股权转让协议， 本次股权转让为平价转让，即每出资单位 1 元。 本次转让的双方为夫妻关系，故并未实际支付股权转让价款，也不涉及个税问题。 本次变更 办理了工商登记手续，变更后公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例 1 黄向奎 5,000,000.00 500,000.00 货币 100.00% 合计 5,000,000.00 500,000.00 - 100.00% 2015 年 7 月，股东黄向奎根据公司章程增加实缴出资 450 万，此次出资 经北京天下一信会计师事务所验资，并于 2015 年 7 月 7 日出具验资报告（京天下验字
41、【 2015】 102 号），验证股东黄向奎货币出资 450 万元已全部缴纳。 本次变更办理了工商登记手续， 变更后公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例 1 黄向奎 5,000,000.00 5,000,000.00 货币 100.00% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - 100.00% 3、 2015 年 7 月，有限公司第二次股权转让 2015 年 7 月 21 日，经股东会决议，原股东黄向奎将 500 万元股权中的146.1495 万元转让给新股东北京博瑞思远投资管理有限公司、王秋月、梁铁树等。 本次转让各方签署
42、了股权转让协议，并支付了股权转让价款，相关义务人已经按照规定缴纳了个税。 本次股权转让的价格系在转让各方充分协商的基础上并参考 2015 年 6 月底的每股净资产 1.08 元 确定的，每出资单位 1.08 元。 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 20 本次变更在工商管理部门办理了登记手续 ，股权转让后公司股权结构情况如下： 序号 股东 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例 1 黄向奎 3,538,505.00 3,538,505.00 货币 70.7701% 2 北京博瑞思远投资管理有限公司 500,000.00 500,000.00 货币 10.0000% 3
43、 王秋月 250,000.00 250,000.00 货币 5.0000% 4 梁铁树 250,000.00 250,000.00 货币 5.0000% 5 黄国良 100,000.00 100,000.00 货币 2.0000% 6 陈振兴 55,000.00 55,000.00 货币 1.1000% 7 孙晗 50,000.00 50,000.00 货币 1.0000% 8 黄向阳 50,000.00 50,000.00 货币 1.0000% 9 张伟 42,865.00 42,865.00 货币 0.8573% 10 魏文儒 40,000.00 40,000.00 货币 0.8000%
44、11 董淑霞 20,000.00 20,000.00 货币 0.4000% 12 张海涛 20,000.00 20,000.00 货币 0.4000% 13 耿大燕 20,000.00 20,000.00 货币 0.4000% 14 李希 15,000.00 15,000.00 货币 0.3000% 15 王冬强 12,000.00 12,000.00 货币 0.2400% 16 宋彪 10,000.00 10,000.00 货币 0.2000% 17 王云 8,000.00 8,000.00 货币 0.1600% 18 李国栋 5,000.00 5,000.00 货币 0.1000% 19
45、马逍佩 5,000.00 5,000.00 货币 0.1000% 20 王馨仪 4,000.00 4,000.00 货币 0.0800% 21 邢月明 1,666.00 1,666.00 货币 0.0333% 22 彭楚天 1,300.00 1,300.00 货币 0.0260% 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 21 23 曹伟伟 1,000.00 1,000.00 货币 0.0200% 24 孟春霞 665.00 665.00 货币 0.0133% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - 100.00% 4、 2015年 9月 有限公司整体变更为股份公
46、司 2015 年 7 月 30 日，有限公司召开临时股东会， 会议审议同意以 2015 年 7月 31 日为基准日，对公司的资产进行审计和评估，确定公司的净资产价值。北京尚德智远科技有限公司以审计后公司净资产折为股份，以公司原有股东作为股份有限公司的发起人，按审计后净资产价值折合股份公司股份（折合股份总额不大于有限公司的净资产额），确定股东持股数额和比例等。同时，审议同意 拟使用“ 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 ”作为股份公司预核准的名称。 2015 年 8 月 25 日，北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“ 2015京会兴审字第 05000064 号”的审计报告，公司截至
47、2015 年 7 月 31日经审计的净资产为人民币 5,173,591.46 元。 2015年 8月 28日 ，北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具资产评估报告书（ 国融兴华评报字 2015第 010420号 ），截至评估基准日 2015年 7月 31日，公司的总资产评估值为 725.14万 元，总负债评估值为 207.78万 元，净资产评估值为538.34万 元。 2015年 9月 1日，有限公司召开股东会，会议审议同意北京尚德智远科技 有限公司整体变更为北京蓝科新宇教育科技股份有限公司的具体方案：以 2015年 7月31日为股改基准日（以下简称基准日），有限公司截至基准日经北京兴华会计师
48、事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 2015京会兴审字第 05000064号的审计报告审计的净资产额为人民币 5,173,591.46元。以有限责任公司截至基准日经依法审计的公司净资产 5,173,591.46元，按照 1.0347:1的比例折合为股份有限公司的股本 5,000,000股，有限责任公司经审计的净资产大于股份公司股本的部分173,591.46元 进入股 份公司的资本公积。原有限公司的全体股东即为股份公司的全体发起人，根据各股东的出资比例界定净资产份额。 北京蓝科新宇教育科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2015年 9月 1日，北京博瑞思远投资管理有限公司、黄向奎、王秋月、梁
49、铁树、黄国良、陈振兴、孙晗、黄向阳、张伟、魏文儒、董淑霞、张海涛、耿大燕、李希、王冬强、宋彪、王云、李国栋、马逍佩、王馨仪、邢月明、彭楚天、曹伟伟、孟春霞共二十四位有限公司股东作为发起人，经充分协商签订了发起人协议。 2015 年 9 月 15 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 关于股份公司设立、股份公司章程、选举第一届董事会成员、第一届监事会成员中的股东代表监事等决议。 2015 年 9 月 15 日， 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（【 2015】京会兴验字第 05000030 号）， 审验：截至 2015 年 9 月 15 日，北京蓝科新宇教育科技股份有限公司（筹）已 将截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币 5,173,591.46 折为股份公司的股本 5,000,000 股，净资产大于股本的金额 173,591.46 元计入资本公积 。 2015 年 10 月 9 日，公司取得了 北京市工商行政管理 局海 淀分局 核发的 营业执照（统一社会信用代码： 91110108051370896Y） 。 股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股份质押或其 他争议事项 1 黄向奎 3,538,505 70.7701% 境内 自然人 不存在 2 北京博瑞思远投资管理有限公司 500,00
