1、 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （内核稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
2、或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、公司治理机制的风险 由于股份公司成立时间较短， 治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短，公司股份进入全国中小企业股份转让系统后， 新的制度将对公司治理提出更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要
3、，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人周绍华具有明显的持股优势，虽然公司已制订了完善的内控制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等事项的决策结果，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 三、客户集中的风险 公司作为各大手机厂商 CDMA 产品的辽宁省级代理商，主要客户为中国电信辽宁分公司。 2015 年度和 2014 年，公司对中国电信辽宁分公司的销售额占当期营业收入的比例分别为 55.3
4、7%和 49.60%，客户集中度较高。公司作为手机厂商的代理商，主要代理电信定制机，导致公司客户集中度处于相对较高水平。 若未来，与中国电信的合作出现问题，导 致其对公司产品的需求大幅下降，而公司未能及时采取有效措施进行应对，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。 四、应收账款发生坏账的风险 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 4 2015 年末和 2014 年末，公司应收账款余额分别为 16,010,410.40 元和8,714,533.88 元，占同期营业收入的比例分别为 25.06%和 23.56%，占当期期末资产总额的比例分别为 46.28%和 19.23
5、%。应收账款余额占营业收入和资产总额的比例较高，虽然公司应收账款的账龄普遍较短，公司主要客户为中国电信辽宁分公司，资金实力雄厚，信誉良好，付款及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小； 同时， 公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。 五、供应商集中的风险 公司作为各大手机厂商 CDMA 产品的辽宁省级代理商，主要向各手机厂商的全国代理商采购。 2015 年度和 2014 年度，公司向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为 66.26%和 88.70%，供应商集中度较高
6、。手机行业的销售模式主要为代理商模式，所以公司主要向全国代理商采购，导致公司供应商集中度处于相对较高水平。 若未来， 与主要全国代理商合作出现问题， 导致其对公司产品的供应量降低，而公司未能及时采取有效措施进行应对， 则公司向中国电信等客户的供货能力会降低，经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。 六、品牌手机销售集中风险 我国手机市场品牌集中度较高，市场呈现区域分散、结构复杂、消费需求差异大等特点。手机品牌厂商通常借助全国性分销商以提高产品销售效率，稳定市场份额。为顺应市场充分竞争的发展趋势，部分全国性分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变，在销售产品的同时，提供科学的产
7、品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务。该类销售渠道综合服务商通常与品牌生产厂商建立跟为紧密的协作关系。 未来手机行业竞争格局将更加激烈，品牌集中度会逐步提高，在这过程中企业若应对不利将会影响公司的持续盈利能力。 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 5 七、业务模式的风险 按销售渠道来分， 公司的主要利润来源为运营商收入， 2015年毛利为11.31%，代理商收入的毛利为-0.61%，主要原因是向国代（供应商）采购的时候需要采购一定的规模才能够取得价格优势，而这些采购量运营商渠道无法全部消化，企业如果没有办法找到其他销售渠道，就只能通过降价的方式处理，会对自身产
8、生一定亏损。 如果未来对运营商销售进一步降低，会对其他渠道销售带来更大的压力，对公司的持续盈利能力产生较大风险。 八、委托理财的风险 报告期内，公司存在委托理财行为。 2015 年 4 月 14 日，公司购入“银河资本 -和聚鑫享 1 号资产管理计划”份额 200 万份，虽然截至 2015 年 12 月 31 日，该理财计划的单位净值 1.3110 元，无可供出售金融资产减值的变动情况。但，受金融市场宏观经济政策变化及市场波动的不确定性影响， 不排除理财收益具有一定的不可控性。公司购买的理财产品存在减值的风险。 九、公司盈利能力较弱的风险 报告期内，公司 2014 年净利润 -414,106.
9、39 元、毛利率为 4.92%， 2015 年净利润为 525,439.52 元、毛利率为 5.99%，公司盈利能力较弱，但公司毛利率水平高于同行业公司，并且在报告期内逐渐好转，随着公司销售规模的不断扩大，盈利能力水平会进一步提高。 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 .2重大事项提示 .3目录 .6释义 .9第一节基本情况 .11一、公司概况 .11二、本次挂牌基本情况 .12三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变化情况 .13四、公司重大资产重组情况 .20五、董事、监事、高级管理人员基本情况 .20六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .23七、本次挂牌的有关
10、当事人 .25第二节公司业务 .27一、公司业务、产品介绍 .27二、公司内部组织结构及主要生产流程 .27三、业务关键资源及要素 .29四、业务经营情况 .33五、公司商业模式 .40六、公司所处行业的基本情况 .40第三节公司治理 .53沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 7 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .53二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 .54三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法、违规及受处罚情况 .59四、公司的独立性 .60五、同业竞争 .62六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情形以及相关制度安排 .
11、66七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .66八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 .69第四节 公司财务 .70一、最近两年的财务报表 .70二、最近两年财务会计报告的审计意见 .77三、报告期内采用的会计政策和会计估计 .78四、报告期利润形成情况 .99五、财务状况分析 .110六、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 .132七、关联方、关联关系及关联交易 .139八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .143九、报告期内资产评估情况 .143十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .144
12、十一、风险因素 .145第五节有关声明 .148沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 8 一、主办券商声明 .148二、律师声明 .149三、审计机构声明 .151四、资产评估机构声明 .152第六节附件 .153 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 除非本公开说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 歌华电子 指 沈阳歌华电子科技股份有限公司 有限公司 指 沈阳歌华电子科技有限公司 宜雅酒店 指 沈阳宜雅酒店有限公司 亿成资产 指 沈阳亿成资产管理有限公司 北京新通 指 北京新通世界科技有限公司 沈阳新通 指 沈阳新通世界科技有限公司 汉富
13、国开 指 辽宁汉富国开投资咨询有限公司 雅旌净水机 指 沈阳雅旌净水机技术服务有限公司 子越食品 指 沈阳子越食品有限公司 宸瀚 指 辽宁宸瀚律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（ 2013 年 12 月 30 修改） 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的
14、现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 CDMA 指 码分多址 (CDMA)是在数字技术的分支 -扩频通信技术上发展起来的一种崭新而成熟的无线通信技术。 CDMA沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 10 技术的原理是基于扩频技术，即将需传送的具有一定信号带宽信息数据，用一个带宽远大于信号带宽的高速伪随机码进行调制，使原数据信号的带宽被扩展，再经载波调制并发送出去。 CDMA 手机 指 CDMA 手机即采用了 CDMA 技术的手机。 CDMA (Code Division Multiple A
15、ccess) 又称码分多址，是在无线通讯上使用的技术， CDMA 允许所有使用者同时使用全部频带 (1.2288Mhz)， 升级版 CDMA2000 系统为 3G 通信技术，且把其他使用者发出讯号视为杂讯，完全不必考虑到讯号碰撞。 CDMA 中所提供语音编码技术，通话品质比目前 GSM 好，可把用户对话时周围环境噪音降低，使通话更清晰。 注：本公开转让说明书除特别说明外，单位为人民币元，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节基本情况 一、公司概况 1、中文名称： 沈阳歌华电子科技股份
16、有限公司 2、英文名称： Shenyang Gehua Electronic and Technology Co., Ltd. 3、法定代表人： 周绍华 4、有限公司成立日期： 2008 年 11 月 19 日 5、股份公司成立日期： 2016 年 4 月 13 日 6、注册资本： 10,000,000 元 7、住所： 沈阳市沈河区惠工街 167 号（ C1704 室） 8、邮编： 110000 9、传真号码： 024-31270850 10、联系电话： 024-31270850 11、所属行业： 公司主营业务为手机通信设备的代理分销业务。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012
17、 年修订） ，公司业务所处行业属于F51 大类“批发业” 。根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（ GB/T 4754-2011） ，公司所处行业为“批发业”下的“机械设备、五金产品及电子产品批发”的细分行业“通讯及广播电视设备批发” ，行业代码为 C5178。按照挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业属于 C5178通讯及广播电视设备批发；按照挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业属于 17111114 技术产品经销商。 12、主营业务： 手机通信设备的代理分销业务。 13、统一社会信用代码： 91210103679533830A 14、经营范围：
18、软件开发及销售；手机游戏软件技术开发、技术转让、技术沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 12 服务、技术咨询，通讯器材、家用电器、数码产品、通讯终端设备、电子原件、电子设备批发、零售及售后服务；商务信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 二、本次挂牌基本情况 （一）本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 人民币 1.00元 5、股票总量： 10,000,000股 6、挂牌日期： 7、转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四
19、十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 业务规则 2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人
20、直接或间接持有的股票进行过转让沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 13 的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 除公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出特别限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，无对外可转让股份。 三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名及持股 5%以上股东情况 序号 股东名称 持股数
21、量（股） 持股比例 股东性质 持股方式 是否存在质押或冻结 1 周绍华 6,000,000 60% 自然人 直接持股 否 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2 王瀛鸿 3,900,000 39% 自然人 直接持股 否 3 祝桂芬 100,000 1% 自然人 直接持股 否 合计 10,000,000 100% - - - （ 1）周绍华的基本情况 周绍华，男， 1973 年 3 月 19 日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995 年 7 月至 1999 年 11 月，就职于东北输变电集团沈阳高压开关厂设计处，任职技术员。 2000 年 1 月至 2008 年 12
22、月，就职于沈阳方信商贸有限公司，任职总经理。 2012 年 7 月至今，担任宜雅酒店执行董事， 2013 年 12 月至今，担任亿成资产执行董事。 2009 年 5 月至 2016 年 3 月，就职于有限公司，先后担任总经理、执行董事。 2016 年 3 月至今，担任股份公司董事长兼总经理。 （ 2）王瀛鸿的基本情况 王瀛鸿，女， 1972 年 1 月 24 日出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历。1989 年 7 月至 1993 年 7 月，就读于东北师范大学英语语言文学专业，获学士学位。 2001 年至 2005 年， 在大连外国语学院进修， 获硕士学位。 1993 年 7 月至今，就职
23、于东北大学，先后担任讲师、副教授。 2016 年 3 月至今，担任股份公司董事。 （ 3）祝桂芬的基本情况 祝桂芬，女， 1949 年 1 月 11 日出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1965 年 1995 年，就职于沈阳电池厂，担任技术工人。于 1996 年退休。 2008年 11 月至 2015 年 12 月，担任有限公司执行董事。 2016 年 3 月至今，担任股份公司董事。 （ 4）控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东为周绍华， 其直接持有公司 6,000,000 股， 占公司总股本的 60%，周绍华可凭其持股关系对公司经营决策、人事任免施加重要影响，为公司的实际沈阳歌华电
24、子科技股份有限公司 公开转让说明书 15 控制人。 （ 5）关于股东适格性的结论 根据我国现行的中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 等法律法规规定，公司股东不存法律法规规定不适合担任股东的情形，均为适格股东。 （三）股东之间的关联关系 祝桂芬系周绍华配偶的母亲，王瀛鸿系周绍华哥哥的配偶。 （四）公司控股股东、实际控制人 的基本情况及最近两年的变化 公司控股股东、实际控制人近两年没有发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、有限公司设立 2008 年 11 月 19 日，周绍华、赵海东、尹立平、祝桂芬召开股东会议，同意
25、出资 200 万元（注册资本 200 万元，实收资本 100 万元）合资设立有限公司。 2008 年 11 月 19 日，辽宁同公瑞会计师事务所有限责任公司出具辽同会验字 2008第 NO-027 号验资报告 ，确认截至 2008 年 11 月 19 日，有限公司收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，其中货币资金 100 万元。 2008 年 11 月，沈阳市沈河区工商行政管理局向有限公司核发了法人营业执照。有限公司基本信息如下：名称：沈阳歌华电子科技有限公司，住所：沈阳市沈河区惠工街 167 号，法定代表人：周绍华，注册资本： 200 万人民币，经营期限：长期，
26、经营范围：通讯器材、家用电器、数码产品、通讯终端设备、电子原件、电子设备批发、零售及售后服务；商务信息咨询服务。有限公司设立时股本结构如下： 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元）占注册资本比例（ %） 1 周绍华 货币 140 70 35 2 祝桂芬 货币 20 10 5 3 赵海东 货币 20 10 5 4 尹立志 货币 20 10 5 合计 货币 200 100 50 2、有限公司第一次股权转让 2009 年 3 月 4 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意赵海东以 10 万元的价格将所持有限公司 20 万
27、元（实收 10 万元）股权转让给周绍华。 同日，赵海东与周绍华签订股权转让协议，确认了上述股权转让行为。 2009 年 3 月，沈阳市沈河区工商行政管理局对本次股权转让进行了工商变更登记。本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元）占注册资本比例（ %） 1 周绍华 货币 160 80 40 2 祝桂芬 货币 20 10 5 3 尹立志 货币 20 10 5 合计 货币 200 100 50 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 17 3、有限公司第二次股权转让及实收资本变更 2009 年 10 月 25 日，有限公司召开股东会，
28、全体股东同意增加一名股东王瀛鸿，并追缴出资 100 万元（王瀛鸿出资 90 万元，周绍华出资 10 万元） ，出资完成后注册资本 200 万元全部为实缴。 上述变更实质为周绍华将认缴出资 70 万元，祝桂芬将认缴出资 10 万元，尹立志将认缴出资 10 万元以 0 元的价格转让给王瀛鸿，然后由王瀛鸿、周绍华按认缴金额缴足注册资本。 2009 年 10 月 26 日，沈阳水清木华联合会计师事务所出具沈水会所验字2009016 号验资报告，审验确认截至 2009 年 10 月 26 日，公司已收到新增注册资本 100 万元，累计实缴注册资本为 200 万元。 2009 年 10 月， 沈阳市沈河区
29、工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元）占注册资本比例（ %） 1 周绍华 货币 90 90 45 2 王瀛鸿 货币 90 90 45 3 祝桂芬 货币 10 10 5 4 尹立志 货币 10 10 5 合计 货币 200 200 100 4、有限公司第三次股权转让及第一次增资 2010 年 10 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意尹立志以 10万元的价格将所持有限公司的 10 万元股权转让给周绍华，并同意公司注册资本沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 18 增加至 500 万
30、元。增资方式为周绍华增资 150 万元，王瀛鸿增资 150 万元。 同日，尹立志与周绍华签 订股权转让协议，对上述股权转让行为予以确认。 2010 年 10 月 11 日，辽宁清诚会计师事务所有限公司出具辽清验字2010第014号验资报告 ，审验确认截至2010年10月11日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，公司累计实收注册资本500万元。 2010 年 10 月， 沈阳市沈河区工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元）占注册资本比例（ %） 1 周绍华 货币 250 250 50 2 王瀛鸿
31、 货币 240 240 48 3 祝桂芬 货币 10 10 2 合计 货币 500 500 100 5、有限公司第二次增资 2015 年 11 月 27 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 500 万元增至 1000 万元。新增注册资本由周绍华出资 350 万元，王瀛鸿出资 150 万元。 2016 年 1 月 27 日，辽宁信恒联合会计师事务所出具辽信师验【 2016】 001号验资报告，审验确认截至 2015 年 12 月 9 日，公司已收到周绍华、王瀛鸿缴纳的新增注册资本 500 万元，变更后累计注册资本为人民币 1000 万元。 2015 年 11 月， 沈阳市沈河
32、区工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 占注册资本比例（ %） 1 周绍华 货币 600 600 60 2 王瀛鸿 货币 390 390 39 3 祝桂芬 货币 10 10 1 合计 货币 1000 1000 100 6、股份公司的设立 2016 年 2 月 28 日， 中勤万信出具勤信审字 【 2016】 第 1212 号 审计报告 ，审验确认，截至 2015 年 12 月 31 日，有限公司经审计的净资产为 10,750,223.5元。 201
33、6 年 3 月 2 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（ 2016）第 043 号净资产价值评估报告 ，评估确认，截至 2015 年 12 月 31日，有限公司的净资产评估值为 1135.34 万元，较净资产审计值增值 5.61%。 2016 年 3 月 18 日，有限公司全体股东一致同意作为发起人以 2015 年 12 月31 日为基准日，将审计净资产 10,750,223.5 元折股为 10,000,000 股，净资产扣除股本后的差额 750,223.5 元计入资本公积金。各股东在股份公司中的持股比例按照整体变更前各股东的出资比例维持不变。 2016 年 3 月 21
34、日，股份公司召开第一次股东大会，审议通过了股份公司章程，选举产生了第一届董事会、监事会。 2016 年 3 月 21 日，中勤万信审验确认，股份公司注册资本已全部缴足，并出具了勤信验 201631 号验资报告 。 2016 年 4 月 13 日，沈阳市工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信用沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 20 代码为 91210103679533830A 的企业法人营业执照 。法定代表人周绍华，注册资本 1000 万元，经营范围：软件开发及销售；手机游戏软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通讯器材、家用电器、数码产品、通讯终端设备、电子原件、电子设备批
35、发、零售及售后服务；商务信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 持股方式 1 周绍华 6,000,000 60 直接持股 2 王瀛鸿 3,900,000 39 直接持股 3 祝桂芬 100,000 1 直接持股 合计 10,000,000 100 四、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组事项。 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 周绍华： 详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“ （二）控股股东、实际控制人、前十名及持股 5%以上股东情
36、况” 。 王瀛鸿： 详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“ （二）控股股东、实际控制人、前十名及持股 5%以上股东情况” 。 祝桂芬： 详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“ （二）控股股东、实际控制人、前十名及持股 5%以上股东情况” 。 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 21 代莉丽： 女， 1982 年 2 月 15 日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000 年 9 月至 2004 年 7 月， 就读于辽宁大学国际金融专业， 获经济学学士学位。2004 年 7 月至 2007 年 8 月，任职于沈阳市产权交易权属中心，担任房产交易审核
37、员。 2007 年 9 月至 2009 年 5 月，任职于宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司， 担任办事处助理。 2012 年 7 月至今， 担任宜雅酒店监事， 2010 年 3 月至 2016年 3 月，任职于有限公司，担任销售总监。 2016 年 3 月至今，担任股份公司董事并兼任销售总监。 于立俊： 男， 1957 年 7 月 29 日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1977 年 6 月至 1981 年 9 月，就读于沈阳化工大学无机盐专业。 1981 年 10 月至1997 年 12 月， 就职于沈阳化工总厂， 历任工程师、 电解盐车间工程师、 副主任、主任、长企管办副主任、主
38、任。 1998 年 1 月至 2003 年 5 月，担任沈阳市于洪区工业局副局长。 2003 年 6 月至 2009 年 12 月，担任洪区建委副主任。 2010 年至今，担任北京汉富资本管理有限公司高级合伙人。 2014 年 12 月至今，担任辽宁汉富国开投资咨询有限公司监事， 2016 年 3 月至今，担任股份公司董事。 （二）监事 李婷婷： 女， 1984 年 6 月 22 日出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2000 年 7 月至 2003 年 7 月，就读于本溪成人技术学校计算机专业。 2003 年 7月至 2004 年 7 月，就职于上海日兴计算机科技有限公司，任职技术工人。
39、 2004年 10 月至 2009 年 11 月， 就职于沈阳明润科技有限公司， 历任库管、 商务主管。2009 年 12 月至 2016 年 3 月，就职于有限公司，历任库管、商务主管、区域销售经理、监事。 2016 年 3 月至今担任股份公司监事，被选举为监事会主席。 吴艳红： 女， 1986 年 11 月 2 日出生， 中国国籍， 无境外居留权， 专科学历。2006 年 9 月至 2009 年 7 月，就读于哈尔滨师范大学物理教育专业。 2009 年 11月至 2013 年 5 月， 就职于沈阳扎皮特涂料有限公司， 任职销售支持及内勤。 2013年 7 月至 2016 年 3 月，就职于
40、有限公司，任职商务及内勤。 2016 年 3 月被选举为股份公司职工监事。 孙誉洳： 女， 1987 年 6 月 11 日出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2006 年 7 月至 2010 年 7 月，就读于辽宁金融学院物流管理专业，获经济学学士学位。 2010 年 5 月至 2016 年 3 月，就职于沈阳歌华电子科技有限公司，历任商务、区域销售经理。 2016 年 3 月至今，担任股份公司监事。 （三）高级管理人员 周绍华： 详见“三、挂牌公司股东、实际控制人及股权变动情况”之“ （二）控股股东、实际控制人、前十名及持股 5%以上股
41、东情况” 。 葛换清： 女， 1973年 7月 30日出生，中国国籍，无境 外居留权，本科学历，中级会计师。 1993年 6月至 1998年 4月， 就职于辽宁省信息中心， 历任办公室文秘、出纳等。 1998年 5月至 2002年 4月，就职于北京鸿合科技有限公司，历任出纳、会计。 2002年 5月至 2007年 5月，就职于沈阳新四通科技发展有限公司，担任会计主管。 2007年 5月至 2010年 11月，就职于沈阳广鑫腾龙商贸有限公司，担任财务经理。 2010年 12月至 2016年 3月， 就职于有限公司， 担任财务经理。 2016年 3月至今，担任股份公司财务总监。 申瑞琼： 女，出生
42、日期： 1972年 11月 14日，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士学位。 1989年 7月至 1993年 7月，就读于西北师范大学经济系。1993年至 1998年，就职于兰州正林食品有限公司沈阳分公司，历任出纳、统计、会计。 1999年至 2004年，就职于辽宁海外合作实业有限公司，历任会计主管、财务经理。 2006年至 2009年，就职于辽宁鑫源投资管理有限公司，担任副总经理。2009年至 2011年，就职于大连物华拍卖公司，担任副总经理。 2005年 6月至今，担任沈阳子越食品有限公司执行董事。 2014年 10月至今，担任沈阳雅旌净水机技术服务有限公司，执行董事。 2014
43、年 12月至今，就职于沈阳亿成资产管理有限公司，担任总经理。 2013年 4月至 2016年 3月，就职于有限公司，担任总经理助理。2016年 3月至今，担任股份公司董事会秘书。 根据公司董事、 监事、 高级管理人员出具的 关于诚信状况的声明与承诺 、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告 ，公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在公司法第146条的情形，且不存在下列任何一种情形： 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 23 1、最近两年内因违反国家法律、行政法 规、部门规章及相关纪律等受到过刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规正在接受调查的； 3、最近两年内对所任职企
44、业因重大违法违规行为而被处罚负有责任的； 4、负有数额较大债务到期未清偿的； 5、违反诚信的行为。 综上，公司现任董事、监事、高级管理人 员，不存在公司法第146条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，报告期内不存在重大违法违规行为，未受到中国证监会及其他政府部门的行政处罚，没有被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员，具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务， 不存在任职限制， 未与其他单位签订过竞业限制协议、 保密协议，不存在竞业纠纷、商业秘密纠纷、知识产权纠纷或潜在纠纷，最近 24个月内不存在重大违法违规行为。 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2
45、015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计（万元） 3,264.60 4,306.00股东权益合计（万元） 1,075.02 477.33归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,075.02 477.33每股净资产（元） 1.08 0.95归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.08 0.95资产负债率（母公司） 67.07 88.91流动比率（倍） 1.37 1.12速动比率（倍） 0.86 0.61项目 2015 年度 2014 年度 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 24 营业收入（万元） 6,387.63 3,698.44净利润（万
46、元） 52.54 -41.41归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 52.54 -41.41扣除非经常性损益后的净利润（万元） 52.54 -44.43归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 52.54 -44.43毛利率（%） 5.99 4.92净资产收益率（%） 9.64 -8.31扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 9.64 -8.92基本每股收益（元/股） 0.0970 -0.0828稀释每股收益（元/股） 0.0970 -0.0828应收帐款周转率（次） 5.17 2.44存货周转率（次） 3.92 2.72经营活动产生的现金流量净额（万元） -1457.90
47、 2274.06每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.46 4.55上述财务指标的计算方法如下： 1、每股净资产 =股东权益合计 /期末普通股总股本； 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 =归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计 /期末普通股总股本； 3、资产负债率总负债 /总资产 100%； 4、流动比率流动资产 /流动负债； 5、存货周转率 =营业成本 /存货平均余额； 6、毛利率 =（营业收入 -营业成本） 营业收入 100%； 7、速动比率（流动资产存货） /流动负债； 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 25 8、应收账款周转率营业收入 /应收账款平均余额； 9
48、、每股经营活动的现金流量每股经营活动的现金流量产生净额 /期末普通股总股本。 注： “每股收益 ”和 “净资产收益率 ”依据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 -净资产收益率和每股收益计算及披露的要求计算。 七、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话： 0512-62938562 传真： 0512-62938561 项目小组负责人： 胡文君 项目组成员： 廖于锋、殷嘉钧、刘栋军 2、律师事务所： 辽宁宸瀚律师事务所 负责人： 张艳彦 地址： 辽宁省沈阳市沈河区奉天街 333 号恒运商务大厦 6
49、06 室 联系电话： 024-31090300 传真： 024-31900191经办律师： 张艳彦、刘媛媛 3、会计师事务所： 中勤万信会计师事务所 法定代表人： 胡柏和 地址： 北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 联系电话： 024-31092586 传真： 024-31092586经办注册会计师： 陈大、张泾波 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 26 4、评估机构： 同致信德（北京）资产评估有限公司 法定代表人： 杨鹏 地址： 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号华腾国际 3 号楼 15 层 15D 联系电话： 010-87951683 传真： 010-87951672经
50、办注册评估师： 宋皖阳、战强 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人： 王彦龙 地址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话： 010-58598980 传真： 010-58598977 6、挂牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话： 010-63889513 传真： 010-63889514 沈阳歌华电子科技股份有限公司 公开转让说明书 27 第二节公司业务 一、公司业务、产品介绍 （一）主营业务 公司主营业务为手机通信设备的代理分销业务。 公司自成立以来与通信运营商保持
