北京安德建奇数字设备股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京安德建奇数字设备股份有限公司 Beijing Novick Digital Equipment Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二零一六年四月北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公

2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-2 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、宏观经济下滑风险 公司生产的主要产品为电火花线切割机床， 主要下游行业包括模具和精密零部件制造等行业。公司属于制造设备的供应商，所处的行业与国内国民经济整体发展具有较强的关联度。 下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况， 而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经

3、济发展形势和国民经济增长幅度的制约。 随着我国经济告别过去近十年超高速增长、 进入新的发展阶段，机床行业自 2011 年下半年始一直处于下行通道，目前仍未摆脱低迷状态。如果宏观经济下滑，公司在激烈的市场竞争中，行业产业结构、产品结构与市场需求矛盾更加突出，对公司产品的市场需求、售价、成本等方面造成较大不利影响。因此，宏观经济下滑风险是公司当前及以后面临的重要风险之一。 二、市场竞争风险 公司所处的电加工机床行业，经过多年的发展，市场化程度较高，行业竞争格局已基本形成。 国内高端市场主要由国外电加工机床生产设备商进行生产和销售，国内中低端的电加工机床市场主要由国内中小企业围绕价格竞争。公司生产的

4、电加工机床产品线涵盖了高、中端市场，具有较高的性价比。但随着未来，国外电加工机床生产设备商的产品向下延伸 与国内众多中小电加工机床设备商大力投入研发，公司未来面临较大的场竞争压力与风险。 三、技术风险 公司属于技术密集型生产企业， 主营业务电火花线切割机床的生产制造集合了数控系统、软件编程、精密制造等多项综合技术。该行业具有技术进步快，产品升级频繁等特点，如果公司管理层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会导致公司失去技术优势，在未来市场竞争中处于劣势。公司虽经过多年的发展与技术积累，在机床生产积累了一定的技术设计开发经验

5、、且已具备了一定竞争北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-3 能力。但与国际知名企业相比仍有一定差距，随着行业竞争的加剧，公司今后将在一定程度上面临技术创新和新产品开发风险， 以及由此产生的市场竞争力下降的风险。 四、业务转型的风险 公司成立以来一直专注于产品技术升级和业务优化， 加强公司机床产品的竞争能力，提高公司的综合竞争实力。随着公司产品研发技术逐渐成熟，业务规模不断增大，公司将致力于从简单生产产品，销售产品以及产品售后服务及维修的传统盈利模式向开发数控软件、 提供业务咨询服务和设备技术支持等具有高新技术含量的盈利模式转型；公司将适时采取机床硬件加工、组装外包模式，

6、充分利用外部现有资源， 逐步将需要投入较大资本才能满足的产品生产制造过程转移到其它有能力的企业来完成，将资金、人力投入到机床设计、软件开发等高附加值业务中去。但是，公司谋求转型升级需要较高的资金、人力等资源投入，且技术研发具有不确定性，加之该模式可逆性较弱，如该模式未达到预期效果或彻底失败，将对公司产生重大不利影响。 五、部分生产场地搬迁的风险 北京新机场已于 2014年 12月正式开工建设， 公司子公司廊坊安德建奇所在区域已纳入新机场整体规划之中，其所在土地可能将由工业用地转为商业用地，廊坊安德建奇厂房、生产设备及相关设施面临搬迁的风险。 2016年 3月 2日，廊坊安德建奇与固安汉飞思科

7、精密机械制造有限公司签订租赁协议 ，合同约定对方将合法拥有的位于固安县工业园南区 4,281平方米的厂房、附属建筑和设施租赁给廊坊安德建奇，租赁期限为实际起租日期（以廊坊安德建奇实际搬迁日期为准）起 5年。 六、技术人才流失的风险 公司作为技术密集型生产企业，核心技术是公司生存和发展的根本。公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中 积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、工程技术人员和关键管理人员。随着市场竞争的加剧，北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-4 机床行业对高新技术人才的需求加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可能面临核心技术人员流失的风险

8、。核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。 七、存货余额较大发生跌价风险 2014年末、 2015年末，公司存货的账面价值分别为 2,028.40万元和 1,880.85万元，占总资产的比例为 32.19%和 28.45%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。公司期末存货账面价值较大，一方面会占用公司的营运资金，另一方面可能会因市场需求下滑、技术升级等原因不能实现销售，产生存货跌价和损失的风险，给公司生产经营带来负面影响。 八、税收优惠政策风险 2005年 7月，公司取得北京市国家税务局颁发的出口企业退税登记证 ，按增值税免抵退办法

9、享受税收补贴。根据国家税务总局公布的出口退税率目录，报告期内公司精密数控电火花机床产品出口享受 17%出口退税率。 2014年度、 2015年度公司取得的出口退税金额分别为 104万元、 149万元。如果未来国家对外贸易政策发生变化，下调精密数控电火花机床产品出口退税率或取消其出口退税，将会对公司现金流造成一定影响。 九、实际控制人不当控制的风险 臧法先持有公司 30.91%股权，系公司第一大股东；北京凯德持有公司 28.25%股权，为公司第二大股东。保障公司持续、稳定发展，提高公司经营决策的效率，保持公司稳定的股权结构，臧法先、北京凯德自愿签署一致行动协议 ，约定在处理有关公司经营发展且根据

10、公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议时均应采取一致行动。臧法先为公司实际控制人。实际控制人客观上存在利用其控制或控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及公司未来中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风险。 十、公司治理风险 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-5 2016年 2月，公司由有限公司整体变更为 股份公司，公司治理机制正在逐步建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机构需要相应地

11、在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公开转让说明书 “影响公司持续经营的风险 ”等相关章节。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明. . 1 风险及重大事项提示. . 2 目 录. . 6 释 义. . 8 第一节 基本情况. . 10 一、公司概况. . 10 二、公司股票基本情况 . 10 三、公司股权结构、控

12、股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 60 五、最近两年的主要会计数据及财务指标 . 64 六、本次挂牌的有关机构 . 66 第二节 公司业务. . 68 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 . 68 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 91 三、公司业务相关的关键资源要素 . 94 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 . 115 五、公司的商业模式 .124 六、公司所处行业基本情况 . 126 第三节 公司治理. . 149 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 14

13、9 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 150 三、公司、控股股东及实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 152 四、公司的独立性 . 153 五、报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况. 155 六、同业竞争的情况 .155 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 158 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 162 第四节 公司财务. . 165 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-7 一、最近两年财务报表 . 165 二、审计意见. . 176 三、财务报表的编制基础、持续经营、合并财务报表范围及

14、变化 . 176 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 177 五、公司的重大会计政策或会计估计与可比公司的差异 . 207 六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 208 七、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 215 八、关联方、关联方关系及交易 . 245 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 252 十、资产评估情况 . 253 十一、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 253 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 254 十三、影响公司持续经营的风险 . 254 第

15、五节 有关声明. . 260 一、公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 . 260 二、主办券商声明 . 261 三、审计机构声明 . 262 四、律师声明. . 263 五、评估机构声明 . 264 第六节 附 件. . 265 一、主办券商推荐报告； . 265 二、财务报表及审计报告； . 265 三、法律意见书； . 265 四、公司章程；. . 265 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； . 265 六、其他与公开转让有关的重要文件。 . 265 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义

16、如下： 安德建奇、股份公司、公司、本公司 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司 安德有限、有限公司 指 公司前身北京安德建奇数字设备有限公司 安德数字 指 有限公司前身北京安德数字设备有限公司 北京凯德 指 北京凯德建奇投资顾问有限公司 廊坊安德建奇 指 廊坊安德建奇数字设备有限公司，系公司控股 100%的子公司 昆山安德建奇 指 昆山安德建奇数字设备有限公司，系公司全资子公司 北京诺伟 指 北京诺伟软件科技有限公司，系公司控股 100%的子公司 北京建奇 指 北京建奇电子机械有限公司，系公司控股 100%的子公司 本次挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行

17、为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司，为本次挂牌的主办券商 大华会计师、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚律师、竞天公诚所 指 北京市竞天公诚律师事务所 开元评估师、开元评估 指 开元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国

18、中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本说明书、公开转让说明书 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司章程 有限公司章程 指 北京安德建奇数字设备有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-9 股东大会 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司股东大会 董事会 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司董事会 监事会 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

19、会议事规则 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期、最近两年、最近 2 年 指 2014 年度和 2015 年度 财务报告 指 非特别指明，指最近两年合并财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 数控机床 指 数字控制机床（ Computernumericalcontrol）的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，从而使机床动作并加工零件。 电加工 指 利用电极与工件之间的放电腐蚀效应的一种加工方式，一般采用高频脉冲回路进行放电 慢走丝线

20、切割机床 指 单向走丝电火花线切割机床 中走丝线切割机床 指 具有多次切割功能的往复走丝电火花线切割机床 快走丝线切割机床 指 往复走丝电火花线切割机床 脉冲电源 指 用户的负载需要断续加电，即按照一定的时间规律，向负载加电一定的时间，然后又断电一定的时间，通断一次形成一个周期。如此反复执行，便构成脉冲电源。 数控、 NC 控制 指 是指用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制的技术。 伺服驱动系统 指 又称随动系统，是用来精确地跟随或复现某个过程的反馈控制系统。 ISP 技术 指 指电路板上的空白器件可以编程写入最终用户代码，而不需要从电路板上取下器件。 工控系统 指

21、 对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的的综合性技术。 丝杠 指 由螺杆、螺母和滚珠组成，它的功能是将回转运动转化为直线运动，或将直线运动转化为回转运动。 导轨 指 是金属或其它材料制成的槽或脊 ,可承受、固定、引导移动装置或设备并减少其摩擦的一种装置。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 英文名称： Beijing Novick Digital Equipment Co

22、., Ltd. 法定代表人： 臧法先 有限公司设立日期： 2002 年 5 月 27 日 股份公司设立日期： 2016 年 2 月 26 日 注册资本： 3,000 万元人民币 统一社会信用代码： 911101167376703240 住所： 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤翔一园 8 号 办公地址： 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤翔一园 8 号 邮编： 101400 电话： 010-61678811-2012 传真： 010-61678037 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 信息披露负责人： 于彬艳 经营范围： 生产精密数字控制机械电子产品及其软件；研究、开发精密数字控制机械电

23、子产品及其软件；提供相关技术咨询及技术服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司属于制造业（ C） -通用设备制造业（ C34） ；根据国民经济行业分类（ GB_T4754-2011） ，公司所属行业为制造业（ C） -通用设备制造业（ C34） -金属加工机械制造（ C342） -金属切削机床制造（ C3421） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于 “C制造

24、业 ”之 “C34 通用设备制造业 ”之 “C342 金属加工机械制造 ”之“C3421 金属切削机床制造 ”；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司属于 “12101511 工业机械 ” 主要业务： 电火花线切割及成型机床的研发、生产和销售 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码： 【】 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-11 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：3,000万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公

25、司股份分批进入全国中小企业股份转让 系统公开转让的时间和数量 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

26、票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2

27、5%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的公司股份，公司北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-12 控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守业务规则的规定。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未签署或出具自愿锁定所持公司股份的声明或承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本说明书签署日，股份公司成立虽未满一年，但存在股份公司成立后新增股份的情况，根据公司法第一百四十一条、 业务规则（第二章2.8条规定、 公司章程第二十七条规定，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统协议转让的股份数量如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 其中：股份公司成

28、立后入股数量 限售原因 限售数量 本次可转让数量 1 臧法先 9,272,025 30.91% - 注 1 9,272,025 -2 北京凯德 8,475,540 28.25% - 注 1 8,475,540 -3 付月红 1,516,207 5.05% - 注 1 1,516,207 -4 王明辉 1,498,749 5.00% - 注 1 1,498,749 -5 贾风涛 1,156,955 3.86% - 注 1 1,156,955 -6 黄志祥 1,073,319 3.58% - 注 1 1,073,319 -7 张宝华 883,862 2.95% - 注 1 883,862 -8 李

29、群英 854,746 2.85% - 注 1 854,746 -9 秦小平 812,000 2.71% - 注 1 812,000 -10 潘显峰 796,873 2.66% 500,000 注 1 296,873 500,00011 苏俊明 668,392 2.23% - 注 1 668,392 -12 胡大鹏 407,566 1.36% - 注 1 407,566 -13 李晓峰 374,733 1.25% 300,000 注 1 74,733 300,00014 梁洪艳 313,013 1.04% 200,000 注 1 113,013 200,00015 罗汉杰 299,686 1.0

30、0% - 注 1 299,686 -16 邓杰军 276,602 0.92% - 注 1 276,602 -17 屈立强 162,806 0.54% - 注 1 162,806 -北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 持股数量 持股比例 其中：股份公司成立后入股数量 限售原因 限售数量 本次可转让数量 18 孙少波 159,471 0.53% - 注 1 159,471 -19 陈雁军 150,626 0.50% - 注 1 150,626 -20 李连宝 150,626 0.50% - 注 1 150,626 -21 于尊祥 150,365 0.5

31、0% - 注 1 150,365 -22 于彬艳 100,920 0.34% - 注 1 100,920 -23 钟华 97,846 0.33% - 注 1 97,846 -24 马敏 83,752 0.28% - 注 1 83,752 -25 陈思伟 83,752 0.28% - 注 1 83,752 -26 张军革 79,924 0.27% - 注 1 79,924 -27 王启国 49,822 0.17% - 注 1 49,822 -28 曹玉名 49,822 0.17% - 注 1 49,822 -合 计 30,000,000 100% 1,000,000 29,000,000 1,0

32、00,000注 1： 股份公司成立未满 1年，所有发起人股份不得转让。 除上述披露的情况外，截至本说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押或其他转让限制情况。公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰、权属分明、真实确定，股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 （一）公司的股权结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-14 （二）前十名股东持股情况 单位：股 序号 股东 股东性质 持股数量 股权比例 是否存在质押或其他争议 1 臧法先

33、 自然人 9,272,025 30.91% 无 2 北京凯德 有限公司 8,475,540 28.25% 无 3 付月红 自然人 1,516,207 5.05% 无 4 王明辉 自然人 1,498,749 5.00% 无 5 贾风涛 自然人 1,156,955 3.86% 无 6 黄志祥 自然人 1,073,319 3.58% 无 7 张宝华 自然人 883,862 2.95% 无 8 李群英 自然人 854,746 2.85% 无 9 秦小平 自然人 812,000 2.71% 无 10 潘显峰 自然人 796,873 2.66% 无 合 计 26,340,276 87.80% - （三）公

34、司控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本说明书签署日，臧法先为公司的控股股东和实际控制人，且在未来可预期的期限内将继续保持稳定，其认定依据如下： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-15 （1）2015年11月至本说明书签署日，臧法先直接持有公司30.91%以上股权，持股比例超过30%且为第一大股东，任公司董事长，对公司经营管理存在重大影响；北京凯德直接持有公司28.25%以上股权，为公司第二大股东，北京凯德2名股东任公司副董事长和董事，对公司经营管理存在重大影响；其他股东股权较为分散，且未签订一致行动协议。 （2）为保障公司持续、稳定发

35、展，提高公司经营决策的效率，保持公司稳定的股权结构，臧法先、北京凯德于2016年2月20日自愿签署了一致行动协议（有效期 3年） ， 约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议时均应采取一致行动，出现意见不一致时，以臧法先意见为准。臧法先与北京凯德合计持有公司59.16%股权，臧法先通过一致行动协议拥有公司59.16%的表决权， 对股东大会及对公司的经营决策产生重大影响力。 综上所述，臧法先能对公司决策形成实质性控制，为公司控股股东和实际控制人。 2、实际控制人、控股股东基本情况 臧法先先生，1941年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，1

36、966年7月毕业于北京机械学院工业企业自动化专业，本科学历。1966年8月至1971年3月，任北京第二机床技术员；1971年4月至1994年1月，历任陕西汉川机床厂工程师、研究所所长、副厂长兼总工程师；1994年2月至2004年2月，任北京阿奇工业电子有限公司董事长兼总经理；1998年2月至2006年2月，任北京阿奇夏米尔技术服务公司董事长；2006年3月至2007年10月，自由职业；2007年11月至2014年11月，任廊坊安德建奇董事长；2009年4月至今，任公司董事长。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期期初至2015年9月前，公司为中外合资企业，董事会为最高权力机构，董事

37、会成员7名均由不同股东提名担任，且各股东之前未签订一致行动协议，股东任何一方均不能对公司决策形成实质性控制。因此，此期间公司无控股股东和实际控制人。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-16 2015年9月至2015年11月，公司变更为内资企业，公司最高权力机构为股东会，股东4名，各股东持股比例均在20%-30%之间，股权分布均匀，股东任何一方均不能对公司决策形成实质性控制。 因此， 此期间公司无控股股东和实际控制人。 2015年11月至2016年2月臧法先与北京凯德签署一致行动协议之前，臧法先为第一大股东，与第二大股东北京凯德持股比例较为接近，其他股东股权比例较为分散

38、，股东任何一方均不能对公司决策形成实质性控制。因此，此期间公司无控股股东和实际控制人。 2016年2月臧法先与北京凯德签署一致行动协议后至今，臧法先成为公司控股股东及实际控制人。 公司从无实际控制人到臧法先先生实际控制的变更过程中，公司的经营范围、主营业务、经营模式并未发生重大改变，业务稳定性和持续经营能力亦未受到重大影响。 （四）公司股东持股情况及股东之间关联关系 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 股份质押或冻结 1 臧法先 9,272,025 30.91% 境内自然人 无 2 北京凯德 8,475,540 28.25%有限责任

39、公司 (台港澳合资） 无 3 付月红 1,516,207 5.05% 境内自然人 无 4 王明辉 1,498,749 5.00% 境内自然人 无 5 贾风涛 1,156,955 3.86% 境内自然人 无 6 黄志祥 1,073,319 3.58% 境内自然人 无 7 张宝华 883,862 2.95% 境内自然人 无 8 李群英 854,746 2.85% 境内自然人 无 9 秦小平 812,000 2.71% 境内自然人 无 10 潘显峰 796,873 2.66% 境内自然人 无 11 苏俊明 668,392 2.23% 境内自然人 无 12 胡大鹏 407,566 1.36% 境内自然

40、人 无 13 李晓峰 374,733 1.25% 境内自然人 无 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-17 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 股份质押或冻结 14 梁洪艳 313,013 1.04% 境内自然人 无 15 罗汉杰 299,686 1.00% 境内自然人 无 16 邓杰军 276,602 0.92% 境内自然人 无 17 屈立强 162,806 0.54% 境内自然人 无 18 孙少波 159,471 0.53% 境内自然人 无 19 陈雁军 150,626 0.50% 境内自然人 无 20 李连宝 150,626 0.50% 境内自然人 无

41、21 于尊祥 150,365 0.50% 境内自然人 无 22 于彬艳 100,920 0.34% 境内自然人 无 23 钟华 97,846 0.33% 境内自然人 无 24 马敏 83,752 0.28% 境内自然人 无 25 陈思伟 83,752 0.28% 境内自然人 无 26 张军革 79,924 0.27% 境内自然人 无 27 王启国 49,822 0.17% 境内自然人 无 28 曹玉名 49,822 0.17% 境内自然人 无 合 计 30,000,000 100% - - 注： 公司法人股东北京凯德建奇投资顾问有限公司系为符合中外合资经营企业法有关规定，由自然人陈世铭、聂伟昆

42、、周再发出资设立的台港澳合资企业，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 上述股东中， 臧法先与北京凯德系一致行动人， 苏俊明和秦小平系夫妻关系，于尊祥和于彬艳系父女关系。除此之外，其他股东之间无关联关系。 公司股东不存在违反法律法规、 规范性文件规定或任职单位规定不适合担任股东的情形，不存在股权代持的情形，股权清晰，不存在股权争议或潜在纠纷。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 公司设立以来股本演变情况如下表所示： 序号 时间 事项 相关内容 1 2002.5 公司设立 北京德万鑫科技发展有限责任公司以非专利技术和货币方式出资，台湾居民彭仁辉和香港居民聂伟昆以货币方式出资设立安德数字，

43、注册资本 91 万美元。 2 2002.7 缴付出资 北京德万鑫科技发展有限责任公司以非专利技术北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-18 序号 时间 事项 相关内容 18.12 万美元、货币 50.13 万美元，合计 68.25 万美元缴付出资；彭仁辉和聂伟昆分别以货币 19.11 万美元和 3.64 万美元缴付出资。 3 2003.3 股权转让 北京德万鑫科技发展有限责任公司将其持有的安德数字部分权益 21.84 万美元以成本价转让给彭仁辉。4 2004.5 公司增资 北京德万鑫科技发展有限责任公司和彭仁辉分别对安德数字以货币方式增资 22 万美元和 20 万美元，使

44、其注册资本增至 133 万美元。 5 2005.4 股权转让 北京德万鑫科技发展有限责任公司将其持有的安德数字全部权益 68.41 万美元，分别转让给黄志祥20.24 万美元、彭仁辉 13.51 万美元、苏俊明 13.19万美元、 张宝华 19.69 万美元、 台湾居民陈世铭 1.78万美元；彭仁辉将其持有的部分权益 10.02 万美元转让给陈世铭。上述股权转让均以成本价进行。 6 2008.3 公司增资、更名 黄志祥以货币方式对安德有限增资 31.26 万美元，使其注册资本增至 164.26 万美元。 7 2009.4 股权转让 彭仁辉将其所持安德有限部分权益 27.92 万美元以成本价转让

45、给黄志祥。 8 2010.4 股权转让 彭仁辉将其所持安德有限全部权益 36.53 万美元以成本价转让给台湾居民周再发。 9 2011.12 公司增资 张宝华以货币方式对安德有限增资 19.54 万美元，使其注册资本增至 183.79 万美元。 10 2014.9 公司增资 陈世铭按 4.84 元 /单位出资额价格以货币方式对安德有限增资 10.66 万美元， 使其注册资本增至 194.44万美元。 11 2014.11 公司增资 北京建奇以货币方式对安德有限增资 24.51 万美元，使其注册资本增至 218.95 万美元。 12 2014.12 股权转让 北京建奇将其所持安德有限全部权益 2

46、4.51 万美元以成本价转让给苏俊明。 13 2015.1 公司增资 周再发增加出资 18.95 万美元， 陈世铭增加出资 2.22万美元，聂伟昆增加出资 0.81 万美元，苏俊明增加出资 25.59 万美元，张宝华增加出资 22.96 万美元，合计增加注册资本 70.52 万美元，全部按 1 元 /单位出资额价格以货币方式对安德有限增资，使其注册资本增至 289.48 万美元。 14 2015.2 公司增资 安德有限按原股东持股比例以资本公积及未分配利润转增方式增加注册资本 72.72 万美元，使其注册资本增至 362.20 万美元。 15 2015.5 公司增资 安德有限按原股东持股比例，

47、以货币方式增加注册资本 57.20 万美元，使其注册资本增至 419.40 万美元。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-19 序号 时间 事项 相关内容 16 2015.9 股权转让并转为内资 周再发将其持有的安德有限全部权益 80.38 万美元以 80.86 万美元的价格转让给北京凯德；陈世铭将其持有的安德有限全部权益 35.75 万美元以 35.96万美元的价格转让给北京凯德；聂伟昆将其持有的安德有限全部权益 6.45 万美元股权以 6.49 万美元的价格转让给北京凯德，对应单价为 1.006 美元 /单位出资额。股权转让后，公司性质转为内资企业，注册资本按原投资

48、方缴纳注册资本当天汇率为准折算为人民币 2893.32 万元。 17 2015.11 委托持股解除因 2005 年 4 月北京德万鑫科技发展有限责任公司将其持有的安德数字 37.06 万美元权益转让给黄志祥、苏俊明、张宝华系代臧法先、王占春、白聪侠等 13人持有，后经一系列股权变化， 2015 年 11 月，黄志祥、苏俊明、张宝华与臧法先等 24 人签订了股权转让协议书 ，将代臧法先等 24 人持有的安德有限股份无偿还原。 18 2016.3 整体变更设立股份公司 安德有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立股份公司，股本总额为 2900 万元。 19 2016.3 公司增

49、资 潘显峰增加出资 50 万元， 李晓峰增加出资 30 万元，梁洪艳增加出资 20 万元， 合计增加注册资本 100 万元， 全部按 1.2 元 /股的价格以货币方式对公司增资，使其注册资本增至 3000 万元。 1、 2002 年 5 月，安德数字设立 2002年 4月 14日，北京市怀柔区发展计划委员会下发怀计发【 2002】 3号关于合资成立北京安德数字设备有限公司可行性研究报告（代立项）的批复 ，同意由北京德万鑫科技发展有限责任公司、台湾居民彭仁辉、香港居民聂伟昆三位投资者共同出资组建中外合资企业北京安德数字设备有限公司（以下简称 “安德数字 ”） 。 2002年 5月 14日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发怀经贸复【 2002】 7号关于北京安德数字设备有限公司合同章程及董事会成员组成的批复 ，同意北京安德数字各投资者签署的合资经营合同和章程 。 章程约定安德数字注册资本 91万美元，其中北京德万鑫科技发展有限责任公司以折合 18.12万美元的非专利技术（数控电加工机床生产制造技术）和现金 50.13万美元认缴出资，合计 68.25万美元，占注册资本比例 75%；台湾居民彭仁辉以 19.11万美元现金认缴出资，占注册资本比例 21%；香港居民聂伟昆以 3.64万美元现金认缴出资，占北京安德建奇数字设备股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-20 注册资本比例 4%。