1、世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二零一六年四月 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。” “中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、全国中小企业股份转让系统有限责任
2、公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大风险提示 （一）政策风险 公司业务以考研辅导为主体展开， 涵盖医师和建筑师等职称资格考试及公务员考试， 并以此开展相应面授服务、 网络培训服务及图书策划与发行。 面授培训、网络培训以及特许经营均以研究生入学考试、建筑师等考
3、试辅导培训为主，图书策划与发行也以相关考试辅导类图书为主。 若未来包括研究生招生政策及各类资格认证制度发生较大变化，考试形式和内容与现行的考试变化较大，公司的课程设置、师资力量及培训服务的专业性不能及时适应政策的变化，则可能导致公司知名度和品牌价值的下降，影响公司盈利。此外，图书出版发行行业受国家相关法律、法规以及政策的严格监督和管理，若国家对出版发行行业的相关政策作出调整，而公司不能及时调整经营策略，则可能对公司的业务造成不利影响。 （二）行业监管和产业政策变化的风险 公司属于教育信息咨询服务行业。目前，国家出台了包括中华人民共和国民办教育促进法 、 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 、
4、 国家中长期教育改革和发展规划纲要及教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。 公司目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。 民办教育促进法第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到民办教育促进法的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则， 通常由各地相关主管部门自行掌握。 如未来国家或公司经营所在地
5、相关主管部门针对教育信息咨询服务行业， 特世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对公司的正常经营产生影响。 （三）人才流失风险 公司专注于研究生入学考试等考试辅导培训服务，其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的行业管理经验、应试培训经验、课程开发和推广经验等，是公司核心竞争力的重要组成部分，对公司的持续稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持并强化公司的市场竞争力， 若核心管理团队和骨干师资流失，可能对公司长期稳定发展带来不利影响。 （四）市场竞争风
6、险 近年来，国内培训行业进入发展的快车道，涉足考研辅导的培训机构数量也大量增加，考研培训行业的竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展已形成一定的竞争优势，拥有较高的品牌知名度和雄厚的师资力量，但随着国内其他培训机构的资金和人才不断充实、互联网技术的运用，以及新进企业的挑战，公司在行业内将面临更加激烈的市场竞争。 （五）知识产权保护不力风险 公司在长期从事培训业务过程中所形成的一系列自主创新的培训方法、培训经验和培训资料，如培训课程体系、课件、图书、题库等经多年积累和研发，不断总结和研究而形成，并拥有自主知识产权。培训课程体系及配套内容质量的持续提升和完善是公司提高核心竞争力的关键因素，公司高度重
7、视知识产权的保护，但目前侵权盗版现象在我国培训行业仍较为严重。若公司课件在推广过程中被非法复制，将对公司的业务造成一定的影响。 （六）公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程 、 “三会”议事规则、 关联交易决策管理制度 、 对外投资管理制度 、 对外担保管理制度等规章制度，世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。但股份公司于2016年1月28日成立，存续时间较短，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。 因
8、此， 短期内公司治理仍存在不规范的风险。 （七）税收优惠政策变化风险 公司于 2014 年 12月 12 日公司获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局共同颁发的编号为 GR201411003578 的高新技术企业证书，公司被认定为北京市高新技术企业，有效期为三年。根据企业所得税法等相关法律法规的规定， 公司作为高新技术企业2014年至2016年企业所得税减按15%的税率征收，但公司2014年仍按25%的税率缴纳企业所得税。根据 财政部 国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201387 号）的有关规定，自 2013 年 1 月 1 日
9、起至 2017 年 12 月 31日止，免征图书批发、零售环节增值税。公司在本报告期内享受图书收入免征增值税的优惠。 由于国家对高新技术企业资格实行动态监管，要求高新技术企业持续符合高新技术企业认定管理办法 规定的各项条件， 建立执行了定期资格复审制度，高新技术企业须在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审， 经复审通过的，方可继续申请享受所得税减按15%征收的优惠政策。 因此， 如果世纪文都的高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审或不能持续符合税收优惠政策，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。 （八）预收账款余额较大的风险 由于教育培训行业的特殊经营特征，公司采用预收学费
10、的形式，会计收入确认上亦采取根据合同期限按月确认收入的方式， 因此在实际经营过程中容易产生较大的预收账款。根据审计报告，2015 年底，公司的预收账款余额为 7,417.70万元，占当期流动负债的比重为 71.44%，未来随着业务的快速发展，公司预收账款数额也将持续增加。虽然文都教育及各地分子公司在具体销售过程中，极少出现因学员不满意课程服务而与公司发生索要退款等纠纷的情况， 但随着公司的业务规模不断扩大， 不排除未来出现因一些学员不满意课程服务而产生大范围退世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 款纠纷情形，进而造成公司现金流大规模减少的风险，从而对公司的经营活动产生不
11、利影响。 （九）商誉减值的风险 2015年11月，公司结合自身的发展阶段并出于加大各地直营管理的战略性考虑，在对全国各地加盟商进行梳理和谈判的基础上，确定收购武汉等 11 家规模较大的加盟商资产及业务， 此次收购于2015年12月全部完成并构成非同一控制下的业务合并。相关购买业务的交易总对价为人民币20,766.06万元，购买日可辨认净资产公允价值为人民币 1,059.63 万元，差额人民币 19,706.43 万元计入合并商誉，金额较高。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果本次收购的资产及业务未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在
12、减值风险，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 ” （十）场地出租方违约的风险 公司用于服务活动的场地采用租赁方式， 随着地区经济发展以及周边房屋用途的改变，存在出租方违约的风险。一旦出租方违约，公司又未能及时选择新的经营场所，将对本公司的业务造成不利影响。 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 基本释义： 本公司、公司、母公司、文都教育 指 世纪文都教育科技集团股份有限公司 文都有限 指 北京世纪文都教育科技发展有限公司 北京文都学校 指 北京市海淀区文都培训学校
13、 赛德时代 指 北京赛德时代科技有限公司 万讯文化 指 北京万讯文化传播有限公司 武汉状元文化 指 武汉状元文化教育发展有限公司 武汉文都学院 指 武汉文都辅导学院 天津楚兴 指 天津楚兴企业管理咨询中心（有限合伙） 天津道丰 指 天津道丰企业管理咨询中心（有限合伙） 天津永泰 指 天津永泰企业管理咨询中心（有限合伙） 大连文都 指 大连世纪文都教育科技有限公司 广东文都 指 广东文都教育科技有限公司 安徽道信 指 安徽道信教育科技发展有限公司 内蒙古赛学 指 内蒙古赛学教育信息咨询有限公司 江西文都 指 江西文都科技有限公司 南京赛学 指 南京赛学教育科技有限公司 河北学冠 指 河北学冠信息
14、技术有限公司 西安文都 指 陕西文都教育科技有限公司 长沙道信 指 长沙道信教育科技有限公司 河南文都 指 河南文都教育科技有限公司 徐州日升 指 徐州日升图书有限公司 徐州启迪 指 徐州启迪图书有限公司 温哥华文都 指 温哥华文都教育科技有限公司 加拿大文都 指 加拿大文都教育国际集团 时代万新 指 湖北时代万新国际教育发展有限公司 民生证券、主办券商 指 民生证券股份有限公司 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 康达 指 北京市康达律师事务所 报告期 指 2014 年和 2015 年 全国股份转让系统、股转系统 指 全国
15、中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 世纪文都教育科技集团股份有限公司公司章程CIP 数据 指 依据一定的标准， 为在出版过程中的图书编制书目数据， 经图书在版编目产生的并印刷在图书主书名页背面或版权页上方的书目数据称为在版编目数据,即 CIP 数据 ICP 证书 指 电信与信息服务业务经营许可证 K12 指 从小学至高中教育 元 指 人民币元 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 第一节 基本情况 .10 一、公司基本情况. 10 二、股票挂牌情况. 11 三、公司股权结构及主要股东情况. 12
16、四、公司设立以来股本的形成及其变化. 20 五、重大资产重组情况. 31 六、公司子公司基本情况. 32 七、公司董事监事及高级管理人员基本情况. 37 八、最近两年主要会计数据和财务指标简表. 39 九、与本次挂牌有关的机构. 39 第二节 公司业务 .42 一、公司主要业务、主要产品及其用途. 42 二、公司组织结构及主要业务流程. 45 三、公司业务相关的关键资源要素. 47 四、公司业务相关情况. 58 五、公司商业模式. 62 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征. 68 第三节 公司治理 .84 一、公司管理层关于公司治理情况的说明. 84 二、公司董事会关于公司治理机制的
17、说明. 85 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况. 86 四、公司独立性情况. 86 五、同业竞争情况. 88 六、公司最近两年内资金占用情况. 88 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况. 89 八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排. 90 九、公司董事、监事、高级管理人员的关联关系和诚信情况. 90 十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况和原因. 92 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第四节 公司财务 .94 一、最近两年经审计的财务报表. 94
18、 二、审计意见类型及财务报表编制基础. 114 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况. 115 四、报告期内主要财务指标及分析. 125 五、报告期内利润形成的有关情况. 129 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析. 138 七、报告期内各期末主要负债情况. 148 八、报告期内各期末股东权益情况. 152 九、关联方、关联方关系及关联交易情况. 154 十、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项. 157 十一、报告期内资产评估情况. 158 十二、股利分配政策和报告期内的分配情况. 158 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 159 十
19、四、公司主要风险因素及应对措施. 160 第五节 有关声明 .164 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 164 二、主办券商声明. 165 三、律师事务所声明.166 四、审计机构声明. 167 五、资产评估机构声明. 168 第六节 附件.169 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：世纪文都教育科技集团股份有限公司 法定代表人：冯小平 有限公司成立日期：2005年11月3日 股份公司成立日期：2016年1月28日 注册资本：8,680万元 住所：北京市海淀区西三环北路72号院B座世纪经贸大厦2002室
20、 邮编：100048 电话：010-63889512 传真：010-63889514 网址：http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 左兴睿 组织机构代码：78170486-X 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司所处行业属行业为教育行业，行业分类代码为P82。根据国民经济行业分类（GBT4754-2011） ，公司业务属于“技能培训、教育辅助及其他教育行业”中的“教育辅助服务”（行业分类代码为 P8294） 。根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于“图书发行”（F5143）行业；根据全国股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引 ，公
21、司属于“教育服务”（13121110）行业。 经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗机械和 BBS 以外的内容） 。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、教育咨询。 （未取得行政许可的项目除外） 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 【 】 股票简称：文都教育 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：8,680万股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、
22、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：
23、“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监
24、事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。 ”第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。” 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未
25、满一年，公司发起人持有的股份无可进行公开转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 截止本报告签署日，公司前十名股东具体持股情况如下表所示： 序号 股东名称 公司任职情况 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 股份质押情况1 冯小平 董事长、总经理 4,458.70 51.37% 自
26、然人 无 2 吴 朋 副总经理 846.00 9.75% 自然人 无 3 天津永泰 - 642.00 7.40% 法人 无 4 刘 健 - 319.00 3.67% 自然人 无 5 王选民 子公司总经理 288.00 3.32% 自然人 无 6 天津道丰 - 249.00 2.87% 法人 无 7 刘丽君 - 156.60 1.80% 自然人 无 8 王 伟 子公司总经理 152.00 1.75% 自然人 无 9 瞿志敏 子公司总经理 152.00 1.75% 自然人 无 10 徐林才 子公司总经理 152.00 1.75% 自然人 无 11 王国忱 子公司总经理 152.00 1.75% 自
27、然人 无 合计 - 7,567.30 87.18% - - 9.75% 2.87% 100% 100%100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%100% 100%100% 100% 100% 100% 100%7.40% 100% 吴朋 文都教育 冯小平 刘丽君等 23名自然人股东天津楚兴27.18%1.42% 51.37% 河北学冠 赛德科技 文都培训学校 天津道兴 天津永泰大连文都河南文都万讯文化 江西文都 陕西文都 内蒙古文都 时代万新及其分公司广东文都 长沙道信 安徽道信 南京赛学徐州启迪 徐州日升 温哥华文都 加拿大文都 世纪文都教育科技集团股份有
28、限公司 公开转让说明书 1-1-14 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东中，冯小平先生持有公司股份4,458.70 万股，持股比例 51.37%，现任公司董事长、总经理，因此，公司的控股股东、实际控制人为冯小平先生。 冯小平：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，中国人民大学国际政治系研究生毕业，获法学硕士学位。1997年7月起 在高校从事教育培训工作十多年。文都教育创始人，2005 年 11 月至 2016 年 1 月，担任北京世纪文都教育科技发展有限公司董事长、总经理，2016年1月至 今担任文都教育董事长兼总经理。 2、其他法人股东情况 （
29、1）天津楚兴企业管理咨询中心（有限合伙） 天津楚兴持有公司股份123.70万股，占股本总额的1.42%。基本情况如下： 企业名称 天津楚兴企业管理咨询中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91120222MA06Q1277L 执行事务合伙人 吴朋 成立时间 2015年 11月 03 日 经营场所 天津市武清区东蒲洼街京福公路支线 8 号综合办公楼 502室-46（集中办公区） 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 自2015年11月3日至2035年11月2日 截至本说明书签署日，天津楚兴共拥有33名合伙人，合伙人结构如
30、下： 序号 合伙人名称 出资份额（万元） 比例（%） 合伙人类型 1 吴 朋 23.3 4.04 普通 2 常 成 9.32 1.62 有限 3 邓国栋 23.3 4.04 有限 4 陈 漫 4.66 0.81 有限 5 孙爱红 9.32 1.62 有限 6 滕永成 9.32 1.62 有限 7 段学兵 60.58 10.51 有限 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 8 朱云辉 13.98 2.43 有限 9 周佳兵 23.3 4.04 有限 10 胡秀琴 4.66 0.81 有限 11 彭晓岚 9.32 1.62 有限 12 柴明德 9.32 1.62 有限 1
31、3 杨 柳 4.66 0.81 有限 14 王丙元 14.91 2.59 有限 15 刘 琼 6.99 1.21 有限 16 徐淑茹 27.96 4.85 有限 17 张 敏 4.66 0.81 有限 18 张建强 39.61 6.87 有限 19 蔡文波 23.3 4.04 有限 20 卢 曙 23.3 4.04 有限 21 汪海波 46.6 8.08 有限 22 聂 晶 9.32 1.62 有限 23 左 琛 4.66 0.81 有限 24 张 婷 9.32 1.62 有限 25 周爱玲 23.3 4.04 有限 26 林 丹 46.6 8.08 有限 27 陈 琛 23.3 4.04 有
32、限 28 梅之勇 6.99 1.21 有限 29 王爱平 13.98 2.43 有限 30 叶春华 9.32 1.62 有限 31 杨 文 4.66 0.81 有限 32 崔清红 23.3 4.03 有限 33 郭 丹 9.32 1.61 有限 合计 576.44 100% 天津楚兴主要是作为被引进加盟商的负责人及核心人员的持股平台。2015年 11 月，文都有限准备收购加盟商资产及业务，同时，引入原加盟商部分核心员工通过天津楚兴对文都有限进行增资。 （2）天津道丰企业管理咨询中心（有限合伙） 天津道丰持有公司股份249.00万股，占股本总额的2.87%。基本情况如下： 世纪文都教育科技集团股
33、份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 企业名称 天津道丰企业管理咨询中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙 统一社会信用代码 91120222351543138E 执行事务合伙人 吴朋 成立时间 2015年 8月6 日 经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路 138号 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 自 2015 年8 月 6 日至2035 年8 月5 日 截至本说明书签署日，天津道丰共拥有33名合伙人，合伙人结构如下： 序号 合伙人名称 出资份额（万元） 比例（%） 合伙人类型 1 吴 朋 42.00 4.02 普通 2 杜志坚 2
34、5.20 2.41 有限 3 李敬华 126.00 12.05 有限 4 徐新华 126.00 12.05 有限 5 熊相颖 37.80 3.62 有限 6 伍贤文 63.00 6.02 有限 7 张英丽 63.00 6.02 有限 8 任吉治 63.00 6.02 有限 9 李玉铃 16.80 1.61 有限 10 祝曙华 42.00 4.02 有限 11 黄京旌 42.00 4.02 有限 12 陆小莺 33.60 3.21 有限 13 汪华阳 4.20 0.40 有限 14 李 洁 42.00 4.02 有限 15 梅 莉 42.00 4.02 有限 16 武 靖 4.20 0.40 有
35、限 17 陈明明 25.20 2.41 有限 18 卜三刚 21.00 2.01 有限 19 黄承刚 25.20 2.41 有限 20 刘 晶 25.20 2.41 有限 21 李 伟 25.20 2.41 有限 22 冯艳旭 4.20 0.4 有限 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 23 贾宗乾 25.20 2.41 有限 24 刘晓玉 4.20 0.4 有限 25 齐鸿雁 25.20 2.41 有限 26 孙毓敏 16.80 1.61 有限 27 龙 丹 16.80 1.61 有限 28 王多艳 12.60 1.20 有限 29 孟献芳 12.60 1.20
36、有限 30 焦宏宇 12.60 1.20 有限 31 何寿高 12.60 1.20 有限 32 章丽平 4.20 0.40 有限 33 杨文涛 4.20 0.40 有限 合计 1,045.80 100 天津道丰企业管理咨询中心（有限合伙）系文都教育员工持股平台。 （3）天津永泰企业管理咨询中心（有限合伙） 天津永泰持有公司股份642.00万股，占股本总额的7.40%。基本情况如下： 企业名称 天津永泰企业管理咨询中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙 统一社会信用代码 911202223515622832 执行事务合伙人 吴朋 成立时间 2015年 8月12 日 经营场所 天津市武清区东蒲洼街京
37、福公路支线 8 号综合办公楼 502室-39（集中办公区） 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 自 2015 年8 月 12 日至 2035 年 8 月 11 日 截至本说明书签署日，天津永泰共拥有20名合伙人，合伙人结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 吴 朋 42 1.56 普通 2 何 谐 420 15.58 有限 3 汤家凤 420 15.58 有限 4 徐科峰 168 6.23 有限 5 蒋中挺 252 9.34 有限 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 6 何
38、威威 126 4.67 有限 7 刘一男 273 10.12 有限 8 任燕翔 84 3.12 有限 9 谭剑波 42 1.56 有限 10 余丙森 84 3.12 有限 11 郭传德 67.2 2.49 有限 12 王 全 39.9 1.48 有限 13 崔 瑞 42 1.56 有限 14 郭小川 84 3.12 有限 15 顾会平 168 6.23 有限 16 刘 果 6.3 0.23 有限 17 朱鹏飞 42 1.56 有限 18 于泽军 105 3.89 有限 19 徐 维 126 4.67 有限 20 刘 岩 105 3.89 有限 合计 2,696.40 100.00 天津道丰企业
39、管理咨询中心 （有限合伙） 系文都教育所聘授课讲师持股平台。 3、其他自然人股东基本情况 吴朋：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，西安理工大学经济管理学院研究生毕业，获工学硕士学位。1998年6月起 在高校从事教育培训工作十多年。文都教育联合创始人，2005 年 11 月至 2016 年 1 月担任北京世纪文都教育科技发展有限公司常务副总经理。2016年1月至 今担任文都教育董事、副总经理。 刘丽君：女，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级讲师。1965年至2000年，于杨凌职业技术学院任教。 刘健：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至2014年
40、4月，于中山达华智能科技股份有限公司，任监事会主席；目前担任担任武汉汇融智富金融服务有限公司执行总经理、 深圳前海汇融聚富资产管理有限公司总经理、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海深琨投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人及中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）普通合伙人。 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 王选民：男，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权。2006年至2010年，于陕西指南针教育科技有限公司任总经理；2010年至2015年，于陕西恒智文都教育科技有限公司任董事长，2015 至今，于陕西文都教育科技有限公司任总经理。 王伟：
41、男，1980 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004 年至 2013 年，于保定市时代教育培训中心，任总经理；2013 年至 2015 年，于石家庄桥西区圣泓文化培训学校，任总经理。2015年至今任河北文都总经理。 徐林才：男，1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2011至2015年，于郑州文都文化传播有限公司任总经理。2015年至今任河南文都总经理。 瞿志敏，男，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，1999年到 2004 年在文都公司图书部任副总，2004 年至 2006 年在北京创办北京高精锐文化传播有限公司，任总经理，2007 至今创办南
42、京赛学文化传播有限公司，任总经理。 王国忱，男，1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，学士学历，中级职称翻译。1989年至2000年8月， 于内蒙古对外经济贸易厅国际合作公司，任俄语翻译、驻俄罗斯商务代表，部门经理、分公司经理。2000年9月至2015年11月，任呼和浩特市文都培训学校校长。2015年12月至今，任内蒙古赛学教育信息咨询有限公司总经理。 （三）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 公司控股股东与实际控制人最近两年内未发生变化。 （四）公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，吴朋与刘丽君系母女关系，刘丽君为吴朋的母亲；董事杨光与吴朋系姑嫂关系，杨光为吴朋之嫂。除此以
43、外，其他股东之间均不存在其他关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 （六）股东主体适格 主办券商取得了自然人股东的身份证明和公安机关出具的个人无违法证明 ，并对股东进行了核查，认为公司自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，且无重大违法违规行为，均具备公司法 、 证券法等法律法规和公司章程规定的对公司进行出资并作为公司股东的民事主体资格。 主办券商取得了公司法人股东的营业执照， 并在全国企业信用信息公示系统进行查询，认为法人股
44、东均合法设立并存续，不存在被撤销、解散、宣告破产或其他需终止的情形。 因此，主办券商认为文都教育股东主体适格。 （七） 股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金及备案情况 主办券商取得公司法人股东的营业执照和工商档案， 并在全国企业信用信息公示系统进行查询，认为公司三名法人股东天津楚兴、天津道丰和天津永泰属于公司员工和讲师持股平台， 不属于私募投资基金管理人， 也不属于私募投资基金，无需至中国基金业协会进行备案登记。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）公司股本形成及其变化情况 1、2005年11月，有限公司设立 2005年11月3日,北京世纪文都教育科技发展有限公司 （下称“文都有
45、限”）由冯小平、吴朋、李春庆、徐新华出资设立，出资方式为货币资金。公司成立时的注册资本为200万元，实收资本为200万元。 2007 年 4 月 3 日，北京正大会计师事务所对公司出具正大验字（2007）第B323号验资报告 ，验证应缴付的注册资本已于2005年11月1日全部到位。 2005年11月3日， 北京市工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照 （注册号1101082902092） 。 文都有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 冯小平 124.00 62.00 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2 吴 朋 60
46、.00 30.00 3 李春庆 10.00 5.00 4 徐新华 6.00 3.00 合计 200.00 100.00 经核查，公司设立之初，公司实际股东为冯小平和吴朋，李春庆和徐新华出资资金来源于冯小平， 李春庆和徐新华确认其在文都有限成立时所持股份系为控股股东冯小平代持。 2、2006年7月，第一次股权转让 2006 年 7 月 6 日，文都有限第一届股东会第二次会议做出决议：冯小平、徐新华分别将其持有的124万元出资款和6万元出资款转让给范哲； 吴朋将其持有的60万元出资款转让给叶飞； 李春庆将其持有的10万元出资款转让给李玉霞。上述转让价格均为1元/出资额。同日，各方之间签署了出资转让
47、协议书 。 2006年7月17日， 文都有限就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 范 哲 130.00 65.00 2 叶 飞 60.00 30.00 3 李玉霞 10.00 5.00 合计 200.00 100.00 经主办券商核查，本次股权转让系范哲、叶飞和李玉霞代原实际股东持有，原实际股东冯小平和吴朋为北京工业大学在职教师， 在校外创办企业和兼职受到管理限制因素较多，因此冯小平决定将其直接持有的和由徐新华、李春庆代为持有的文都有限股权转让于范哲和李玉霞，为其代持；吴朋决定将其持有的文都有限股
48、权转让于叶飞，为其代持。 3、2009年4月，第二次股权转让 2009 年 4 月 8 日，文都有限第二届股东大会第五次会议做出决议：范哲、叶飞分别将其持有的 130 万元出资款和 20 万元出资款转让给冯小平；叶飞将其持有的40万元出资款转让给吴朋； 李玉霞将其持有的10万元出资款转让给徐新世纪文都教育科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 华。上述转让价格均为 1 元/出资额。2009年4月13日，各方之间签署了出资转让协议书 。 2009年5月13日， 文都有限就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资份额（万元）
49、出资比例（%） 1 冯小平 150.00 75.00 2 吴 朋 40.00 20.00 3 徐新华 10.00 5.00 合计 200.00 100.00 经核查， 本次转让系北京工业大学对教职工在校外兼职和创办企业等限制放宽，实际控制人冯小平及其他股东决定还原股权。还原股权时，冯小平和吴朋根据文都有限当时的经营情况协商确定双方实际出资额分别为150万元和50万元，其中冯小平实际150万元出资额为其直接持有；吴朋实际50万元出资额中的40万元为其直接持有，另10万元出资额由徐新华代为持有。 4、2012年4月，第一次增资 2012 年 4 月 5 日，文都有限第三届股东大会第一次会议通过股东
50、会决议，同意公司注册资本由原200万元增加至500万元，由冯小平、吴朋分别以货币资金250万元、50万元认购增资250万元和50万元。 2012年4月17日， 北京中则会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了中则验E字（2012）第1004号验资报告 。 2012年4月18日， 文都教育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 冯小平 400.00 80.00 2 吴 朋 90.00 18.00 3 徐新华 10.00 2.00 合计 500.00 100.00 世纪文都教育科技集团股份有限公司 公
