1、东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -1东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书主办券商二 零 一 六 年 四 月东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -2本 公 司 声 明本 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的法 律 责 任 。本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作
2、 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 、 完 整 。中 国 证 监 会 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 ， 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出实 质 性 判 断 或 者 保 证 。 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 。根 据 证 券 法 的 规 定 ， 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 ， 由
3、本 公 司 自 行 负 责 ， 由此 变 化 引 致 的 投 资 风 险 ， 由 投 资 者 自 行 承 担 。东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -3重 大 事 项 提 示公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 ：一 、 公 司 毛 利 率 低 于 同 行 业 水 平 风 险公 司 2014年 、 2015 年 的 毛 利 率 分 别 为 35.10%、 38.84%， 低 于 同 行 业 上 市公 司 的 毛 利 率 水 平 。 公 司 所 在 的 检 测 服 务 行 业 ， 营 业 成 本 主 要 为 检
4、测 设 备 的 折 旧费 用 等 固 定 成 本 。 公 司 虽 然 通 过 加 大 宣 传 力 度 ， 提 高 服 务 质 量 等 手 段 ， 客 户 群 体和 营 业 收 入 有 所 增 加 ， 起 到 降 低 单 位 成 本 ， 提 高 毛 利 率 水 平 的 效 果 ， 但 是 公 司 毛利 率 水 平 跟 同 行 业 上 市 公 司 相 比 还 存 在 差 距 。 若 公 司 不 能 继 续 通 过 现 有 或 其 他 营销 等 手 段 提 高 收 入 规 模 ， 降 低 营 业 成 本 ， 则 会 面 临 毛 利 率 继 续 低 于 同 行 业 水 平 的风 险 ， 继 续 处 于
5、 竞 争 的 不 利 地 位 。二 、 客 户 集 中 度 较 高 风 险2014年 度 、 2015年 度 ， 公 司 前 五 名 客 户 销 售 额 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 重 分别 为 67.86%、 80.01%， 存 在 客 户 集 中 风 险 。 公 司 客 户 集 中 度 相 对 较 高 ， 主 要 是因 为 公 司 遵 循 与 优 质 客 户 长 期 、 深 度 合 作 的 发 展 理 念 ， 在 发 展 过 程 中 ， 不 断 根 据客 户 需 求 研 发 新 技 术 ， 与 客 户 形 成 持 续 稳 定 的 合 作 关 系 ， 在 公 司 快 速 成 长
6、阶 段 形成 了 目 前 客 户 集 中 度 较 高 的 局 面 。公 司 将 通 过 继 续 扩 大 公 司 产 能 和 提 高 测 试 服 务 性 价 比 等 措 施 改 善 目 前 客 户集 中 度 较 高 的 问 题 ， 同 时 持 续 增 加 技 术 创 新 投 入 ， 提 升 测 试 能 力 和 质 量 水 平 ， 增强 核 心 竞 争 力 ， 加 强 客 户 满 意 度 和 粘 性 ， 扩 大 客 户 群 体 。三 、 净 利 润 过 度 依 赖 非 经 常 性 损 益 的 风 险2014年 、 2015年 ， 公 司 的 非 经 常 性 损 益 净 额 占 当 期 净 利 润
7、比 重 分 别 为 47.01%和 31.56%， 公 司 2014年 和 2015年 的 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 。 公 司 非 经常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 率 较 大 ， 对 公 司 持 续 经 营 、 盈 利 能 力 可 能 产 生 较 大 影 响 。未 来 公 司 将 继 续 大 力 发 展 主 营 业 务 ， 保 持 增 长 势 头 ， 扩 大 销 售 规 模 ， 提 高 经 营 业绩 ， 努 力 提 高 经 营 性 利 润 占 净 利 润 的 比 例 。东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -4四 、
8、 生 产 经 营 场 所 租 赁 风 险2013年 12月 27日 ， 优 越 检 测 有 限 公 司 与 卢 玉 玲 签 订 厂 房 宿 舍 租 赁 合 同 ，承 租 后 者 位 于 东 莞 市 道 滘 镇 厚 德 上 梁 洲 工 业 区 （ 九 曲 大 桥 桥 上 侧 ） 的 房 屋 ， 建 筑面 积 共 计 1,000平 方 米 ， 用 途 为 检 测 服 务 。 租 赁 期 自 2014年 1月 1日 起 至 2018年 12 月 31日 止 ， 合 同 约 定 每 月 包 括 电 费 在 内 的 各 种 费 用 合 计 为 31,800元 。 具体 请 见 本 说 明 书 第 二 节
9、 之 “ 四 、 业 务 基 本 情 况 ” 之 “ （ 四 ） 重 大 业 务 合 同 ” 部 分 。经 核 查 ， 该 厂 房 所 在 土 地 均 为 集 体 所 有 ， 且 出 租 方 尚 未 取 得 土 地 使 用 权 证 ，亦 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 。 虽 然 ， 2014年 6月 11日 ， 租 赁 厂 房 所 在 地 东 莞 市 道 滘镇 北 永 村 村 民 委 员 会 出 具 证 明 ， 确 认 “ 公 司 所 使 用 的 厂 房 ， 厂 房 面 积 1,000平 方 米 ， 位 于 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 村 道 洪 路 九 曲 大 桥 上 侧 。 该
10、厂 房 及 土 地 使 用 权 归属 卢 玉 玲 （ 身 份 证 号 码 ： 441900*1768） 所 有 ” ， 但 由 于 出 租 方 权 属 瑕 疵 ， 租赁 合 同 可 能 存 在 被 确 认 为 无 效 ， 公 司 存 在 被 迫 搬 迁 的 风 险 。公 司 的 主 要 生 产 设 备 是 检 测 仪 器 ， 搬 迁 较 为 容 易 ， 且 若 需 要 搬 迁 新 址 ， 公 司周 边 房 源 供 应 充 足 ， 可 以 在 短 时 间 内 以 公 允 的 价 格 租 得 所 需 场 地 。 同 时 ， 公 司 控股 股 东 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 也 于
11、2015年 4月 15日 出 具 承 诺 函 ： “ 若 公司 租 赁 厂 房 在 租 赁 期 间 因 权 属 争 议 需 要 搬 迁 ， 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 将 负 责 在一 个 月 内 找 到 搬 迁 场 所 并 承 担 公 司 搬 迁 的 一 切 费 用 ” 。 因 此 ， 主 办 券 商 认 为 公 司因 搬 迁 而 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 实 质 性 影 响 的 风 险 较 小 。五 、 公 司 治 理 风 险股 份 公 司 于 2016年 2月 重 新 换 届 选 举 了 董 事 会 、 监 事 会 成 员 ， 虽 然 公 司 关键 管
12、理 人 员 并 未 发 生 变 动 ， 但 是 公 司 部 分 兼 职 董 事 、 监 事 存 在 在 关 联 企 业 中 任 职的 现 象 ， 若 上 述 兼 职 董 事 、 监 事 兼 职 较 多 ， 可 能 存 在 不 能 将 足 够 精 力 用 于 优 越 检测 公 司 治 理 上 面 ， 疏 于 公 司 治 理 。经 主 办 券 商 及 律 师 核 查 ， 自 公 司 第 二 届 董 事 会 、 监 事 会 换 届 以 来 ， 公 司 历 次董 事 会 、 监 事 会 的 召 集 、 通 知 、 召 开 方 式 、 表 决 程 序 、 决 议 内 容 及 会 议 记 录 等 方东莞证
13、券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -5面 均 严 格 按 照 公 司 法 、 公 司 章 程 及 议 事 规 则 的 要 求 规 范 运 行 ， 公 司董 事 、 监 事 会 成 员 都 能 够 正 常 履 行 职 责 。六 、 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险罗 凯 日 先 生 通 过 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 99.03%的 股 份 ， 同时 罗 凯 日 担 任 公 司 的 董 事 长 、 财 务 总 监 ， 对 公 司 经 营 决 策 可 施 予 重 大 影 响 ， 因 此罗 凯 日 为 公 司 的
14、 实 际 控 制 人 。 若 实 际 控 制 人 利 用 其 实 际 控 制 权 ， 对 公 司 经 营 、 人事 、 财 务 等 进 行 不 当 控 制 ， 仍 可 能 会 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 不 利 影 响 。因 此 ， 公 司 为 降 低 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 ， 在 公 司 章 程 里 制 定 了 保 护 中 小 股 东 利 益 的 条 款 ， 制 定 了 “ 三 会 ” 议 事 规 则 ， 完 善 了 公 司 的 内部 控 制 制 度 等 。七 、 公 司 公 信 力 、 品 牌 和 声 誉 受 不 利 事 件
15、 影 响 的 风 险检 测 行 业 的 商 业 模 式 是 以 独 立 于 买 卖 双 方 的 第 三 方 身 份 进 行 检 测 活 动 ， 将 技术 、 服 务 和 公 信 力 融 入 品 牌 ， 由 此 获 得 客 户 及 报 告 使 用 方 的 认 可 。 检 测 机 构 的 公信 力 和 品 牌 影 响 力 是 取 得 检 测 订 单 的 重 要 原 因 ， 以 第 三 方 身 份 和 品 牌 为 主 要 表 征的 公 信 力 是 检 测 机 构 的 生 命 线 。 一 旦 出 现 公 信 力 和 品 牌 受 损 的 事 件 ， 将 会 严 重 影响 客 户 的 选 择 ， 进 而
16、影 响 检 测 机 构 的 业 务 展 开 和 营 业 收 入 。 公 信 力 风 险 是 第 三 方检 测 机 构 所 面 临 的 最 大 风 险 ， 也 是 公 司 花 费 巨 大 成 本 确 保 检 测 质 量 以 避 免 出 现 此类 风 险 的 原 因 。八 、 单 一 供 应 商 占 比 超 过 50%的 风 险2014年 、 2015年 ， 公 司 供 应 商 广 州 力 其 峰 实 验 设 备 科 技 有 限 公 司 采 购 金 额占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 68.80%、 60.86%， 是 由 于 公 司 从 广 州 力 其 峰 实 验设 备 科 技
17、 有 限 公 司 集 中 采 购 测 试 试 剂 、 测 试 器 具 所 致 。公 司 主 要 所 需 原 材 料 包 括 检 测 试 剂 和 检 测 器 具 ， 虽 然 检 测 试 剂 、 检 测 器 具 有充 足 的 市 场 供 应 ， 正 常 情 况 下 不 存 在 供 应 短 缺 的 问 题 ， 但 是 ， 如 果 公 司 未 能 在 短期 内 与 新 的 供 应 商 建 立 良 好 的 合 作 关 系 ， 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 较 大 影 响 。东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -6目 录本 公 司 声 明 .2重
18、 大 事 项 提 示 .3一 、 公 司 毛 利 率 低 于 同 行 业 水 平 风 险 .3二 、 客 户 集 中 度 较 高 风 险 .3三 、 净 利 润 过 度 依 赖 非 经 常 性 损 益 的 风 险 .3四 、 生 产 经 营 场 所 租 赁 风 险 .4五 、 公 司 治 理 风 险 .4六 、 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 .5七 、 公 司 公 信 力 、 品 牌 和 声 誉 受 不 利 事 件 影 响 的 风 险 .5目 录 .6释 义 .8第 一 节 基 本 情 况 .10一 、 公 司 基 本 情 况 .10二 、 本 次 挂 牌 情 况 .11三 、
19、公 司 股 权 结 构 .13四 、 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 .24五 、 公 司 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 .26六 、 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 .27第 二 节 公 司 业 务 .29一 、 主 营 业 务 .29二 、 内 部 组 织 结 构 及 业 务 流 程 .30三 、 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 .33四 、 业 务 基 本 情 况 .39五 、 商 业 模 式 .43六 、 公 司 所 处 行 业 概 况 、 市 场 规 模 及 行 业 基 本 风 险 特 征
20、.44七 、 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 .56第 三 节 公 司 治 理 .61一 、 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 .61二 、 公 司 董 事 会 关 于 治 理 机 制 的 说 明 .65三 、 公 司 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 情 况 .68四 、 独 立 经 营 情 况 .69五 、 同 业 竞 争 情 况 .71六 、 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 .77七 、 公 司 的 环 保 事 项 .78八 、 需 提 醒 投 资 者 关 注 的
21、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 其 他 事 项 .80东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -7九 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 的 变 动 情 况 .82第 四 节 公 司 财 务 .84一 、 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 .84二 、 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 及 其 变 更 .94三 、 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 重 大 变 化 及 说 明 .100四 、 关 联 交 易 .124五 、 重 要 事 项 .127六 、
22、资 产 评 估 情 况 .127七 、 股 利 分 配 .128八 、 控 股 子 公 司 （ 纳 入 合 并 报 表 ） 的 企 业 情 况 .128九 、 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 .129第 五 节 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 .133全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 声 明 .134主 办 券 商 声 明 .135律 师 事 务 所 声 明 .136承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 .137承 担 资 产 评 估 业 务 的 评 估 机 构 声 明
23、.138第 六 节 备 查 文 件 .139东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -8释 义在 本 说 明 书 中 ， 除 非 另 有 所 指 ， 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 ：公 司 、 本 公 司 、 股 份 公 司 、优 越 检 测 指 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司有 限 公 司 指 东 莞 市 优 越 生 产 技 术 咨 询 有 限 公 司 、 东 莞 市 优 越 检 测技 术 咨 询 有 限 公 司 、 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 有 限 公司股 东 会 指 东 莞 市 优 越
24、生 产 技 术 咨 询 有 限 公 司 、 东 莞 市 优 越 检 测技 术 咨 询 有 限 公 司 、 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 有 限 公司 股 东 会发 起 人 指 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 、 游 伟 光董 事 会 指 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会监 事 会 指 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 监 事 会股 东 大 会 指 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会东 莞 工 商 局 指 广 东 省 东 莞 市 工 商 行 政
25、 管 理 局中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司主 办 券 商 、 东 莞 证 券 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司报 告 期 指 2014年 1月 1日 至 2015年 12月 31日元 、 万 元 指 人 民 币 元 、 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务
26、 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 指 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议事 规 则 、 董 事 会 议 事 规 则 、 监 事 会 议 事 规 则 鑫 思 城 指 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司鑫 域 实 业 指 鑫 域 实 业 有 限 公 司金 泽 饰 品 指 金 泽 饰 品 有 限 公 司均 兴 控 股 指 均 兴 香 港 控 股 有 限 公 司东 莞 均 兴 指 东 莞 均 兴 金 属 制 品 有 限 公 司香 港 均 兴 指 香 港 均 兴 金 属 制 品 厂 有 限 公 司均 兴 (香 港 ) 指
27、 均 兴 （ 香 港 ） 制 品 厂 有 限 公 司均 兴 (远 东 ) 指 均 兴 （ 远 东 ） 制 品 厂 有 限 公 司金 城 制 品 指 金 城 制 品 厂 有 限 公 司金 玺 企 业 指 金 玺 企 业 有 限 公 司东 莞 优 烨 指 东 莞 市 优 烨 金 属 制 品 有 限 公 司东 莞 海 正 指 东 莞 市 海 正 五 金 制 品 有 限 公 司郡 兴 金 属 指 东 莞 市 道 滘 郡 兴 金 属 制 品 厂大 信 、 会 计 师 事 务 所 指 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）评 估 机 构 指 北 京 亚 超 资 产 资 产 评 估
28、有 限 公 司东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -9律 师 事 务 所 指 广 东 赋 诚 律 师 事 务 所外 销 指 客 户 的 注 册 地 非 中 国 大 陆邻 苯 二 甲 酸 酯 指 又 称 酞 酸 酯 ， 缩 写 PAEs， 是 邻 苯 二 甲 酸 形 成 的 酯 的 统称 ， 是 塑 化 剂 的 一 种双 酚 A 指 双 酚 A， 也 称 BPA， 在 工 业 上 双 酚 A被 用 来 合 成 聚 碳酸 酯 （ PC） 和 环 氧 树 脂 等 材 料甲 醛 指 化 学 式 HCHO， 式 量 30.03,又 称 蚁 醛 。 无 色 气 体
29、 ， 有特 殊 的 刺 激 气 味 ， 对 人 眼 、 鼻 等 有 刺 激 作 用注 ： 本 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2位 小 数 ， 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数不 符 的 情 况 ， 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 。东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -1 0第 一 节 基 本 情 况一 、 公 司 基 本 情 况中 文 名 称 ： 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： SUPREMETECHNOLOGYTESTINGSERV
30、ICESCO.,LTD注 册 资 本 ： 5,149,725.00元 人 民 币法 定 代 表 人 ： 罗 凯 日有 限 公 司 成 立 日 期 ： 2006年 3月 21日股 份 公 司 成 立 日 期 ： 2013年 7月 23日住 所 ： 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 村 道 洪 路 九 曲 大 桥 上 侧邮 编 ： 523175电 话 ： 0769-88327558传 真 ： 0769-88380130网 址 ： http:/supreme- 子 邮 箱 ： 董 事 会 秘 书 ： 谢 荣 芳信 息 披 露 负 责 人 ： 谢 荣 芳所 属 行 业 ： M74 专 业 技 术 服 务
31、 业 （ 2012年 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ） ；M7450 质 检 技 术 服 务 （ GB/T4754-2011 国 民 经 济 行 业 分 类 ） ；M7450 质 检 技 术 服 务 （ 股 转 系 统 公 告 2015 23号 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业分 类 指 引 ） ； 12111111 调 查 和 咨 询 服 务 （ 股 转 系 统 公 告 2015 23号 挂 牌公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 ） 。经 营 范 围 ： 玩 具 及 儿 童 产 品 、 纺 织 品 及 相 关 产 品 、 水 质 及 环 境 检 测 、 眼 镜 检东莞证券
32、股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -1 1测 、 金 属 与 合 金 制 品 、 珠 宝 及 仿 真 珠 宝 、 电 子 电 气 产 品 、 食 品 及 食 品 接 触 材 料 相关 产 品 质 量 检 测 服 务 及 技 术 进 出 口 。 （ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部 门 批 准 后方 可 开 展 经 营 活 动 ）主 营 业 务 ： 公 司 是 一 家 综 合 性 的 独 立 第 三 方 检 测 服 务 机 构 ， 主 要 从 事 纺 织 品 、服 装 产 品 检 测 、 金 属 材 料 、 仿 真 珠 宝 产 品 检 测
33、 、 电 子 电 气 产 品 检 测 、 食 品 及 理 化检 测 、 玩 具 及 儿 童 产 品 检 测 等 领 域 的 技 术 检 测 服 务 。统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914419007864742826二 、 本 次 挂 牌 情 况（ 一 ） 本 次 挂 牌 的 基 本 情 况股 票 代 码 ： 【 】股 票 简 称 ： 【 】股 票 种 类 ： 人 民 币 普 通 股每 股 面 值 ： 1.00元股 票 总 量 ： 5,149,725.00股挂 牌 日 期 ： 年 月 日股 票 转 让 方 式 ： 协 议 转 让（ 二 ） 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 公
34、司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 ： “ 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之
35、二 十 五 ； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公司 股 份 。 ”东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -1 2 公 司 章 程 第 二 十 八 条 规 定 ： “ 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 ” 公 司 章 程 第 二 十 九 条 规 定 ： “ 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向
36、公司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。 ” 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 第 2.8条 规 定 ： “ 挂 牌 公司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制 ，每 批 解 除
37、转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一 ， 解 除 转 让 限 制 的 时间 分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 。 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的 ， 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行 ，主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 。 ”股 份 公 司 成 立 于 2013年 7月 23日 ， 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签
38、 署 日 ， 股 份 公司 成 立 已 满 一 年 。 截 至 挂 牌 日 ， 股 份 公 司 可 转 让 股 份 共 计 1,712,408.00股 ， 具 体情 况 如 下 ：序 号 股 东 名 称 与 公 司 关 系 挂 牌 前 持 股 数 量 （ 股 ） 挂 牌 日 可 公 开 转 让 股份 数 量 （ 股 ）1 东 莞 鑫 思 城 贸 易有 限 公 司 控 股 股 东 5,099,725.00 1,699,908.002 游 伟 光 董 事 50,000.00 12,500.00合 计 - 5,149,725.00 1,712,408.00除 上 述 安 排 外 ， 股 东 所 持
39、股 份 无 其 他 限 售 安 排 及 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 。东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -1 3三 、 公 司 股 权 结 构（ 一 ） 公 司 股 权 结 构 图1、 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 ：序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 （ 股 ) 持 股 比 例 （ %）1 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有限 公 司 外 资 企 业 法 人 股 5,099,725.00 99.032 游 伟 光 自 然 人 股 50,000.00 0.97合 计 5,149,725.00
40、100.002、 股 东 持 有 股 份 的 质 押 或 其 他 争 议 情 况截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 公 司 股 东 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争议 的 情 况 。3、 股 东 之 间 的 关 联 关 系经 核 查 ， 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 。（ 二 ） 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 基 本 情 况截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 股 东 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 持 有 公 司5,099,725.00股 的 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 99.03
41、%， 为 公 司 控 股 股 东 。东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 为 罗 凯 日 先 生 设 立 的 个 人 独 资 企 业 ， 罗 凯 日 先 生 为东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 ， 罗 凯 日 先 生 能 够 通 过 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有限 公 司 间 接 持 有 优 越 检 测 99.03%的 股 份 ， 同 时 罗 凯 日 先 生 担 任 优 越 检 测 的 董 事长 、 财 务 总 监 ， 能 够 对 公 司 决 策 产 生 重 大 影 响 。 综 上 ， 罗 凯 日 先 生 是 优 越 检 测 的实 际 控 制 人 。东
42、莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -1 41、 控 股 股 东 的 基 本 情 况东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 ：公 司 名 称 东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司公 司 住 所 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 马 洲 工 业 区 北 座 3楼 1号法 定 代 表 人 黄 启 文注 册 资 本 330万 香 港 元企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 (台 港 澳 自 然 人 独 资 )经 营 范 围 从 事 五 金 配 件 、 塑 胶 配 件 、 五 金 塑 料 饰 物 品 的 批 发 及 进 出 口
43、业 务 （ 不 设 店铺 经 营 ， 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 、 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ） 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )成 立 日 期 2011年 5月 5日注 册 号 91441900572439457H经 营 状 态 存 续东 莞 鑫 思 城 贸 易 有 限 公 司 的 股 权 机 构 如 下 ：股 东 出 资 额 出 资 比 例 出 资 方 式罗 凯 日 330万 香 港 元 100.00% 货 币合 计 330 万 香 港 元 100.00%
44、 -2、 公 司 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况罗 凯 日 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 香 港 永 久 居 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：K1607*。 出 生 于 1973年 6月 23日 ， 1990年 毕 业 于 香 港 保 良 局 李 成 壁 中 学 ，1999年 取 得 香 港 理 工 大 学 高 级 证 书 。 1991年 至 2001 年 ， 就 职 于 富 城 物 业 管 理有 限 公 司 ， 担 任 高 级 物 业 主 任 ； 2001年 3月 至 2015年 4月 ， 兼 任 均 兴 （ 香 港 ）制 品 厂 有 限 公 司
45、主 席 ； 2003年 至 2015年 4月 ， 兼 任 鑫 域 实 业 有 限 公 司 董 事 ； 2008年 至 2015年 4月 ， 兼 任 金 泽 饰 品 有 限 公 司 董 事 ； 2011年 5 月 至 2016年 3月 兼任 鑫 思 城 执 行 董 事 、 总 经 理 ； 2013年 2月 至 今 就 职 于 优 越 检 测 ， 2013年 2月 至今 任 优 越 检 测 董 事 长 ， 2016年 2 月 至 今 ， 任 优 越 检 测 董 事 长 、 财 务 总 监 ， 任 期均 为 三 年 。报 告 期 内 ， 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变
46、 化 。（ 三 ） 其 他 股 东 基 本 情 况截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 游 伟 光 先 生 持 有 公 司 股 份 50,000.00股 ， 占公 司 股 份 总 额 的 0.97%。 其 基 本 情 况 如 下 ：东莞证券股份有限公司东莞市优越检测技术服务股份有限公司公开转让说明书1 -1 -1 5游 伟 光 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 出 生 于 1973年 6月 19日 。 1989年 至 1992年 ， 就 职 于 嘉 威 手 袋 厂 （ 已 注 销 ） ； 1993年 至 2005年 就 职 于 东 莞 永生
47、塑 料 包 装 有 限 公 司 ， 任 厂 长 ； 2006年 至 今 就 职 于 东 莞 均 兴 金 属 制 品 有 限 公 司 ，任 经 理 ； 2008年 9月 至 今 ， 兼 任 东 莞 市 优 烨 金 属 制 品 有 限 公 司 执 行 董 事 、 经 理 、法 定 代 表 人 ； 2010年 至 2013年 兼 任 东 莞 市 优 越 检 测 技 术 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事 、法 定 代 表 人 ； 2014年 9月 至 今 ， 兼 任 东 莞 市 海 正 五 金 制 品 有 限 公 司 执 行 董 事 、经 理 、 法 定 代 表 人 ； 2016年 2月 至 今
48、 ， 兼 任 优 越 检 测 董 事 ， 任 期 三 年 。（ 四 ） 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况1、 2006 年 3 月 21 日 ， 有 限 公 司 设 立2006年 2月 22日 ， 公 司 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 “ 粤 莞 名 称 预 核 内字 2006第 0600082627号 ” 公 司 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ， 核 准 名 称 为 东 莞 市 优越 生 产 技 术 咨 询 有 限 公 司 。2006年 3月 14日 ， 广 东 正 量 会 计 师 事 务 所 出 具 “ 东 正 所 验 字 20060162号 ”
49、验 资 报 告 ， 审 验 证 明 ， 截 至 2006年 3月 13日 止 ， 优 越 有 限 已 经 收 到 全 体 股 东缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 20万 元 ， 各 股 东 均 以 货 币 出 资 。2006年 3月 21日 ， 有 限 公 司 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为4419002347108的 企 业 法 人 营 业 执 照 。 公 司 名 称 为 东 莞 市 优 越 生 产 技 术 咨 询 有 限公 司 ， 法 定 代 表 人 为 谢 荣 芳 ， 注 册 地 址 为 ： 东 莞 市 道 滘 镇 厚 德 上 梁 州 工 业
50、 区 （ 均兴 金 属 制 品 有 限 公 司 旁 ） ， 经 营 范 围 为 ： 人 造 首 饰 、 金 属 制 品 、 塑 料 制 品 生 产 技术 咨 询 。有 限 公 司 设 立 时 ， 公 司 的 股 权 结 构 如 下 ：序 号 股 东 名 称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 方 式 出 资 比 例 （ %）1 谢 荣 芳 18.00 货 币 90.002 游 伟 光 2.00 货 币 10.00合 计 20.00 100.002、 2010 年 2 月 9 日 ， 第 一 次 股 权 转 让 ， 第 一 次 变 更 公 司 类 型2010年 1月 28日 ， 谢 荣 芳 与
