北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 （ 北京市朝阳区来广营西路 5 号 1 号楼二层 ） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （浙江省杭州市杭大路 1 号） 二一 六 年 四 月 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有

2、限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署之日，实际控制人 李梓正直接和间接持有公司 77.54%的股份 。同时， 李梓正 在公司担任 董事长职务 ，对公司经营管理决策有较强的影响力，当公司利益与实际控制人利益发生冲

3、突时，实际控制人可能利用其实际控制地位，通过行使表决权，影响公司的重大决策，从而影响和损害公司及其他股东的利益。公司存 在实际控制人不当控制的风险。 （ 二 ）资源风险 由于机场、高铁贵宾厅资源稀缺，控制权主要掌控于资源管理运营方。企业的贵宾厅业务与资源提供方自身的贵宾厅业务形成直接竞争。当资源提供方限制资源供给或者提高资源使用成本时，公司将面临直接的经营风险。 但是同时，伴随着航空公司的股份制改革，机场贵宾厅服务的垄断优势被打破，各大航空公司在盈利目标的压力下，希望借助于优秀企业的管理经验和服务优势，主动寻找战略合作伙伴。 （三）服务质量控制风险 由于行业直接面向高端商旅出行人士，如果公司服

4、务不当或者无法满足客户的某些需求 ，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷， 引发 客户投诉。如果公司不能随着业务的发展，很好的保证并不断提升服务质量，或未能及时有效应对发生的服务纠纷，均将会对公司品牌及业务造成不利影响。 （四） 现金收款的风险 公司 VIP会员卡销售收入、其他收入中的贵宾厅点单收入和电瓶车收入均存在着现金收款，现金收款中 VIP会员卡销售收现占比最高； 2015年度、 2014年度现金收款的总额分别为 28,817,053.49元、 30,901,159.96元， 收现金额占会员卡、点单和电瓶车销售回款总额的比例分别为 16.08%、 14.78%，报告期内公司制定了现金管理

5、制度和贵宾厅管理制度，对收到现金的保管、缴款时间（以周为单位缴北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 III 款）、缴款单据的流转、缴款后财务审核等作出了详细的规定，考虑到缴款时间过长，不能及时的把每天收到的现金汇回公司，同时现金在管理上如果出现纰漏，会造成销售收入不能及时回款，将对公司现金流和经营业绩产生较大影响，从而影响公司的可持续经营。 （五 ） 同业 竞争风险 实际控制人李梓正控制或能实施重大影响的企业中，金色世纪有限、金色世纪旅行社、金色世纪咖啡厅与金色世纪存在一定经营范围的重合，构成同业竞争 。 实际 控制人李梓正已出具相关 承诺保证 前述 关联方 自 2016 年

6、4 月 1 日 起，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金色世纪构成竞争的业务及活动。同时 ， 北京金色世纪旅行社有限公司、北京金色世纪商旅网络有限公司、北京金色世纪咖啡厅管理有限公司均 处于解决同业竞争的过程中 。 由于前述过程均未完毕，相关关联方在 转让 、变更经营范围、注销 完成 前仍存在与公司产生同业竞争的风险 。 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 目录 挂牌公司声明 . I 重大事项提示 . II 释义 . VI 第一节基本情况 . 1 一、公司概况 . 1 二、股票挂牌情况 . 2 三、公司股权及股东情况 . 4 四、公司的分支机构 . 17

7、五、公司的子公司 . 36 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 39 七、最 近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 43 八、有关机构情况 . 45 第二节 公司业务 . 47 一、公司的业务基本情况 . 47 二、公司内部组织结构及主要业务流程 . 51 三、业务关键资源要素 . 57 四、公司业务相关情况简介 . 70 五、公司商业模式情况 . 80 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 81 第三节公司治理 . 47 一、报告期内 “ 三会 ” 建立健全及运行情况 . 89 二、公司治理机制的运行情况 . 90 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法

8、违规及受处罚情况 . 92 四、公司的独立性 . 94 五、同业竞争情况及其承诺 . 96 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 102 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 102 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 V 第四节 公司财务 . 107 一、财务报表 . 107 二、审计意见 . 129 三、财务报表的编制基础 . 129 四、主要会计政策和会计估计 . 129 五、最近两年的主要 财务指标分析 . 156 六、报告期利润形成的有关情况 . 161 七、报告期内主要资产情况 . 169 八、重大债务情况 . 178 九

9、、所有者权益变动情况 . 183 十、关联方、关联关系及关联交易 . 186 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 191 十二、公司资产评估情况 . 192 十三、股利分配情况 . 192 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 193 十 五 、公司风险因素分析 . 197 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义 : 公司、本公司、股份公司、金色世纪 指 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 金色世纪有限 指 北京金色世纪商旅网络有限公司 金色世纪创投 指 北京金色世纪创业投资有限公

10、司 ， 控股股东 乌鲁木齐世纪源 指 乌鲁木齐世纪源股权投资管理有限合伙 企业 同德化工 指 山西同德化工股份有限公司 北京世纪源 指 北京世纪源股权投资合伙企业（有限合伙） 东方国狮 指 北京东方国狮投资基金管理中心（有限合伙） 国狮资管 指 北京国狮资产管理有限公司 去玩吧 指 去玩吧（北京）旅行社有限公司 金色世纪航空 指 金色世纪航空技术有限公司 金色软件 指 北京金色软件科技有限公司 北京逸程 指 北京逸程机场高铁技术服务有限公司 北京股权登记中心 指 北京股权登记中心管理有限公司 度假空间 指 度假空间（北京）信息技术有限公司 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书

11、VII 金色世纪旅行社 指 北京金色世纪旅行社有限公司 拍知道 指 拍知道（北京）信息技术有限公司 金色世纪广告 指 北京金色世纪国际广告有限公司 金色世纪咖啡厅 指 北京金色世纪咖啡厅管理有限公司 武汉贵宾厅 指 刘月霞以个体工商户的形式经营武汉 市 黄陂区天河机场金色世纪咖啡厅（注册号为 420116600031265）和武汉市黄陂区天河机场月霞金色世纪咖啡厅（注册号为 420116600148409）的合称 柔丝玫儿 指 北京柔丝玫儿化妆品有限公司 鑫银国际 指 鑫银国际商业保理股份有限公司 雅酷时空 指 北京雅酷时空信 息交换技术有限公司 浦发北京分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司

12、北京分行 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司内核小组 致同 会计师 指 致同会计师事务（特殊普通合伙） 中伦律所 指 北京市 中伦 律师事务所 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 VIII 审计报告 指 致同审字（ 2016）第 110ZB3793 号 公司法 指 中华人民共和国公司 法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转

13、让系统业务规则（试行） 说明书、本说明书 指 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 公司章程或章程 指 最近一次股东大会通过的 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 北京金色世纪商旅网络科技

14、股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 法定代表人： 李梓正 股份公司成立日期： 2011 年 9 月 23 日 注册资本： 23,600,000.00 元 注册住所： 北京市朝阳区来广营西路 5 号 1 号楼二层 邮政编码： 100012 信息披露负责人： 段屹峰 电话： （ 010） 84926666 8687 传真： （ 010） 84926666 8671 电子邮箱： 所属行业 ： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的规定，公司所属行业为互联网和相关服务（ I64）；根据国民经济行业分类代码

15、的规定，公司所处行业为其他互联网服务（ I6490）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引与挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业分别为其他互联网服务（ I6490)与互联网软件与服务（ 17101010）。 经营范围： 因特网信 息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）（经营性互联网信息服务许可证有效期至 2017年 06月 15日）；销售食品；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；餐饮管理；企业管理；图文设计；打字、复印、传真；摄影扩印服务；票务代理；计算机技术培训；

16、投资与资产管理；技术进出口、代理进出口；会议服务；公关策划；礼仪服务；汽车租赁；销售电子产品。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 展经营活动。） 主营业务 ： 为 VIP会员在机场及高铁站贵宾厅提供服务，提供国内外机票及酒店预订等服务 。 统一社会信用代码： 91110105582501947J 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 金色世纪 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 23,600,000.00 股

17、 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌时股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股份转让的限制 公司法第一百四 十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

18、出其他限制性规定。 ” 推荐业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 除上述限售安排外，公司全体股东所持股份无质押、冻结或其他自愿锁定承诺等转让受限情况。 金色世纪 于 2011 年 9 月 23 日设立 ，

19、设立时即为 股份公司，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日， 公司 成立已满一年，公司 现有股东持 有的股票除 因公司 实际 控制人 、 控股股东 、董事、监事、高级管理人员 限制 外， 均可 进入全国股份转让系统报价转让 ， 具体如下 ： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否为公司实际控制人、董监高人员 是否冻结、质押 第一批可转让股份数量（股） 李新国 400,000.00 1.69 - 否 400,000.00 李梓正 1,650,000.00 6.99 实际控制人、董 事长 否 412,500.00 李延涛 200,000.00 0.85 董事、总经理 否 50,000

20、.00 杨树田 100,000.00 0.42 - 否 100,000.00 宋丰强 1,000,000.00 4.24 监事会主席 否 250,000.00 北京金色世纪创业投资有限公司 12,200,000.00 51.69 控股股东 否 4,066,666.00 乌鲁木齐世纪源股权投资管理有限合伙企业 3,500,000.00 14.83 实际控制人控 制 否 1,166,666.00 山西同德化工股份有限公司 3,000,000.00 12.71 - 否 3,000,000.00 北京世纪源股权投资合伙企业（有限合伙） 950,000.00 4.03 实际控制人控 制 否 316,66

21、6.00 北京东方国狮投资基金管理中心（有600,000.00 2.54 - 否 600,000.00 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否为公司实际控制人、董监高人员 是否冻结、质押 第一批可转让股份数量（股） 限合伙） 合计 23,600,000.00 100.00 - - 10,362,498.00 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下： 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情

22、况 公司现有 五 名自然人股东 、四 名非法人企业股东 及 一名企业法人股东，持有股 份的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押 或冻结 1 李新国 400,000.00 1.69 否 2 李梓正 1,650,000.00 6.99 否 3 李延涛 200,000.00 0.85 否 4 杨树田 100,000.00 0.42 否 5 宋丰强 1,000,000.00 4.24 否 6 北京金色世纪创业投资有限公司 12,200,000.00 51.69 否 7 乌鲁木齐世纪源股权投资管理有限合伙企业 3,500,000.00 14.83 否 8 山西同德化

23、工股份有限公司 3,000,000.00 12.71 否 9 北京世纪源股权投资合伙企业（有限合伙） 950,000.00 4.03 否 10 北京东方国狮投资基金管理中心（有限合伙） 600,000.00 2.54 否 合计 23,600,000.00 100.00 - 公司现有 五名 自然人股东均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，其股东资格适格。 1、 北京 金色世纪创业投资有限公司 金色世纪创投 的具体情况如下： 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说

24、明书 6 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 李梓正 10,980,000.00 90.00 2 刘月霞 1,220,000.00 10.00 合计 12,200,000.00 100.00 金色世纪创投为公司 的持股平台， 成立 之后 有且 仅有 持 公司 的 股份 及 关联方拍知道 的 股权 ， 无需按私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定进行备案。 2、乌鲁木齐世纪源股权投资管理有限合伙企业 乌鲁木齐世纪源 的 具体情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 李梓正 3,000,000.00 85.71

25、 2 刘月霞 500,000.00 14.29 合计 3,500,000.00 100.00 乌鲁木齐世纪源为公司的持股平台，成立之后有且仅有持公司的股份，无需按私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定进行备案。 3、北京世纪源股权投资合伙企业（有限合伙） 北京世纪源 的具体情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 李梓正 600,000.00 50.00 2 刘月霞 120,000.00 10.00 3 李婧铱 480,000.00 40.00 合计 1,200,000.00 100.00 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公

26、司 公开转让说明书 7 北京世纪源为公司的持股平台，成立之后有且仅有持公司的股份，无需按私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定进行备案。 4、北京东方国狮投资基金管理中心（有限合伙） 东方国狮 的具体情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 北京国狮资产管理 有限公司 1,000,000.00 10.00 2 黄震 9,000,000.00 90.00 合计 10,000,000.00 100.00 北京国狮资产管理有限公司的 具体情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 黄安秋 5,100,000.

27、00 51.00 2 黄震 4,890,000.00 48.90 3 吴丽鑫 10,000.00 0.10 合计 10,000,000.00 100.00 国狮资管属于私募 投资基金管理人， 国狮资管已经向基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号： P1024649） 。 东方国 狮 属于国狮资管之 在管基金，需要 依据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定进行备案， 东方国狮已经向中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续 ， 取得私募投资基金备案证明（登记编号： SD9584） 。 5、山西同德化工股份有限公司 同德化工 成立于 2001 年

28、 6 月 10 日 ， 山西省工商行政管理局核准的统一社会信用代码 为 91140000112220278L， 基本 情况 具体如下 ： 公司名称： 山西同德化工股份有限公司 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 8 公司住所： 山西省河曲县文笔 镇焦尾城大茂口 法定代表人： 张云升 公司类型： 其他股份有限公司 (上市 ) 注册资本： 391,512,600.00 元 经营范围： 助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。；制造销售硝铵

29、、乳化、粉乳炸药（有效期至 2016 年 4 月 19 日）；二氧化硅系列产品（饲料添加剂）（ 2020 年 03 月 19 日）。 营业期限： 2001 年 6 月 10 日 至 长期 （三）股东之间关联关系 截 至本公开转让 说明书签署日，公司股东李梓正为金色世纪创投、乌鲁木齐世纪源 、北京世纪源 的实际控制人，公司间接股东刘月霞为公司实际控制人之妻，公司 间接 股东李婧铱为公司实际控制人之女，其余股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人报告期内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人及认定依据 （ 1）控股 股东 截至本公开转让说明书签署日，金色世纪创投持有

30、公司 51.69%的股份，系公司的控股股东。 （ 2） 实际控制人 截至本公开转让说明书签署日，李梓正直接持有金色世纪 6.99%的股份代表对金色世纪 6.99%的 控制权和表决权；李梓正持有金色世纪创投 90%的股权从而实现对金色世纪创投的绝对控制，金色世纪创投持有金色世纪 51.69%的股份，北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 李梓正通过金色世纪创投而间接持有金色世纪 51.69%的控制权和表决权；乌鲁木齐世纪源持有的金色世纪 14.83%的股份，李梓正为乌鲁木齐世纪源的执行事务合伙人，因此李梓正通过乌鲁木齐世纪源间接持有金色世纪 14.83%的表决权和控制权。 北京

31、世纪源持有金色世纪 4.03%的股份，刘月霞为北京世纪源的执行事务合伙人，由于刘月霞为李梓正的妻子且刘月霞承诺完全按照李梓正的指示和意思表示代表北京世 纪源在金色世纪召开的股东大会中行使表决权，所以李梓正能对北京世纪源实现控制，因此李梓正通过控制北京世纪源间接持有金色世纪4.03%的表决权和控制权。 综上，李梓正直接和间接合计持有金色世纪 77.54%的表决权和控制权。 同时，且李梓正目前担任公司的董事长、法定代表人，对公司股东大会、董事会的决议具有实质性影响，对董事、高级管理人员的任免起到关键作用，对公司的经营管理和决策施加重大影响。因此，李梓正构成金色世纪的实际控制人。 2、实际控制人简介

32、 李梓正 先生 ，现任公司董事长。 1967 年 1 月出生，中国国籍， 无境外永 久居留权， 硕士 学历。 1998 年 5 月至今任金色世纪 有限 董事长； 2011 年 6 月 至 2015年 8 月 任 北京雅酷时空信息交换技术有限公司监事 ； 2011 年 9 月 至今任 金色世纪董事长 ； 2015 年 8 月 至今任雅酷时空科技开发（北京）有限公司监事； 2015年 9 月至今任鑫银国际商业保理股份有限公司董事。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司实际控制人最近两年未发生变化。 （五）股权的形成及其变化 1、 2011 年 9 月 ，金色世纪成立 2011 年 9 月 9

33、 日，北京市工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书（京名称预核（内）字 2011第 0137256 号），核准企业名称为北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司。 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 10 2011 年 9 月 15 日，金色世纪召开创立大会，一致同意以下内容：同意设立公司名称为北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司；同意选举李梓正、刘月霞、李延涛、于奋飞、岳晓红为董事；同意选举宋丰强、郑辉、李新国为监事；公司股份总数为 2000 万股，每股金额为 1 元，公司注册资本为 2000 万元，由李新国、李梓正、杨树田、李延涛、于奋飞、宋丰强、北京金色世纪创业投资有限公

34、司、乌鲁木齐世纪源股权投资管理有限合伙企业作为发起人认购全部 2000 万股股份。 2011 年 9 月 15 日，李新国、李梓正、杨树田、李延涛、于奋飞、宋丰强、北京金色世纪创业投资有限公司、乌鲁木齐世纪源股权投资管理有限合伙企业共同签署公司章程。 2011 年 9 月 15 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了编号为“捷汇验朝字（ 2011）第 2261 号”的验资报告，审验截至 2011 年 9 月 15 日止，金色世纪商旅网络科技股份有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元整，全体股东以货币出资 2000 万元。 2011 年 9 月 23 日，金色世

35、纪获得北京市工商局核发的注册号为110000014292711 的企业法人营业执照，金色世纪设立时的股本结构如下表所示： 序号 股东名称 认购股份数（股） 出资比例（ %） 1 李新国 800,000.00 4.00 2 李梓正 2,100,000.00 10.50 3 李延涛 200,000.00 1.00 4 杨树田 100,000.00 0.50 5 于奋飞 100,000.00 0.50 6 宋丰强 1,000,000.00 5.00 7 金色世纪创投 12,200,000.00 61.00 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 11 8 乌鲁木齐世纪源 3,500,0

36、00.00 17.50 合计 20,000,000.00 100.00 2、 2013 年 6 月，第一次股份转让 2013 年 6 月 21 日，于奋飞与李梓正签署了股权转让协议，约定于奋飞将其所持金色世纪的 10 万股股份以 10 万元的对价转让给李梓正。 2013 年 6 月 21 日，金色世纪召开了 2013 年第二次临时股东大会，全体股东审议并一致通过的关于于奋飞辞去所担任公司董事职务的议案和关于于奋飞将所持公司全部股权转让给李梓正的议案。 2013 年 6 月 30 日，金色世纪召开了 2013 年第四次临时股东大会，并 一致同意通过以下决议：（ 1）选举产生第二届董事会成员为李梓

37、正、刘月霞、李延涛、岳晓红和李婧铱；（ 2）同意修改公司章程，指定孟宪南办理变更登记事宜。 根据北京股权登记中心于 2015 年 9 月 1 日出具的股份非交易变更通知的内容，于奋飞和李梓正针对本次股权转让在 北京股权登记中心 办理了股权变更登记。 本次股权转让完成后，金色世纪的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额（股） 出资比例（ %） 1 李新国 800,000.00 4.00 2 李梓正 2,200,000.00 11.00 3 李延涛 200,000.00 1.00 4 杨树田 100,000.00 0.50 5 宋丰强 1,000,000.00 5.00 6 金色世纪创投 12,

38、200,000.00 61.00 7 乌鲁木齐世纪源 3,500,000.00 17.50 合计 20,000,000.00 100.00 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 12 作为本次转让方的于奋飞曾担任公司的董事，在其离职的 6 个月内将股份一次性对外转让不符合公司法第一百四十二条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”的规定，因此，于奋飞的上述股

39、份转让存在一定法律瑕疵。 于奋飞签署确认函确认本次股权转让真实有效，并追认本次股权转让自于奋飞离职之日起满 6 个月起生效且李梓正有权办理与此相关的工商变更，于奋飞本人确认本次股权转让不存在以欺诈、胁迫等导致股份转让行为无效的情形，且本次股权转让真实有效，李梓正为该 10 万股股份的真实权属人，于奋飞与李梓正之间针对本次股份转让不存在任 何争议、纠纷。同时，于奋飞确认已收到李梓正支付的全部股权转让款 10 万元，于奋飞与李梓正、金色世纪之间不存在任何股份、债权、债务或其他潜在纠纷。 虽然上述股权转让时不符合公司法关于转让期限限制的规定，但鉴于转让方已于 2013 年 6 月 31 日辞去董事职

40、务，至今已满足离职 6 个月后可以转让的条件，且于奋飞追认了当初的股权转让的效力，且确认本次股权转让不存在任何争议和纠纷并收到了全部的股份转让款，该历史上曾经存在的瑕疵不会影响金色世纪股份的稳定，不构成本次挂牌的 实质性 障碍。 3、 2015 年 4 月和 6 月，第二次和三次股份 转让 2015 年 4 月 13 日，金色世纪召开 2015 年第一次临时股东大会，一致审议通过李新国转让其持有的金色世纪 40 万股股份至北京世纪源。 2015 年 4 月 30 日，李新国与北京世纪源签订股权转让协议，李新国将其持有的金色世纪的 40 万股股份以 1,452,000 元的价格转让给北京世纪源。

41、 2015 年 6 月 1 日，李梓正与北京世纪源签订股权转让协议以及 2015 年6 月 20 日李梓正与北京世纪源签署的股权转让协议之补充协议的约定，李梓正将其持有的金色世纪 55 万股股份无偿转让给北京世纪源。 2015 年 6 月 20北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 13 日，金色世纪 召开了 2015 年第第三次股东大会，全体股东审议通过了李梓正无偿转让其持有的金色世纪 55 万股股份至北京世纪源。 根据北京股权登记中心于 2015 年 9 月 1 日出具的股份非交易变更通知的内容，李新国和北京世纪源针对本次股份转让在北京股权登记中心办理了股份变更备案登记 。

42、根据北京股权登记中心于 2015 年 9 月 1 日出具的股份非交易变更通知的内容，李梓正和北京世纪源针对本次股份转让在北京股权登记中心办理了股份变更备案登记 。 根据北京股权登记中心出具的金色世纪截止于 2015年 9月 1日的股东名册，该两次股份转让完成后，金 色世纪的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数额（股） 出资比例（ %） 1 李新国 400,000.00 2.00 2 李梓正 1,650,000.00 8.25 3 李延涛 200,000.00 1.00 4 杨树田 100,000.00 0.50 5 宋丰强 1,000,000.00 5.00 6 金色世纪创投 12,2

43、00,000.00 61.00 7 乌鲁木齐世纪源 3,500,000.00 17.50 8 北京世纪源 950,000.00 4.75 合计 20,000,000.00 100.00 4、 2015 年 7 月，第一次增资扩股 2015 年 7 月 14 日，金色世纪、同德化工和李梓正签署了增资扩股协议，根据增资扩股协议的约定，同德化工以总额为 7200 万元（每股人民币 24元的价格）认购金色世纪新增 300 万股股份，同德化工认缴的 7200 万元中，其中 300 万元作为金色世纪的注册资本，剩余 6900 万元计入资本公积金。 2015 年 7 月 13 日，金色世纪召开了 2015

44、年第四次临时股东大会 并由全体股东一致 审议通过了关于公司增资扩股的议案， 公司注册资本由 2,000 万元北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 14 增加至 2,300 万元，总股本由 2,000 万股增加至 2,300 万股。公司新增的 300 万股股本由新增加的股东同德化工以现金认购，认购价格为每股 24 元，共计认缴7,200 万元，其中人民币 300 万元作为注册资本金，剩余 6,900 万元计入资本公积 ；以及关于修订公司章程的议案，同意针对本次增资将公司章程中涉及的总股本、注册资本的变化修改公司章程。 根据致同会计师于 2015 年 7 月 31 日出具的 “致同

45、验字 2015第 110ZC0475号 ”验资报告，截止 2015 年 7 月 27 日止，金色世纪已经收到同德化工缴纳的人民币 7200 万元，其中新增 人民币 300 万元，剩余 6900 万元计入公司的资本公积。 根据北京股权登记中心出具的截止 2015 年 9 月 29 日金色世纪的股东名册， 本次增资 扩股 完成后，金色世纪的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额（股） 出资比例（ %） 1 金色世纪创投 12,200,000.00 53.04 2 乌鲁木齐世纪源 3,500,000.00 15.22 3 同德化工 3,000,000.00 13.04 4 李梓正 1,650,00

46、0.00 7.17 5 宋丰强 1,000,000.00 4.35 6 北京世纪 源 950,000.00 4.13 7 李新国 400,000.00 1.74 8 李延涛 200,000.00 0.87 9 杨树田 100,000.00 0.43 合计 23,000,000.00 100.00 根据金色世纪 、 同德化工 、 李梓正 签署的增资扩股协议第 4.1 条的约定，金色世纪向同德化工承诺其 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元、 4,400 万元、 4,800 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，李梓正方将以现金形

47、式对 金色 世纪 进行补 偿。同时，金色世纪在增资扩股协议第 4.2 条中向同德化工承诺，在本次增资扩股完成后至金色世纪向中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统或证券交易所提交北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 15 上市申请期间，金色世纪当年可供分配利润为正数时，若金色世纪股东大会决定当年不进行利润分配，金色世纪将以现金形式对同德化工进行补偿，补偿金额为400 万元；若金色世纪股东大会决定当年向同德化工分配的利润小于 400 万元时，差额部分由金色世纪以现金方式向同德化工补足。 2016 年 4 月 11 日 ， 金色 世纪、同德化工、李梓正签署 增资扩股协议 之

48、 补充协议 一致同意将 增资扩股协议第 4.1 条修订为“李梓正承诺，金色世纪2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润不低于4,000 万元、 4,400 万元、 4,800 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，李梓正将以现金形式对金色世纪进行补偿”，同时将增资扩股协议第 4.2 条修订为“李梓正向同德化工承诺，在本次增资扩股完成后至金色世纪向中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统或证券交易所提交上市申请期间，金色世纪当年可供分配利润为正数时，若金色世纪股东大会决定当年不进行利润分配，李梓正将以现金形 式对同德化工进行补偿，补偿金额为 400

49、 万元；若金色世纪股东大会决定当年向同德化工分配的利润小于 400 万元时，差额部分由李梓正以现金方式向同德化工补足。” 同时，增资扩股协议之补充协议还增加了当李梓正无法履行增资扩股协议之补充协议第 4.1 条和第 4.2 条约定的业绩承诺和补偿时，同德化工在 2017年 5 月 1 日后有减持的权利，如果同德化工减持时的转让金额未达到年投资回报率 5%的标准，同德化工有权要求李梓正进行补偿。本所律师认为，增资扩股协议之补充协议签署后，原有金色世纪向同德化工做出的业绩承诺、利润补偿义 务转由李梓正本人承担。 因此 ，金色世纪与同德化工 之间的 业绩补偿 条款 自 2016 年 4 月 11 日 起 已 解除 。 6、 2015 年 12 月，第二次增资扩股 2015 年 12 月 8 日，金色世纪与东方国狮签署了增资扩股协议，根据该增资扩股协议的约定，金色世纪的股本由 2300 万股增加至 2360 万股，东方国狮以 1440 万元认购新增的 60 万股股份，其中 60 万元计入金色世纪的注册资本，1380 万元计入金色世纪的资本公积金。 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 公开转让说明书 16 2015 年 12 月 10 日，金色世纪召开 2015 年第五次临时股东大会并由全体股东一致通过决议，同意公司注册资本由 2,300 万元增加至 2,360 万元，总股本由2,300