1、 山东 东润 仪表科技 股份有限公司 Shandong Dongrun Instrument Science and Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二零一 六 年 四 月 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中 小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票
2、公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、实际控制人不当控制风险 公司控股股东为马正，持有公 司股权 65.42%，马正 之妻 李美翠持有公司股权 21.03%，两人合计持有公司股权 86.45%，马正和李美翠
3、为公司实际控制人。马正担任公司的董事长兼总经理，马正 对公司生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司重大事项均具有控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、公司治理风险 公司于 2016 年 3 月 28 日整体变更设立为股份公司。股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部 控制体系和管理制度。由于股份公司成立时间短，仍可能存在不按制度执行的情况。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高要求。因此，
4、未来经营中存在因公司治理不善，给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险 。 三、 销售地域集中风险 报告期内，公司的 主营业务 收入主要集中在华东地区，尤其是山东省。 2014年度、 2015 年度华东地区的收入占 主营业务 收入的比例分别为 88.54%、 91.40%，占比呈逐渐增长趋势。公司对山东地区依赖性较大，若此地区出现任何的政策变化、强有力的竞 争对手等，都将影响公司的经营情况，导致公司的经营业绩出现下滑，公司面临销售地域集中风险。 四 、 嵌入式软件退税政策变动的风险 公司软件产品为嵌入式软件产品，根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发 2011
5、4 号）和关于软件产山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 品增值税政策的通知（财税 2011100 号）的相关规定，本公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。 2014年度、 2015 年度，公司收到软件产品增值税税收返还收入分别为 204,420.53 元、194,604.80 元，占同期净利润的比例分别为 348.63%、 3.24%。若未来国家不再实施软件增值税退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。 五、 所得税优惠政策变动的风险 公司于 2013 年 12 月 11 日经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山
6、东省国家税务局、山东省地方税务局共同批准为高新技术企业，并取得编号为GR201337000328 的高新技术企业证书，按照 15%的税率计算缴纳企业所得税，优惠期三年。公司未来若不能继续被认定为高新技术企业或高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，将导致公司无法继续享 受高新技术企业所得税优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。 六、 非经常性损益占比较大的风险 公司 2014 年度、 2015 年度的净利润分别为 58,635.28 元、 6,010,586.25 元，其中非经常性损益净额分别为 1,868,340.69 元、 4,545,509.22 元， 非经常性损益净额占净利润的
7、比例分别为 3186.38%、 75.63%。公司目前业务规模不大，政府补助对公司经营成果有一定的影响，如果公司未来不能获得相关的政府补助，公司经营业绩将会受到一定影响。 七、 制造计量器具许可证 不能按期取得的风险 公司生产和销售的产品为计量器具，根据中华人民共和国计量法和中华人民共和国依法管理的计量器具目录的规定，公司生产的部分产品需要取得制造计量器具许可证，未列入目录的计量器具不需办理计量器具许可证、型式批准。 公司目前研制的部分产品由于主管部门需先起草认证标准，导致制造计量器具许可证的申请周期很长；公司部分产品的制造计量器具许可证已经到期或即将到期，公司已申请复审，但尚未完成换证工作，
8、可能存在不能按期取得计量器具制造许可证的风险。 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 八、电子工程专业承包资质未完成变更提供安装服务的风险 公司的关联方 正邦电子具备电子工程专业承包资质（叁级）， 2015 年 9 月9 日，公司完成对正邦电子的吸收合并。 2015 年 6 月 3 日，公司曾提交资质变更手续，但鉴于 2015 年建筑业企业资质管理规定、建筑业企业资质标准发生变动，处于换证过度期，烟台市莱山区建筑工程管理处暂停办理电子工程专业承包资质的变更手续， 2016 年恢复受理。目前，公司的变更申请该处已受理。但在 2015 年 4 月、 2015 年 7 月，公司承揽了
9、 2 个项目的安装服务，需要具备电子工程专业承包资质，目前该项目已验收完成，公司未再从事相关业务。2016 年 4 月 18 日，烟台 市莱山区建筑工程管理处出具关于山东东润仪表科技股份有限公司承揽自动控制系统安装服务有关问题的说明，对上述事项进行确认，但鉴于安装服务的金额较小，认为上述行为不构成重大违法违规。 九 、国家产业政策变化的风险 近年来，工业自动控制系统装置行业和环保水质监测仪表行业的快速发展得益于国家大力的政策支持，十三五规划、中国制造 2025、工业 4.0、智慧水务概念的提成及水十条的出台均为这两个行业提供了良好的政策环境。公司顺应政策导向，逐步发展壮大，如果未来国家政策发生
10、重大变化，将对公司的发展产生不利影响。 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 15 四、公司股东情况 . 15 五、股本形成及变化情况 . 17 六、报告期内重大资产重组情况 . 24 七、关联企业基本情况 . 26 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 29 九、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 33 十、与本次挂牌有关的机构 . 35 第二节 公司业务 . 37 一、业务情况 . 37 二
11、、公司业务相关流程 . 43 三、公司业务相关的关键资源要素 . 47 四、公司业务经营情况 . 58 五、公司商业模式 . 64 六、所处行业基本情况 . 66 七、公司未来业务发展方向 . 81 第三节 公司治理 . 82 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 82 二、公司投资者权益保护情况 . 86 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违 规及受处罚情况 . 87 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 87 五、公司的独立性 . 91 六 、同业竞争情况 . 93 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制
12、人及其控制企业提供担保情况 . 94 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 94 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 97 十、公司管理层的诚信状况 . 97 十一、公司最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 98 第四节 公司财务会计信息 . 99 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 99 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 99 三、 重要会计政策和会计估计 . 108 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 四、报告期利润形成的有关情况 . 122 五、期末主要资产情况 . 135 六、期末主要
13、负债情况 . 145 七、期末股东权益情况 . 154 八、 关联方、关联方关系及关联方交易 . 155 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 160 十、股利分配政策和近两年的分配情况 . 160 十一、资产评估情况 . 161 十二、公司近两年的主要会计数据和财务指标分析 . 162 十三、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施 . 167 第五节 有关声明 . 171 第六节 附件 . 176 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 通用术语 东润仪表 、 公司、 本公司
14、、股份公司 指 山东 东润仪表 科技股份有限公司 有限公司 、东润有限 指 烟台东润仪表有限公司 正邦电子 指 烟台正邦电子自动化有限公司 东润科技 指 烟台东润科技股份有限公司 天润生物 指 烟台天润生物科技有限公司 本公开转让说明书、 公开转让说明书 指 山东东润仪表科技股份有限公司公开转让说明书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科学技术部 指 中华人民共和国科
15、学技术部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有 限公司 会计师、中兴华 指 中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 、 中水 评估 指 山东中水资产评估有限公司 律师、舜天律所 指 山东舜天 律师事务所 挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌 挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东会 指 烟台东润仪表 有限公司 股东会 股东大会 指 山东 东
16、润仪表 科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 山东 东润仪表 科技股份有限公司 董事会 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 监事会 指 山东 东润仪表科技 股份有限公司 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近两年 指 2014 年度、 2015 年度 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的 山东 东润仪表 科技股份有限公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国
17、证券法 专业术语 工业自动控制系统装置制造 指 用于连续或断续生产制造过程中，测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置的制造。 自动化仪表 指 由若干自动化元件构成的，具有较完善功能的自动化技术工具。它一般同时具有数种功能，如测量、显示、记录或测量、控制、报警等。 物液位仪 指 对工业生产过程中封闭式或敞开容器中物料（固体或液位）的高度进行检测的仪表。 水质监测仪表 指 用于分析水质成分含量的专业仪表，主要指测量水 中： BOD、COD、氨氮、总磷、总氮、浊度、 PH、溶解氧等项目的仪器。 计算机信息系统
18、 集成 指 从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、开发、实施、服务及保障。 海岸带研究所 指 中国科学院烟台海岸带研究所 注： 1、 除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。 2、 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、基本概况 公司名称： 山东东润仪表科技股份有限公司 英文名称： Shandong Dongrun Instrument Science and Technology Co., Ltd. 法定代表人： 马正 有限公司成立日期： 19
19、98年 3月 3日 股份公司成立日期： 2016年 3月 28日 注册资本： 2,379.00万元 实收资本： 2,379.00万元 住所： 山东省烟台市莱山经济开发区秀林路 1号 网址： http:/ 电话： 0535-6919361 传真： 0535-6919362 邮编： 264003 电子信箱： 信息披露事务负责人：姚素珍 统一 社会信用代码： 91370613265676030L 所属行业： 根据中国证监会 2012 年颁布的上市公司行业分类指引，本行业属于制造业（分类代码 C） 仪器仪表制造业（分类代码 C40）；根据国民经济行业分类代码表（ GBT4754-2011），本行业为制
20、造业（分类代码 C）仪器仪表制造业（分类代码 C40） 通用仪器仪表制造（分类代码 C401）工业自动控制系统装置制造（分类代码 C4011）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 2015山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 23 号），本行业为 制造业（分类代码 C） 仪器仪表制造业（分类代码 C40）通用仪器仪表制造（分类代码 C401） 工业自动控制系统装置制造（分类代码 C4011）。 经营范围： 自动化仪表开发、生产、销售；自动化设备、办公设备的批发、零售；自动化系统工程、安装、系统维护；计算机软件的开发与销售；货物和技
21、术的进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 主营业务： 在线水质分析仪器设计、制造与销售，物液位仪表设计、制造与销售，计算机物联网应用软件研发及自动化系统集成设计、安装与服务 。 二、股票挂牌情况 （一 ）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 23,790,000 股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
22、起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： 挂牌公山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年
23、和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十七条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
24、所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定： 现股东甲方一承诺，自东润仪表取得股份公司营业执照之日起 36 个月内，不转让其此次增加的公司股权 /股份。 新增股东承诺，自东润仪表取得股份公司营业执照之日起 36 个月内，不转让其所持有的公司股权 /股份。期限届满后，其所持有的公司股权方可解除限售。新增股东如担任股份公司的董事、监事和高级管理人员，其所持股份的转让还需遵守中华人民共和国公司法、全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）的相关规定。 2016 年
25、4 月 13 日山东东润仪表科技股份有限公司增资协议约定： 新增股东承诺，自东润仪表取得股份公司营业执照之日起 12 个月内，不转让其所持有的公司股权 /股份。期限届满后，其所持有的公司股权方可解除限售。新增股东如担任股份公司的董事、监事和高级管理人员，其所持股份的转让还需遵山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 守中华人民共和国公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定。 按照上述规定，公司股东股份锁定情况如下： 序号 姓名 任职 持股数量（万股） 持股比例（ %） 持股起始 时间 股份限制条件 挂牌日 公开转让股份数量 1 马正 董事长、总经理 1,556.
26、00 65.42 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2 、 每 年 转 让 不 得 超 过25.00%; 3、所持股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 4、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，本次增资取得的56.00 万股，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让。 无 2 李美翠 董事 500.00 21.03 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2 、 每 年 转 让 不 得 超 过25.00%; 3、
27、所持股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 无 3 姬红涛 2,00.00 8.41 2016 年4 月 15日 自东润仪表取得股份公司营业执照之日起 12 个月内，不转让其所持有的公司股权 /股份。 无 4 于兆慧 董事、副总经理 12.00 0.50 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2 、 每 年 转 让 不 得 超 过25.00%; 3、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权
28、 /股份。 无 5 李金宝 监事会主 12.00 0.50 2016 年3 月 28 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 无 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 席 日 2 、 每 年 转 让 不 得 超 过25.00%; 3、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 6 贺春玉 12.00 0.50 2016 年3 月 28日 1、自 公司成立之日起一年内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转
29、让其所持有的公司股权 /股份。 无 7 夏军 董事、副总经理 12.00 0.50 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2 、 每 年 转 让 不 得 超 过25.00%; 3、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 8 高芳 11.00 0.46 2016 年3 月 28日 1、自公司成 立之日起一年内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 9
30、张君 10.00 0.42 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 10 王艳红 董事、副总经理 10.00 0.42 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2 、每年转让 不 得 超 过25.00%; 3、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 11 黄昊 监事 8.00 0.34 2016 年
31、3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2 、 每 年 转 让 不 得 超 过25.00%; 3、 2015 年 12 月 25 日烟台无 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 12 马冬梅 财务总监 6.00 0.25 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起 一年内不得转让； 2 、 每 年 转 让 不 得 超 过25.00%; 3、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公
32、司股权 /股份。 无 13 史梨男 6.00 0.25 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 14 刘海军 6.00 0.25 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 15 林大永 6.00 0.25 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年
33、内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 16 张晨林 6.00 0.25 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增 资协议约定，自股份公司成立起 36 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 17 刘绥东 6.00 0.25 2016 年3 月 28日 1、自公司成立之日起一年内不得转让； 2、 2015 年 12 月 25 日烟台东润仪表有限公司增资协议约定，自股份公司成立起 3
34、6 个月内，不得转让其所持有的公司股权 /股份。 无 18 合计 2,379.00 无 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 （三）公司股东首批可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份情况 由于股份公司成立尚 不满一年，因此本次挂牌转让之日公司无可公开转让的股份。 （四）挂牌以后转让方式 公司股票挂牌后，股票转让方式采用协议转让的方式。 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人 1、控股股东及实际控制人的认定 （ 1）控股股东的认定 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为马正
35、，其持有公司1,556.00 万股股份，占公司股份总额的 65.42%。 （ 2）实际控制人的认定 公司的实际控制人为马正和李美翠。马正实际控制公司 1,556.00 万股股份，占公司股份总额的 65.42%；李美翠持有公 司 500.00 万股股份，占公司股份总额的 21.03%；马正、李美翠系夫妻关系，二人合计持有公司 2,056.00 万股份，持有的股东大会表决权超过三分之二，能对股东大会的决议产生决定性影响。 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 2、控股股东及实际控制人变动情况 控股股东、实际控制人 最近两年未发生变化，实际控制人为马正、李美翠 ，其直接和间接 持股
36、情况如下： 期间 持股比例（ %） 2009 年 12 月 22 日 至 2015 年 12 月 30 日 100.00 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 4 月 15 日 94.36 2016 年 4 月 15 日至今 86.45 3、控股 股东及实际控制人基本情况 马正： 男， 1964 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 2016年 03 月毕业于北京大学光华管理学院 EMBA 专业，研究生学历。 1988 年 07月至 1992 年 07 月就职于北京斯佳特仪器仪表有限公司，担任技术服务工程师；1992 年 07 月至 1998 年 03 月就职于招远
37、自动化仪表厂，担任销售经理； 1998年 03 月至今就职于烟台东润仪表有限公司，担任执行董事； 2003 年 10 月至2015 年 09 月就职于烟台正邦电子自动化有限公司，担任执行董事兼总经理；2012 年 05 月至今就职于烟台东润科技股 份有限公司，担任董事长； 2014 年03 月 12 日至今就职于烟台天润生物科技有限公司，担任执行董事。 李美翠： 女， 1967 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 7 月毕业于中央广播电视大学财会专业，专科学历。 1988 年 07 月至 1998年 3 月就职于招远自动化仪表厂，担任会计； 1998 年 03 月
38、至今就职于烟台东润仪表有限公司，担任董事； 2012 年 05 月 17 日至今就职于烟台东润科技股份有限公司，担任董事。 （二）前十大股东及持股 5%以上股份股东 序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数（万股） 出资比例 （） 1 马正 自然人 1,556.00 65.42 2 李美翠 自然人 500.00 21.03 3 姬红涛 自然人 2,00.00 8.41 4 于兆慧 自然人 12.00 0.50 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 5 李金宝 自然人 12.00 0.50 6 贺春玉 自然人 12.00 0.50 7 夏军 自然人 12.00 0.50 8 高芳
39、 自然人 11.00 0.46 9 张君 自然人 10.00 0.42 10 王艳红 自然人 10.00 0.42 合计 - 2,135.00 98.16 公司现有股 东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 （三） 现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日， 马正与李美翠系夫妻关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，上述股东直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 五、股本形成及变化情况 （一） 有限公司 设立 烟 台东润仪表有限公司系由自然人马学健（
40、后更名为马正）、王桂波、杜文成、徐学新于 1998 年 03 月 03 日共同出资设立的有限责任公司。 设立时，马学健、王桂波、杜文成、徐学新共同签署了公司章程，根据该章程，公司注册资本为 50.00 万元人民币，住所为烟台市芝罘区奇山中街付 41 号。 1998 年 2 月 26 日，烟台方正会计师事务所出具验资报告（烟方会 1998内验字第 78 号），经审验，截至 1998 年 2 月 26 日，烟台东润仪表有限公司收到股东投入的资本伍拾万元，均为货币出资。其中马学健出资 22.50 万元，王桂波出资 15.00 万元，杜文成出资 7.50 万元，徐学新出资 5.00 万元。 设立时公司
41、股权结构如下： 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比 例（ %） 出资方式 1 马学健 22.50 45.00 货币 2 王桂波 15.00 30.00 货币 3 杜文成 7.50 15.00 货币 4 徐学新 5.00 10.00 货币 合计 50.00 100.00 1998 年 3 月 3 日，烟台市莱山区工商行政管理局核准了的设立登记。 （二） 公司 第一次股权转让 1998 年 6 月 18 日，东润仪表召开股东会，同意公司股东徐学新将其所持公司 10%的股份转让给王桂波，转让价格由双方协商确定；同意公司章程修正案。 本次股
42、权转让后公司股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 马学健 22.50 45.00 货币 2 王桂波 20.00 40.00 货币 3 杜文成 7.50 15.00 货币 合计 50.00 100.00 （三） 公司 第 二 次 股权转让 1998 年 10 月 26 日，东润仪表召开股东会，同意公司股东王桂波将其持有公司 20.00 万元的股权转让给马学健，股东杜文成将其持有公司 6.50 万元的股权转让给李美翠，股东杜文成将其持有公司 1.00 万元股权转让给李振忠；同意通过公司新章程。 本次股权转让后，公司股权结构如下 ： 序号 股东姓名 出资
43、金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 马学健 42.50 85.00 货币 2 李美翠 6.50 13.00 货币 3 李振忠 1.00 2.00 货币 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 合计 50.00 100.00 （四） 公司第一次增资、第三次股权转让 2003 年 3 月 2 日，东润仪表召开股东会，同意李振忠将其持有公司 1 万元股权转让给李美翠；同意公司注册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本 150.00 万元分别由股东马学健出资 57.50 万元，股东李美翠出资 93.50万元；各股东一致 通过章程修正案。 2003 年
44、 3 月 7 日，山东国信会计师事务所有限公司出具验资报告（国信会验字 2003第 9894 号），经审验，截至 2003 年 3 月 6 日，烟台东润仪表有限公司收到股东马学健、李美翠缴纳的增资款 57.50 万元、 92.50 万元，合计150.00 万元，出资方式为货币。 本次增资及股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 马学健 100.00 50.00 货币 2 李美翠 100.00 50.00 货币 合计 200.00 100.00 2003 年 3 月 12 日，烟台市工商行政管理局向东润仪表换发新的企业法人营业执照，注册资
45、本为 200 万元，实收资本为 200 万元。 （五） 公司第二次增资 2008 年 5 月 3 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，增资的 300.00 万元中，马学健以货币方式增资 200.00 万元，李美翠以货币方式增资 100.00 万元；各股东一致通过章程修正案。 2008 年 5 月 14 日，山东国信会计师事务所有限公司出具验资报告（国信会验字 2008第 1176 号），经审验，截至 2008 年 5 月 13 日，烟台东润仪表有限公司收到股东马学健、李美翠缴纳的新增注册资本合计人民币 300.00 万元，其中马学健缴纳新增注册
46、资本 200.00 万元，李美翠缴纳新增注册资本 100.00 万元，出资方式均为货币。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 1 马学健 300.00 60.00 货币 2 李美翠 200.00 40.00 货币 合计 500.00 100.00 2008 年 5 月 20 日，烟台市工商行政管理局向东润仪表换发新的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。 （六 ） 公司第三次增资 2009 年 12 月 20 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 5
47、00.00 万元增加至 1,000.00 万元，增资的 500.00 万元中，马正以货币方式增资 300.00 万元，李美翠以货币方式增资 200.00 万元；各股东一致通过章程修正案。 2009 年 12 月 22 日，山东国信会计师事务所有限公司出具验资报告（国信会验字 2009第 1171 号），经审验，截至 2009 年 12 月 22 日，烟台东润仪表有限公司收到股东马正、李美翠缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万 元，其中马正缴纳新增注册资本 300.00万元，李美翠缴纳新增注册资本 200.00万元，出资方式均为货币。 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资
48、金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 马 正 600.00 60.00 货币 2 李美翠 400.00 40.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 2009 年 12 月 29 日，烟台市工商行政管理局向东润仪表换发新的企业法人营业执照，法定代表人为马正，注册资本为 1000 万元，实收资本为 1000万元。 （七）公司第四次增资（吸收 合并） 2015 年 1 月 20 日，公司召开股东会，同意公司吸收合并烟台正邦电子自动化有限公司，合并前烟台正邦电子自动化有限公司的债权、债务由合并后存续的烟台东润仪表有限公司承继，烟台正邦电子自动化有限公司注销；同意按合并协议将合并
49、前烟台正邦电子自动化有限公司的财产依法转移到烟台东润仪表有限公司；同意合并后的烟台东润仪表有限公司的注册资本为 2,000.00 万元山东 东润仪表科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 人民币；各股东一致通过章程修正案。 2015 年 1 月 27 日，正邦电子在中华工商时报上发布合并吸收公告。 2015 年 9 月 3 日，烟台诚达信会计师事务所有限 公司出具审计报告（烟诚会审字 2015 28 号），对烟台正邦电子自动化有限公司截至 2015 年 8 月31 日的净资产进行审计； 2015 年 9 月 4 日，烟台国诚资产评估事务所出具资产评估报告书（烟国诚评报字 2015第 10 号），对烟台正邦电子自动化有限公司截至 2015 年 8 月 31 日的净资产进行评估； 2015 年 9 月 4 日，烟台诚达信会计师事务所有限公司出具验资报告（烟诚会验字 2015 53 号），对本次增资进行了验资。 吸收合并前正邦电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方 式 1 马正 900.00 90.00 货币 2 李美翠 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 马 正 1,500.00 75.00 货币、净资产 2 李
