上海沪江虚拟制造技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 Shanghai Virtual Manufacturing Inc. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二一六年四月 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行承担。 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提示投资者关注如下事项： 一、研发人员不足及核心技术人员流失的风险 虚拟制造行业技术人员不仅需要具备软件开发、硬件设计、系统集成等软件和信息技术知识，还需要对制造业各环节有较深的了解，需要制造业各子行业的专业知识技术作为支撑，技术人员的培养需要很长时间，因此技术人才短期内难以满足公司规模发展的需要，面临高端人才短缺的情况。 公司属

3、于技术密集型企业，技术人员的经验和研发能力对最终产品的品质特性具有重要作用。随着行业的发展，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈，尽管公司出台了一系列激励机制以避免核心技术人员流失，但如果出现核心技术人员流失，将对公司生产经营带来不利影响。 二、行业竞争的风险 虚拟现实是新兴产业，在游戏、娱乐等大众消费领域应用前景广阔。随着虚拟现实民用产品市场的爆发，当前社会资本对虚拟现实行业给予了高度关注，意欲进入该行业的企业也越来越多。同时，虚拟制造行业随着中国制造 2025等国家战略的推进未来竞争也将加剧 ，随着大量涌入本行业的企业缺乏自主研发能力和核心竞争力，在市场竞争中往往采取追随模仿以及价格战

4、等低水平的市场竞争策略，使得行业陷入同质化竞争的恶性循环，可能会在短期内对业内少数真正具备核心竞争力企业形成压力，不利于行业及业内优秀企业的健康和有序发展。 三、技术研发风险 公司自成立以来一直注重技术及产品服务的研发，研发支出占公司营业收入比例较高。公司 2015 年、 2014 年研发费用支出分别为 3,013,736.34 元、 2,760,982.20元，占当年主营业务收入比例分别为 38.87%、 43.74%，预计未来公司仍将保持较高比例的研发投入。由于研发成功与否具有一定的不确定性，若新产品或新技术开发不成功或周期过长，将会影响公司的竞争能力和盈利能力，进而对公司的经营造成上海沪

5、江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 不利影响。 四、市场推广和营销能力薄弱的风险 公司销售方式为参加政府相关部门宣讲会和战略合作机构推广、老客户介绍、行业协会交流推广等方式，销售渠道较窄，销售人员配置也不足，这在一定程度上制约了公司业务发展速度和增长规模，若公司的市场拓展和营销团队建设进展缓慢，则可能对公司经营和发展产生不利影响。 五、控股股东不当控制的风险 杜宝江、徐美琪夫 妇合计持有公司 100%股份，为公司控股股东、实际控制人。若实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 六、公司治理风

6、险 在有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全。公司于 2016 年 1 月变更为股份公司，股份公司设立时间较短。由于股份公司和有限公司在公司治理机制上存在较大的不同，特别是公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后，新制度对公司治理提出了更高的要求。因此，公司在对相关制度的执行中尚需理解、 熟悉，公司治理存在风险。 七、关联方往来规范风险 在有限公司阶段，公司管理层管理规范意识相对薄弱，存在不规范的关联方往来情况，报告期内存在关联采购和其他应收应付款科目存在关联方余额。公司存在关联方往来规范风险。 八、税收优惠政策变化的风险 经上海市杨浦区国家税务局审批，根据高

7、新技术企业认定管理办法的通知（国科发火【 2008】 172 号），关于转发国家税务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知和 上海市国家税务局上海市地方税务局关于转发 国家税务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知 和本市 实施意见的通知 （沪地税所【 2010】 26 号）规定，公司的优惠税率减免幅度为减按 15%征收企业所得税，上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 有效期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 报告期内，公司企业所得税享受政府的税收优惠政策，若未来相关税收优惠政策发生变化或公司业务范围等相关条件不再符合相

8、关税收优惠要求，公司将面临税收变化，从而影响公司的现金流及盈利能力。 九、政府补助变化的风险 2015 年度和 2014 年度公司计入当期损益的政府补助分别为 784,950.89 元、248,878.40 元。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府 补助显著减少，将对公司当期经营业绩产生不利影响。 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司的股权结构 . 13 四、公司设立及股权演变情况 . 16 五

9、、重大资产重组情况 . 22 六、公司控股子公司、参股公司情况 . 23 七、股票发行情况 . 23 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 23 九、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 25 十、本次挂牌的有关机构 . 27 第二节 公司业务 . 30 一、公司的主要业务、主要产品及服务 . 30 二、公司组织结构、主要业务模式及流程 . 38 三、公司业务相关的关键资源要素 . 42 四、业务相关情况 . 56 五、公司商业模式 . 64 六、公司所处行业情况 . 68 七、公司持续经营能力 . 85 第三节 公司治理 . 86 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-

10、1-6 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 87 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及未决诉讼、仲裁情况 . 89 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 . 90 五、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 92 六、同业竞争情况 . 93 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相关情况的说明 . 95 第四节 公司财务 . 100 一、公司近两年审计意见和经审计的财务报表 . 100 二、主要会计 政策、会计估计及其变动情况 . 1

11、10 三、公司近两年主要财务指标分析 . 125 四、公司近两年利润形成的有关情况 . 132 五、公司主要资产情况 . 143 六、公司主要负债情况 . 155 七、公司股东权益情况 . 159 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 159 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 165 十、报告期内资产评估情况 . 167 十一、报告期内股利分配政策、 实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 167 十二、公司的风险因素及应对措施 . 168 十三、公司发展战略及发展计划 . 172 第五节 有关声明 . 176 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司

12、 公开转让说明书 1-1-7 一、公司全体董事、监事、及高级管理人员声明 . 176 二、主办券商声明 . 177 三、律师事务所声明 . 179 四、会计师事务所声明 . 180 五、评估机构声明 . 181 第六节 附件 . 182 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义： 公司、本公司、沪江虚拟、股份公司 指 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 有限公司、沪江有限 指 上海沪江虚拟制造技术有限公司 上海传昱 指 传昱（上海）教育科技有限公司 上海忻宇 指 上海忻宇商贸有限公司 公开转让说明书、

13、本公开 转让说明书 指 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 上海沪江虚拟制造技术有限公司股东会 股东大会 指 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

14、 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 律师事务所 指 上海宇钧律师事务所 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所 指 万隆（上海）资产评估有限公司 报告期、最近两年 指 2014 年度、 2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 虚 拟 制 造 /VM （ Virtual Manufacturing） 指 实际制造过程在计算机上的本质实现，即采用计算机仿真与虚拟现实技术，在高性能计算机及高速网络的支持下，在计算机上群组协同工作，通过

15、三维模型及动画，实现产品的设计、工艺规划、加工制造、性能分析、质量检验，以及企业各级过程的管理与控制等产品制造的本质过程，以增强制造上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 过程各级的决策与控制能力 虚拟现实 指 利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真，可借助传感头盔、数据手套等专业设备，让用户进入虚拟空间，实时感知和操作虚拟世界中的各种对象，从而通过视觉、触觉和听觉等获得身临其境的真实感受 计算机仿真技术 指 以相似原理为基础，以计算机和各种物理效应设备为工具，对仿真对象（实际的或设想的系统）的“模拟”模型进行试验研究的一门

16、综合性技术 虚拟设计 指 是由多学科先进知识形成的综合系统技术，其本质是以计算机支持的仿真技术为前提，在产品设计阶段，实时地并行地模拟出产品开 发全过程及其对产品设计的影响，预测产品性能、产品制造成本、产品的可制造性、产品的可维护性和可拆卸性等，从而提高产品设计的一次成功率 虚拟生产 指 为快速响应市场需求，充分利用计算机技术和互联网技术打破传统的空间概念，组建管理扁平化、竞争与合作相结合的动态联盟，并围绕各自的核心竞争力开展生产活动的生产模式 虚拟互动技术 指 将模拟环境、视景系统和仿真系统合三为一，把操作者与计算机生成的三维虚拟环境连结在一起，操作者通过传感器装置与虚拟环境交互作用，可获得

17、视觉、听觉、触觉等多种感知 虚拟培训 指 虚拟现实技术生成实时的、具有三维信息的人工虚拟环境，学员通过运用某些设备接受和响应环境的各种感官刺激而进入其中，并可根据需要通过多种交互设备来驾驭环境、操作工具和操作对象，从而达到提高培训对象各种技能或学习知识的目的 软件定制开发 指 在现有通用基础软件或软件模块的基础上，针对客户的个性 化需求进行的开发 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（ 如个人电脑 ） 、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 虚拟样机 指 一种计算机模型，它能够反映实际产品的特性，

18、包括外观、空间关系以及运动学和动力学特性。借助于这项技术，设计师可以在计算机上建立机械系统模型，伴之以三维可视化处理，模拟在真实环境下系统的运动和动力特性并根据仿真结果精简和优化系统 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 建模 指 建立模型，用模型描述系统的因果关系或相互关系的过程 虚机实电 指 把复杂的大型机械设备的机械部分和电气控制部分进行分开处理 ， 利用计算机来模拟仿真其机械部分的各种静动态动作 ，而其电气控制部分采用真实的电气装置 ， 通过适当的通信接口方式 ， 使得其电气控制部分对计算机模拟的虚拟机械的控制如同对实际机械的控制一样 中国制造 2025 指

19、国务院 2015 年 5 月 8 日国务院印发的中国制造 2025，部署全面推进实施制造强国战略，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领 工业 4.0 指 德国政府提出的一个高科技战略计划，指利用物联信息系统将生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化，最后达到快速，有效，个人化的产品供应 CAD 指 计算机辅助设计（ ComputerAidedDesign） ，利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 CAE 指 计算机辅助工程（ ComputerAidedEngineering） ，用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等 本公开 转让 说明书除特别说

20、明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 英文名称 Shanghai Virtual Manufacturing Inc. 注册资本 500 万元 法定代表人 徐美琪 统一社会信用代码 91310000795667043T 有限公司设立日期 2006 年 11 月 21 日 股份公司设立日期 2016 年 1 月 27 日 住所 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 104 8 室 邮编 2004

21、33 联系电话 021-51613970 传真 021-51613973 邮箱 网址 http:/ 董事会秘书 殷宽 信息披露负责人 殷宽 所属行业 根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业中的 “ I6510软件开发 ” ；根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 “ I65 软件和信息技术服务业 ” ；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 “ I6510 软件开发 ” ；根据全国中小企业股份

22、转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 17 类信息技术服务业中的 “ 17101210 应用软件 ” 营业范围 虚拟制造、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股及科技成果转化；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 大型装备虚拟设计、虚拟生产制造、虚拟互动技术服务、虚拟培 训 二、股票挂牌情况 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （一）股票挂牌情况 股票代码： 股票简称：沪江虚拟 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,00

23、0.00 股 挂牌日期：年月日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统

24、业务规则（ 试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十八条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

25、份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东除依据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及公司章程中对其所持公司股份进行锁定外，对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 。 3、股东所持股份的限售安排 2016 年 1 月 27 日，股份公司取得上海市工商局核发的经有限公司整体变更发起设立的股份公司营业执照，截止本公开转让说明书签署之日

26、，股份公司成立未满一年。 根据 公司法 第一百四十一条 、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定、公司章程第二十六条规定， 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日， 无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 序号 股东名称 持股股份（股） 持股比例（ %） 股权性质 是否 存在质押 或 冻结的情况 可 流通股份数（股） 自然锁定情形 1 徐美琪 3,200,000.00 64.00 境内自然人股 否 0 无 2 杜宝江 1,800,000.00 36.00 境内自然人股 否 0 无 合计 5,000,000.00 100.00 / / 0 / （ 三）公司挂牌后

27、的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规定： “ 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 2016 年 3 月 10 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会 ，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 三、公司的股权结构 （一）公司的股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （二）公司股东基本情况 1、公司股东持有股份的情况 如下表： 序号 股东名称 持股股份（股） 持股比例 （ %） 股东性质

28、 是否存在质押 或其他争议 1 徐美琪 3,200,000.00 64.00 境内自然人 否 2 杜宝江 1,800,000.00 36.00 境内自然人 否 合计 5,000,000.00 100.00 / / 2、股东之间的关系 公司股东杜宝江与徐美琪为夫妻关系。 3、公司股东的基本情况 （ 1）徐美琪，女，汉族， 1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 1984 年 7 月至 1988 年 8 月，于上海石油化工总厂设计院担任助理工程师 职务 ； 1988 年 9 月至 1991 年 8 月，于上海搪瓷二厂设备科担任科员 职务 ； 1991 年 8月至 1995

29、年 5 月，于上海不锈钢器皿厂企管办担任主管 职务 ； 1995 年 6 月至 2002年 9 月，为个体户； 2002 年 10 月至 2005 年 5 月，于上海海欣医药股份有限公司营销部担任总监助理 职务 ； 2005 年 6 月至 2006 年 10 月，为个体户； 2006 年 11 月出资设立上海沪江虚拟制造技术有限公司， 2006 年 11 月至 2015 年 12 月，于有限公司担任行政总监、监事职务； 2015 年 12 月至今于股份公司任董事长兼总经理职务。 （ 2）杜宝江，男，汉族， 1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士上海沪江虚拟制造技术股份有限公司

30、公开转让说明书 1-1-15 学历。自 1986 年 8 月至今，在上海理工大学工作，现担任上海理工大学副教授 ； 2006年出资设立上海沪江虚拟制造技术有限公司，从有限公司成立至 2015 年 12 月，兼职担任执行董事兼 经理职务 ； 2015 年 12 月至今担任股份公司董事。 4、公司股 东主体适格性 公司共有 2 名股东， 均 为自然人，不存在法人及非法人股东。自然人股东 徐美琪、杜宝江 均具有中华人民共和国国籍，在中国境内均有住所，具有完全民事行为能力和民事权利能力 。 股东杜宝江系上海理工大学副教授，但非党政班子领导成员；其与上海理工大学之间也不存在任何禁止对外投资或类似的约定；

31、股东不存在公司法、教师法、关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见（教监 200815 号）、中共教育部党组关于印发 的通知（教党 201418 号）、 教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知（教人厅函 201511 号）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 综上，公司股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，依照我国法律、法规和规范性文件的规定，均具备作为公司股东并对公司出资的资格。公司的发起人和股东人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司股东主体适格。 （三）公司控股股东和实际控制人 1、公司控股股东和实际控制人 截至本公开

32、转让说明书签署之日，徐美琪持有公司 3,200,000 股股份，占公司总股本的 64.00%，为公司第一大股东，目前担任公司董事长 兼 总经理，对公司的经营管理有重大影响，为公司控股股东。徐美琪丈夫杜宝江持有公司 1,800,000 股股份，占公司总股本的 36.00%，目前担任公司董事。杜宝江、徐美琪两人实际控制公司的经营管理，为共同实际控制人。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 徐美琪， 基本情况详见本 节 之 “（二）公司股东基本情况”之“ 3、公司股东上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 的基本情况”部分。 杜宝江 ，基本情况详见 本 节 之 “（二）公司

33、股东基本情况”之“ 3、公司股东的基本情况”部分。 3、控股股东、 实际控制人最近两年变化情况 自有限公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人杜宝江和徐美琪夫妻二人，未发生变化。 四、公司设立及股权演变情况 有限公司于 2006 年 11 月 21 日成立，股份 公司于 2016 年 1 月 27 日由沪江有限整体变更设立，注册资本 5,000,000.00 元。公司自成立以来的股权演变及历史沿革情况如下： （一）有限公司阶段 1、有限公司的设立 2006 年 10 月 10 日， 有限 公司取得上海市工商行政管理局核准的企业名称预先核准通知书（沪工商注名预核字第 0120

34、0610100209 号），预先核准的企业名称为：上海沪江虚拟制造技术有限公司。投资人为杜宝江、徐美琪，投资额为人民币500,000.00 元。 2006 年 11 月 14 日，上海申北会计师事务所有限公司出具了验资报告（申北会所验企字 2006第 282 号）确认，截至 2006 年 11 月 14 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500,000.00 元，均以货币出资。 2006 年 11 月 21 日，有限公司取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的企业法人营业执照（注册号： 3101102017690）。杜宝江为法定代表人 ， 担任执行董事兼 总 经理 ，徐美琪担任监事

35、。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东名称 实缴出资（元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 杜宝江 250,000.00 50.00 货币 2 徐美琪 250,000.00 50.00 货币 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 合计 500,000.00 100.00 - 2、有限公司第一次增资 2008 年 4 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司的注册资本增加至人民币 100 万元。 2008 年 4 月 10 日，上海永得信会计师事务所有限公司出具了验资报告（永得信验 200850048 号）确认，截至 2008 年 3 月

36、31 日，有限公司已经收到公司股东缴纳的新增注册资本合计人民币 50 万元，均以货币出资。 2008 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述事项进行了变更登记。 本次变更后，有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 实缴出资 （元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 杜宝江 500,000.00 50.00 货币 2 徐美琪 500,000.00 50.00 货币 合计 1,000,000.00 100.00 - 3、有限公司工商注册号变更 2008 年 4 月 16 日，有限公司收到上海市工商行政管理局杨浦分局出具的工商行政管理注册号变化证明（ NO： 00041129）

37、，根据国家工商总局关于下发执行 的通知（工商办 200779 号 ），有限 公司自 2008年 4 月 11 日起启用的新的工商注册号 310110000411294，原工商注册号3101102017690 不再使用。 4、有限公司第二次增资 2012 年 6 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司的注册资本增加至人民币 2,000,000.00 元。 2012 年 7 月 11 日，上海中 惠会计师事务所有限公司出具了验资报告（沪惠报验字 20120566 号）确认，截至 2012 年 7 月 04 日，有限公司已经收到公司股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000,

38、000.00 元，均以货币出资。 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2012 年 7 月 19 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述事项进行了变更登记。 本次变更后，有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 实缴出资 （元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 杜宝江 500,000.00 25.00 货币 2 徐美琪 1,500,000.00 75.00 货币 合计 2,000,000.00 100.00 - 5、有限公司第三次增资 2013 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司的注册资本增加至人民币 10,000,000.00

39、 元。 2013 年 3 月 20 日，上海维德资产评估有限公司出具杜宝江、徐美琪拥有的知识产权 技术秘密 “ 虚实交互驱动的装备虚拟训练技术 ” 资产评估报告书（维德评报字 2013052 号 ），于评估基准日 2013 年 02 月 28 日，杜宝江、徐美琪所委托评估的知识产权 技术秘密 “ 虚实交互驱动的装备虚拟训练技术 ” 的价值为人民币 7,000,000.00 元，其中杜宝江拥有该技术的 42.86%，即人民币 3,000,000.00 元，徐美琪拥有该技术的 57.14%，即人民币 4,000,000.00 元。 2013 年 3 月 20 日，杜宝江、徐美琪与有限公司签订知识产

40、权（无形资产）技术秘密财产转移协议书，将上述知识产权作为出资转让给公司。 2013 年 3 月 27 日，上海盈智会计师事务所出具了验资报告（盈智验字 2013第 0005 号）确认，截至 2013 年 3 月 27 日，有限公司已经收到公司股东缴纳的新增注册资本合计人民币 8,000,000.00 元 ，其中以货币出资 1,000,000.00 元，以知识产权（非专利技术）出资 7,000,000.00 元。 2013 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述事项进行了变更登记。 本次变更后，有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴 出资（元） 实缴出资 （元） 出资

41、比例 （ %） 出资方式 上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 1 杜宝江 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 货币 3,000,000.00 - 30.00 非专利技术 2 徐美琪 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00 货币 4,000,000.00 - 40.00 非专利技术 合计 10,000,000.00 3,000,000.00 100.00 - 6、有限公司第四次增资 2015 年 7 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司的注册资本增加至人民币 12,000,000.00 元，新

42、增加 2,000,000.00 元由原股东按原比例增资，均以货币出资。 2015 年 7 月 17 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述事项进行了变更登记。 本次变更后，有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 杜宝江 1,800,000.00 1,800,000.00 15.00 货币 3,000,000.00 - 25.00 非专利技术 2 徐美琪 3,200,000.00 3,200,000.00 26.67 货币 4,000,000.00 - 33.33 非专利技术 合计 12,000,000.00 5,000,00

43、0.00 100.00 - 7、有限公司减资 由于投入非专利技术的股东杜宝江为有限公司执行董事， 股东徐美琪为有限公司监事 ， 该项技术与公司主营业务具有较大相关性 ，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果， 无法排除出资人职务成果的嫌疑 ， 以此项技术出资存在瑕疵。因此 ， 为彻底规范有限公司的历史出资 ， 维护公司未来其他股东的利益，有限公司决定减资。 2015 年 7 月 17 日，全体股东一致同意做出股东决定将有限公司注册资本减少到人民币 5,000,000.00 元，减少部分为非专利技术出资部分，减资后有限公司不再拥有非专利技术出资，注册资本均以货币出资。 上海沪江虚

44、拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 减资 时，杜宝江、徐美琪已出具的承诺函，承诺减资完成后，该无形资产的所有权仍由公司享有。 2015 年 7 月 18 日，有限公司在文汇报刊登了减资公告。 2015 年 9 月 16 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述事项进行了变更登记。 本次变更后，有限公司股东的出资情况如下： 序号 股东名称 实缴出资 （元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 杜宝江 1,800,000.00 36.00 货币 2 徐美琪 3,200,000.00 64.00 货币 合计 5,000,000.00 100.00 - （二）有限公司整体变更为股份公司

45、2015 年 9 月 8 日，上海市工商行政管理局核发了 01201509081084 号企业名称变更核准通知书，核准的企业名称为：上海沪江虚拟制造技术股份有限公司。 2015 年 12 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（ 2015）第 07944 号审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司经审计的净资产为 7,450,096.45 元。 2015 年 12 月 15 日，有限公司召开临时股东会并作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。股东会会议经审议同意， 股份公司注册资本为 5,000,000.00元，以有限公司截至 2015

46、 年 9 月 30 日经审计的净资产 7,450,096.45 元，按 1.49:1的比例折合股份总数 5,000,000.00 股，每股面值 1 元，公司注册资金 5,000,000.00元，其余 2,450,096.45 元计入公司的资本公积金。 2015 年 12 月 15 日，有限公司全体股东杜宝江、徐美琪签订发起人协议，一致同意以整体变更方式设立股份公司。 2015 年 12 月 31 日， 股份 公司召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席会议，代表有表决权股份数 5,000,000 股，占公司表决权股份总额的 100%。会议表决同意发起设立股份公司相关事宜，决议以有限公司截至

47、 2015 年 9 月 30 日经审上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 计的净资产 7,450,096.45 元，按 1.49:1 的比例折合股份总数 5,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，公司注册资 本 5,000,000.00 元，其余 2,450,096.45 元计入公司的资本公积金；审议通过了股份公司的公司章程，选举产生股份公司第一届董事会董事、监事会非职工代表监事。 2016 年 1 月 21 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具上海沪江虚拟制造技术有限公司拟 变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告（万隆评报字 2016第 1308

48、 号），截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司的企业股东全部权益价值为 8,007,486.23 元，比账面净资产 7,450,096.45 元评估增值 557,389.78 元，增值率为7.48%。 2016 年 1 月 25 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海 分所 出具验资报告，验证截至 2015 年 12 月 31 日，全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计净资产人民币 7,450,096.45 元，其中人民币5,000,000.00 元折合为公司的股本，股份总额为 5,000,000.00 股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本人民币 5,

49、000,000.00元，余额人民币 2,450,096.45元作为资本公积，注册资本已到位。 2016 年 1 月 27 日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了营业执照（社会信用代码： 91310000795667043T），股份公司成立。法定代表人为徐美琪，注册资本为 5,000,000.00 元，住所地为上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 104 8 室。经营范围为虚拟制造、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股及科技成果转化；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股份公司设立时股权结构为： 序号 股东姓名 持股数量（股） 出资方式 持股比例（ %） 1 杜宝江 1,800,000.00 净资产折股 36.00 2 徐美琪 3,200,000.00 净资产折股 64.00 合计 5,000,000.00 - 100.00 综上所述，有限公司以经会计师事务所审计的净资产折股整体变更为股份公司，上海沪江虚拟制造技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 不存在以评估值入资设立股份公司的情形，公司整体变更设立股份公司程序完整、合法合规。 （三） 股份公司阶段补充资本公积金 根据 2015 年 12 月 15 日中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（ 2015）第 0