河北合佳医药科技集团股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年四月 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一、重大风险因素提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务 ”之 “十一、 风险因素 ”的全部内容， 充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）业务区域集中风险 公司作为头孢类抗生素医药中间体产品的提供商，主要客户为国内外大型头孢类原料药厂家，目前营业收入大部分来源于华北地区， 2015年度、 2014年度来

3、自华北地区药企的业务收入占公司营业收入的比例分别为 65.63%和 39.04%， 存在一定业务区域集中风险。 （二）资产负债率较高的风险 2015年 12月 31日、 2014年 12月 31日资产负债率分别为 64.92%和 95.61%， 2014年公司负债主要为流动资金贷款、保理业务、押汇业务、债券等短期借款。虽然公司于 2015年偿还了大部分短期借款，只剩下流动资金贷款，但是负债余额仍然较大，资产负债率仍在高位运行， 公司仍然存在不能如期归还到期债务的风险， 一旦出现资金流紧张的情况，将会对公司的运营造成不利的影响。 （三）应收账款余额较高的风险 公司属医药中间体行业，客户中大型制药

4、企业占到很大比例，公司应收账款余额较高。 2015年 12月 31日、 2014年 12月 31日，公司应收账款余额分别是 139,706,260.35元和80,418,381.22元。虽然公司主要客户是较为稳定的大型国 企，信用记录良好，但是公司未来应收账款余额可能仍将保持在较高水平，这对公司的流动资金形成较大压力。如果公司出现大额应收账款无法回收，将对公司经营业绩产生较大影响。 （四）未能及时办理私募基金产品备案的风险 公司股东中，九州风雷、红筹投资、鼎辉恒益及北京林楠属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金。同时，上述私募投资基金及其私募投资基金管理人均已完成备案登记。根据关于

5、进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 3 规定：私募基金管理人应依法及时备案私募基金产品，对于规定时间仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。经核查，股东北京林楠尚未完成首只私募基金产品备案，按规定需要于 2016年 8月 1日前完成备案。虽然北京林楠正在加紧办理备案程序，但仍然存在不能如期办理的风险；一旦北京林楠被取消私募基金管理人的资格，可能会对公司未来资本市场的规划产生一定影响。 （五）产业政策及市场竞争加剧风险 公司主营产品为抗生素医药中间体，与下游抗生素药品行业的发展紧密相关，随着医学界和社会大众对滥用

6、抗生素的认识和重视，近年来抗生素的使用趋于谨慎，我国也出台了一系列政策控制抗生素的使用，这对于抗生素医药中间体行业的需求产生了一定不利影响。国家对于抗生素市场和医药、医疗体系的一系列政策制定和导向，将对公司的业绩产生较大影响。 此外， 目前头孢类抗生素中间体的市场已经较为成熟， 几家大型生产企业较为稳定，产品具有较高的同质性，市场竞争的加剧可能导致公司相关产品价格波动，影响公司业绩。 （六）原材料价格波动较大的风险 公司主要从事头孢类医药中间体的研发、生产、销售，产品的主要原料是基础化学原料，受原油价格波动传导作用明显。报告期内，国际原油价格持续走低的过程中又展开了大幅震荡行情，直接导致国内外

7、基础化学原料同时产生剧烈波动。原材料价格的剧烈波动将直接影响公司的生产成本，加大公司的资金压力，如果未来原材料市场出现大幅调整，将会给公司业绩造成不利影响。 （七）汇率变动和国际市场变化较大的风险 报告期内，国外地区营业收入金额较大， 2015年度、 2014年度分别为 35,780,706.44元和 47,433,653.58元，占营业收入的比例分别为 10.18%和 17.00%。因此，公司业绩对于国际市场的变化也比较敏感，国际市场的不利变化可能会对公司产生重大影响。目前我国实行的是有管理的浮动汇率制度，公司的出口业务主要是以美元交易，因此，一旦外汇汇率出现较大波动， 将会影响公司出口产品

8、的销售定价， 给公司的利润产生不利影响。综上，未来外汇市场的变动可能会使公司承担一定的汇兑损失。 （八）环保风险 公司属化学药品原料药制造行业，生产经营中面临着 “三废 ”排放及综合治理问题。河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 4 公司历来较为重视污染治理与环境保护工作，严格按照国家环保法律法规、环保标准处理生产过程中产生污染物的排放。 2016年 4月 27日，公司虽然取得石家庄市藁城区环境保护局“年产 3000吨医药中间体项目一期工程（年产 500吨头孢曲松粗品项目）”的验收批复文件，但报告期内公司已进行头孢曲松粗品项目的运营，该行为存在一定瑕疵，存在被相关主管部门追溯核查的

9、风险。 同时，公司内部建立了相应的环保管理制度，但随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，如国家颁布实施更高的环保标准，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入将进一步加大，从而对公司的经营业绩造成一定程度的影响。 （九）安全生产风险 公司属于化学药品原料药制造业，作为生产型企业，存在发生安全事故的风险。自设立以来，公司十分重视生产安全管理，未发生过重大安全生产事故，但仍然不排除发生安全事故的风险，一旦发生重大安全事故，公司可能会承担一定的经济赔偿及行业主管部门的处罚等风险，影响公司的正常经营。 （十）存货周转率较慢的风险 2015年 12月 31日、 2014年 12月 31日公

10、司存货账面余额分别为 133,511,073.15元和163,928,112.76元，存货周转率分别为 2.28和 1.71，存货较多且存货周转率较慢。虽然该行业存货发生减值损失的几率较小，公司也制定了较为完善的存货制度，但是一旦经营环境发生变化，公司未能及时作出合理的应对措施，很容易发生存货周转不畅，对公司的现金流量产生不利影响。 （十一）税收优惠政策变动的风险 公司的高新技术企业证书于 2015年 9月取得，有效期三年，公司在此期间享受高新技术企业 15%的所得税税收优惠政策。如果公司不再符合高新技术企业认定条件或未来国家变更或取消高新技术企业 税收优惠政策，将会对公司 未来的经营业绩产生

11、一定影响。 另外，公司属于增值税一般纳税人，出口产品实行免抵退的退税政策。根据中华人民共和国海关进出口税则，报告期内公司出口商品享受出口退税税收优惠，如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司产品的成本，影响公司的经营业绩。 （十二）专利申请失败的风险 公司分别于 2015年 12月 29日、 2016年 1月 6日、 2016年 1月 24日集中申请了 16项发明河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 5 专利 /实用新型专利，目前处于受理状态，存在专利申请失败的可能性。如若公司未来未能如期取得专利，意味着国家对其主营产品没有保护制度，存在产品被仿制的风险。 （十三）技术创新不

12、足的风险 公司是高新技术企业，公司为了提高核心竞争力、巩固市场地位，需要持续的技术创新以及保持技术领先水平。如果公司产品研发、技术开发方面投入不足，未能实现与市场需求的紧密衔接，可能会降低公司的市场竞争力，对公司的竞争优势地位造成不利影响。 （十四）公司治理和内部控制风险 随着公司的快速发展，生产规模不断扩大，人员不断增加，对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份改制和推荐主办券商的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则等治理结构和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有其固有的局限性，存在不能防止或发现错报的可能性，公司未来经营中存

13、在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。 （十五）核心技术人员流失的风险 公司所在的医药中间体行业是高素质技术人才密集的行业，拥有一支经营研发生产团队是公司的核心竞争力之一。公司地处有药都之称的河北省石家庄市，周边制药企业众多，多人才的需求及竞争比较强烈。公司通过建立人才激励机制，稳定自身技术人员团队，未曾发生大规模技术人员流失情况。但是，若未来公司核心技术人员大规模流失，将对其正常经营带来负面影响。 （十六）异地管理的风险 公司所处的医药制造产业主要集中地区之一为河北地区，采购、销售均具有一定的本地化特征。公司的子公司哈尔滨合佳地处尚志市，受人员素质、公司制度、地

14、域差距等因素的影响，子公司可能因管理不善而造成经营方面的问题，存在异地管理的风险。 （十七）公司资质不能及时展期的风险 公司主要从事头孢类医药中间体的研发、生产和销售，公司具备开展业务所需的相应资质、许可，经核查，公司部分资质将于 2016年到期，即将到期的资质存在不能及时展期的风险。 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 6 二、除上述风险外的以下重大事项 2015年 11月 2日，北京九州风雷新三板投资中心（有限合 伙）与河北合佳医药科技集团有限公司、晋州市合泰化工有限公司、刘振强签订股权转让协议及股权转让协议的补充协议，约定的主要对赌条款如下： 1、 截至 2015年 12月

15、 31日， 有限公司净资产应不低于壹亿捌仟伍佰万元 （ 18,500万元） ，若有限公司截至 2015年 12月 31日的实际净资产可能不足壹亿捌仟伍佰万元 （ 18,500万元）的，原股东晋州市合泰化工有限公司、刘振强应在 2015年 12月 31日前以自有资金增资的方式就实际净资产与壹亿捌仟伍佰万元（ 18,500万元）之间的差额进行补足。 2、晋州市合泰化工有限公司和刘振强对合佳医药未来一定时间内的经营业绩进行承诺，合佳医药 2015年实现净利润不低于贰仟贰百万元（ 22,000,000元）， 2016年实现净利润不低于叁仟贰百万元（ 32,000,000元）， 2017年实现净利润不低

16、于肆仟万元（ 40,000,000元）。如若业绩承诺期间中任何一年度业绩 未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，合泰化工及 /或刘振强均应对九州风雷予以补偿。 为避免影响合佳医药未来股东的利益， 2016年 4月 8日，上述股东签订了补充协议（二），此次补充协议中规定：公司向股转系统报送新三板挂牌申报材料并获受理之日起，九州风雷同意合佳医药不再承担 2015年 11月 2日签订的股权转让协议及补充协议中涉及的有关责任。自此，公司与九州风雷的对赌协议妥善解除。 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明. . 1 重大事项提示. . 2 目 录. .

17、 7 释 义. . 9 一、普通名词释义. .9 二、专业名词释义. 11 第一节 基本情况. . 13 一、公司基本情况. 13 二、本次挂牌情况. 14 三、公司股权结构图.1 6 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.16 五、历史沿革. .28 六、公司董事、监事和高级管理人员情况.56 七、最近两年主要会计数据和财务指标.59 八、与本次挂牌有关的机构.60 第二节 公司业务. . 63 一、公司主要业务及产品和服务的情况.63 二、公司组织结构及主要运营流程.65 三、公司主要技术、资产和资质情况.72 四、公司员工情况. 87 五、销售及采购情况.9 1 六、商业模式. .

18、100 七、公司所处行业状况.102 第三节 公司治理. . 119 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.119 二、公司投资者权益保护情况.121 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.121 四、公司分开情况.1 22 五、同业竞争. .124 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.127 七、董事、监事、高级管理人员.128 第四节 公司财务. . 135 一、最近两年的财务会计报表.135 二、最近两年财务会计报告的审计意见.155 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 8 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 1

19、57 四、报告期利润形成的有关情况.189 五、财务状况分析.2 07 六、关联方、关联方关系及关联交易.248 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.261 八、报告期内资产评估情况.261 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.263 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.264 十一、风险因素. 265 第五节 有关声明. . 270 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.270 二、主办券商声明.2 71 三、律师事务所声明.27 2 四、会计师事务所声明.273 五、评估机构声明.2 74 第六节

20、附件. . 275 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通名词释义 本公司、公司、合佳医药 指 河北合佳医药科技集团股份有限公司 石家庄合佳保健品有限公司 指 河北合佳医药科技集团有限公司前身，系公司前身 合佳有限 指 河北合佳医药科技集团有限公司、石家庄合佳保健品有限公司 合泰化工 指 晋州市合泰化工有限公司 合成化工 指 晋州市合成化工厂 合汇化工 指 石家庄合汇化工有限公司 九州风雷 指 北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙） 红筹投资 指 石家庄红筹投资中心（有限合伙） 鼎辉恒益 指 北京鼎辉恒益股权投

21、资中心 北京林楠 指 北京林楠投资有限公司 广大投资 指 河北广大投资有限公司 河北林楠 指 河北林楠投资有限公司 合玺投资 指 石家庄合玺投资中心（有限合伙） 合煊投资 指 石家庄合煊投资中心（有限合伙） 合佳化学品 指 石家庄合佳化学品有限公司，公司的子公司 哈尔滨合佳 指 哈尔滨合佳制药有限公司，公司的子公司 黑尚乌 指 黑龙江黑尚乌农业发展有限公司，公司的子公司 中丹化工 指 石家庄中丹化工有限公司，公司的子公司 元、万元 指 人民币元、万元 股东、股东大会 指 河北合佳医药科技集团股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 河北合佳医药科技集团股份有限公司董事、董事会 监事、监事会

22、 指 河北合佳医药科技集团股份有限公司监事、监事会 公司章程 指 河北合佳医药科技集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中信建投证券、主办 指 中信建投证券股份有限公司 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 10 券商 律师、亚太人 指 河南亚太人律师事务所 会计师、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 北京金开资产评估有限公司 报告期、最近两年 指 2015 年度、 2014 年度或 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 河北合佳医药科

23、技集团股份有限公司 公开转让说明书 11 二、专业名词释义 头孢 指 头孢类抗菌药的总称。头孢菌素类（ Cephalosporins）是以冠头孢菌培养得到的天然头孢菌素 C 作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素。常用的约 30 种，按其发明年代的先后和抗菌性能的不同而分为一、二、三、四代。在抗生素市场中，头孢类抗生素占据着较大的份额，而其相关中间体也连带着表现出可观的市场潜力。抗生素 指 抗生素（ antibiotics）是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。 医药中间体

24、指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 7-ACA 指 7-氨基头孢烷酸 AE-活性酯 指 AE-活性酯是生产头孢菌素类侧链中间体之一，其与不同头孢母核中间体如 7-ACA、 7ADCA、 7AMCA、 7ANCA 等结合可形成不同的头孢菌素，涉及生产的产品如头孢曲松钠，头孢噻肟钠，头孢泊肟酯，头孢吡肟，头孢他美酯等。 三嗪环 指 三嗪环，英文名称为 Thiotriazinone，别名为三嗪酸，分子式为C4H5N3O2S， CAS 号为 58909-39-0， 用作头孢曲松钠等药物的中间体。头孢曲松钠 指 头孢曲松钠， Ceftriaxone Sodium (Rocephin)是

25、第三代头孢菌素类抗生素，用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。 头孢曲松钠粗品 指 非无菌头孢曲松钠，生产头孢曲松钠的核心原料。 头孢唑啉酸 指 头孢唑啉酸是合佳医药子公司哈尔滨合佳投入生产的主要产品。头孢唑林酸是头孢唑林钠的医药中间体，其相对分子质量为 341。生产中采用化学酰化法制造头孢唑林酸，其主要原料为 7-氨基头孢烷酸（ 7-ACA）、噻二唑、四氨唑乙酸、三甲基乙酰氯、盐酸、二氯甲烷等。结晶母液中含有乙醇、乙酸乙酯、氯化铵及其他组分。 头孢噻肟酸 指 头孢噻肟酸是合佳医药子公司哈尔滨合

26、佳投入生产的主要产品。头孢噻肟酸是临床广泛应用的头孢噻肟钠主要原料。 氨噻肟酸 指 氨噻肟酸，一种重要的医药中间体，主要用于生产 AE-活性酯及头孢类抗生素。 头孢哌酮酸 指 头孢哌酮酸是一种医药中间体，用于生产头孢类抗生素。 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 12 醇醚糖苷 指 是我国具有自主知识产权的一类特殊功能助剂，属于烷基糖苷 APG和脂肪醇醚 AEOn 的性能改良产品。 烷基糖苷 指 是由可再生资源天然脂肪醇和葡萄糖合成的，是一种性能较全面的新型非离子表面活性剂，兼具普通非离子和阴离子表面活性剂的特性，具有高表面活性、良好的生态安全性和相溶性，是国际公认的首选 “绿色

27、 ”功能性表面活性剂。 云芝多糖 指 云芝多糖是云芝中生物调节活性突出的一种高分子多糖类物质是从云芝子实体中提取的多糖分子量在 10 万以上，富含 -1， 4 等糖苷键的葡聚糖，另有甘露糖、木糖、半乳糖、鼠李糖和阿拉伯糖，是一种口服有效的多糖，临床用于治疗慢性乙型肝炎、酒精肝，加强消化系统，肺及宫颈，乳腺等部位的癌症放化疗作用，可明显提高患者的细胞免疫功能和体液免疫功能。 CAS NO 指 CAS NO 是美国化学文摘服务社 (Chemical Abstracts Service ,CAS)为化学物质制订的登记号，该号是检索有多个名称的化学物质信息的重要工具。是某种物质（化合物、高分子材料、生

28、物序列（ Biological sequences）、混合物或合金的唯一的数字识别号码。 GMP 认证 指 一套适用于制药、食品等行业的强制性标准 EHS 总监 指 安全与环保总监 注：本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：河北合佳医药科技集团股份有限公司（下称 “合佳医药 ”） 英文名称： Hebei Hejia Pharmaceutical Technology Group Co., Ltd 法定代表人：刘振强 有限公司设立日期： 1999

29、年 08 月 02 日 股份公司设立日期： 2016 年 3 月 31 日 注册号 /统一社会信用代码： 911301827158790128 注册资本： 8,500 万元 实收资本： 8,500 万元 住所：石家庄经济技术开发区海南路 80 号 企业类型：股份有限公司（非上市） 邮编： 050000 电话： 0311-89928226 传真： 0311-89928208 互联网网址： http:/www.hejia- 电子邮箱： infohejia- 信息披露事务负责人：张晓磊 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属的行业为 “医药制造业 ”（ C2

30、7）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于 “医药制造业 ”（ C27）中的 “化学药品原料药制造 ”（ C2710）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “医药制造业 ”（ C27）中的 “化学药品原料药制造 ”（ C2710） ； 根据 挂牌公司投资型行业分类指引 ， 公司所属行业为 “制药 （ 151111） ”中的 “化学原料药（ 15111110） ”。 主营业务：公司专业从事头孢类医药中间体的研发、生产、销售。 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 14 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况： 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种

31、类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 85,000,000 股 挂牌日期：【】 挂牌后的转让方式：协议转让 （二）股票限售安排： 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监

32、事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 此外，公司章程第二十五条规定： “公

33、司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 15 所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员自上市之日起六个月内离职，十八个月内不得转让其所持有的本公司股份，七至十二个月离职的，十二个月内不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2016年 3月 31日，截至本公开转让说明书签署之日成立未满一年，公司尚无

34、可进入全国股份转让系统公开转让的股票。 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 有限售条件股份（股）无限售条件股份（股） 限售原因 1 合泰化工 22,121,250 26.025 22,121,250 0 发起人 2 刘振强 21,250,000 25.000 21,250,000 0 实际控制人、 控股股东、董事长 3 九州风雷 11,900,000 14.000 11,900,000 0 发起人 4 红筹投资 5,312,500 6.250 5,312,500 0 发起人 5 马国辉 5,100,000 6.000 5,100,000 0 发起人 6 王景明 3,187,500

35、 3.750 3,187,500 0 发起人 7 合玺投资 3,115,250 3.665 3,115,250 0 发起人 8 合煊投资 2,125,000 2.500 2,125,000 0 发起人 9 秦利 1,593,750 1.875 1,593,750 0 发起人 10 鼎辉恒益 1,062,500 1.250 1,062,500 0 发起人 11 北京林楠 1,062,500 1.250 1,062,500 0 发起人 12 郑志英 1,062,500 1.250 1,062,500 0 发起人 13 解文贤 1,041,250 1.225 1,041,250 0 发起人 14 杨

36、文锐 1,030,625 1.2125 1,030,625 0 发起人 15 王晋北 1,003,000 1.180 1,003,000 0 发起人 16 李国平 945,625 1.1125 945,625 0 发起人 17 郝玉广 552,500 0.650 552,500 0 发起人 18 广大投资 531,250 0.625 531,250 0 发起人 19 河北林楠 531,250 0.625 531,250 0 发起人 20 于卫国 344,250 0.405 344,250 0 发起人 21 张晓磊 127,500 0.150 127,500 0 发起人 河北合佳医药科技集团股份

37、有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 有限售条件股份（股）无限售条件股份（股） 限售原因 合计 85,000,000 100 85,000,000 0 - 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书出具日，公司的股权结构图如下： 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东的认定 刘振强先生现直接持有公司股份 21,250,000股，占公司总股本 25.00%，间接持有公司股份 13,272,750股，占公司总股本 15.615%，共计持有公司 40.615%的股份。刘振强作为合泰化工的控股股东、实际控制

38、人，对合泰化工持有合佳医药 26.025%的股权具有控制、决策权利。综上，刘振强先生现任公司董事长，实际控制公司的经营管理；同时是公司第一大股东，能够控制公司 51.025%的股权，故认定为公司的控股股东。 2、控股股东的基本情况 刘振强先生， 1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1978年 9月至 1982年 6月，就读于河北化工学院，化工分析专业，学士学位； 1998年 9月至 2001年 4月，就读于武汉河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 17 理工大学，管理科学与工程专业，硕士学位。 1982年 7月至 1988年 4月，任石家庄地区第二化工厂技术科科长； 19

39、88年 4月至 1992年 3月，任晋州市第七化工厂副厂长； 1992年 3月至 1998年 7月，任河北奇峰化工有限公司副总经理； 1998年 7月至 2014年 12月，任石家庄合佳保健品有限公司董事长兼总经理； 2015年 1月至 2016年 3月，任有限公司董事长兼总经理； 2016年 3月至今，任河北合佳医药科技集团股份有限公司董事长。 刘振强先生持有公司的股份不存在股份代持的情况，出资来源合法合规不存在以借贷资金或者他人委托资金入股的情况。 3、报告期内，控股股东的变化情况 自 2014年 1月 1日至 2015年 11月 23日前，晋州市合泰化工有限公司持有公司 75%的股权，为

40、公司的控股股东；自 2015年 11月 23日以来至公开转让说明书出具之日，合泰化工通过股权转让方式将其持股比例降为 26.025%，公司控股股东变更为刘振强先生。 （二）实际控制人基本情况 1、实际控制人的认定 刘振强先生现直接持有公司股份 21,250,000股，占公司总股本 25%，通过合泰化工间接持有公司股份 13,272,750股，占公司总股本 15.615%，共计持有公司 40.615%的股份。刘振强作为合泰化工的控股股东、实际控制人，对合泰化工持有合佳医药 26.025%的股权具有控制、决策权利。综上，刘振强先生为公司第一大股东，能够控制公司 51.025%的股权，实际控制公司的

41、经营管理，因此被认定为公司的实际控制人。 刘振强现任公司董事长，是公司第一大股东，实际控制公司的经营管理，为公司实际控制人，主要依据为： 根据公司的历次股东大会（股东会）和董事会等三会文件资料、公司章程，报告期内，刘振强在公司历次股东大会（股东会）的表决、董事会的表决以及对董事的提名均由其个人直接表决，投票意向一致、表决结果一致。 因此，刘振强对公司的经营管理和决策施加重大影响，实际控制公司的经营管理，被认定为实际控制人。 2、实际控制人基本情况 刘振强先生，具体情况详见本节之 “四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “（一）控股股东基本情况 ”。 河北合佳医药科技集团股份有限公司

42、 公开转让说明书 18 3、报告期内，实际控制人的变化情况 自 2014年 1月 1日以来至公开转让说明书出具之日，公司实际控制人始终为刘振强先生，故实际控制人未发生变化。 （三）主要股东情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %) 出资方式 1 晋州市合泰化工有限公司 22,121,250 26.025% 净资产折股 2 刘振强 21,250,000 25.00% 净资产折股 3 北京九州风雷新三板投资中心 （有限合伙） 11,900,000 14.00% 净资产折股 4 石家庄红筹投资中心（有限合伙） 5,312,500

43、6.25% 净资产折股 5 马国辉 5,100,000 6.00% 净资产折股 6 王景明 3,187,500 3.75% 净资产折股 7 石家庄合玺投资中心（有限合伙） 3,115,250 3.665% 净资产折股 8 石家庄合煊投资中心（有限合伙） 2,125,000 2.50% 净资产折股 9 秦利 1,593,750 1.875% 净资产折股 10 北京鼎辉恒益股权投资中心（有限合伙） 1,062,500 1.25% 净资产折股 11 北京林楠投资有限公司 1,062,500 1.25% 净资产折股 12 郑志英 1,062,500 1.25% 净资产折股 13 解文贤 1,041,2

44、50 1.225% 净资产折股 14 杨文锐 1,030,625 1.2125% 净资产折股 15 王晋北 1,003,000 1.18% 净资产折股 16 李国平 945,625 1.1125% 净资产折股 17 郝玉广 552,500 0.65% 净资产折股 18 河北广大投资有限公 531,250 0.625% 净资产折股 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %) 出资方式 司 19 河北林楠投资有限公司 531,250 0.625% 净资产折股 20 于卫国 344,250 0.405% 净资产折股 21 张晓磊 127,

45、500 0.15% 净资产折股 合 计 85,000,000 100.000% - 本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项，上述股东之间不存在其他关联关系。石家庄合玺投资中心（有限合伙）系普通合伙人宋扬、有限合伙人李立琴等 23人共同设立的有限合伙企业， 其合伙人主要为合佳医药的公司员工； 石家庄合煊投资中心 （有限合伙）系普通合伙人宋扬、有限合伙人刘满宁等 37人共同设立的有限合伙企业，其合伙人主要为合佳医药的公司员工；宋扬与控股股东、实际控制人刘振强系甥舅关系。 1、晋州市合泰化工有限公司 晋州市合泰化工有限公司，成立于 2004年 1月 1日，注册资本 1,600万元，法定代表人为雷

46、存良。住所：晋州市周家庄开发区（东区）。经营范围：氯乙酸、盐酸母液生产销售。合泰化工股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例 1 雷存良 960.00 60.00%2 刘振强 640.00 40.00% 合计 1,600.00 100.00%2、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙） 北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）系由法人股东拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、西藏九证嘉达投资管理有限公司和青海九证投资管理有限公司共同设立，于 2015年 09月 30日取得统一社会信用代码为 91110105MA0012EW9D的营业执照。九州风雷执行事务合伙人为青海九证投资管理有限公司，

47、主要经营场所为北京市朝阳区平房路 71号院 4号楼 1层 B53，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017年 12月 31河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 20 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）九州风雷的出资情

48、况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 青海九证投资管理有限公司 7,200.00 44.44 货币出资 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 8,000.00 49.38 货币出资 3 西藏九证嘉达投资管理有限公司 1,000.00 6.17 货币出资 合 计 16,200.00 100.00 - 根据私募投资基金备案证明，北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）已于2015年 11月 23日在基金业协会备案，备案编码： S32121。 3、石家庄红筹投资中心（有限合伙） 石家庄红筹投资中心（有限合伙）系由法人股东北京方圆融通股权投资基金管理有限公司和自

49、然人股东刘旭共同设立，于 2015年 8月 19日取得统一社会信用代码为91130104347882559R的营业执照。红筹投资执行事务合伙人为王立，主要经营场所为河北省石家庄市桥西区新石北路 380号卓达科院公寓 9-3-402，经营范围为以自有资金对国家非禁止非限制的项目进行投资，投资咨询（金融、证券、期货、教育咨询除外），企业营销策划，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红筹投资的出资情况如下： 序号 名称 /姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京方圆融通股权投资基金管理有限公司 1,600.00 80.00 货币 2 河北博硕塑

50、料制品有限公司 300.00 15.00 货币 3 贾彦珍 100.00 5.00 货币 合 计 2,000.00 100.00 - 根据私募投资基金管理人登记证明，石家庄红筹投资中心（有限合伙）的基金管理人北京方圆融通股权投资基金管理有限公司已于 2014年 10月 31日在基金业协会完河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书 21 成私募投资基金管理人登记，登记编码： P1005067。根据私募投资基金备案证明，石家庄红筹投资中心（有限合伙）已于 2015年 12月 21日在基金业协会备案，备案编码：SD0966。 4、石家庄合玺投资中心（有限合伙） 石家庄合玺投资中心（有限合伙）