1、 河南暖洋洋农牧股份有限公司 Henan Warm Agriculture Animal Husbandry Co.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 六 年 四 月 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “ 全国股转系 统公司 ” ）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，
2、均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、动物疫病风险 动物疫病的发生不具有规律性和可预测性，在养殖过程中，公司可能会受到禽流感或其他疫病的侵扰而导致蛋鸡死亡或产量降低。另外，动物疾病的流行与发生会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，鸡蛋产品 价格下降，对公司的经营造成不利影响。 二 、 租赁用地经营的搬迁风险 公司为农业养殖类企业，公
3、司使用的土地均为 设施农业用地 ，公司只能以租赁的形式获得。目前 ， 公司位于遂平县花庄镇陈庄村的 85.5 亩的养殖用地由花庄镇陈庄村委会的集体用地及 13 户农户 承包地 组成，均由花庄镇农业服务中心转租给公司，公司在其上面的各种房屋建筑均无法办理权属证明。因此，公司租赁土地如发生被收回或其他致使土地租赁合同无法继续履行情形，养殖场将面临可能被迫搬迁的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。 三 、 供应商集中度较高风险 报告期内公司供应 商集中度较高。 公司 前五名 供应商合计采购金额 分别 为18,386,886.75 元 、 36,061,029.62 元 ， 分别占当年 采购总额的
4、比例分别为 95.84%、96.86%。 2014 年度公司向驻马店正大有限公司的采购超过公司总采购金额的50%， 2015 年度公司向河南中原湘大骆驼饲料有限公司的采购超过公司总采购金额的 50%，公司对单一供应商存在较大的依赖。 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 2 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 1 目 录 . 2 释 义 . 4 第一节 基本情况 . 5 一、公司基本情况 . 5 二、股票挂牌情况 . 5 三、公司股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 8 五、公司成立以来股本形成及其变化 . 12 六、公司重大资产重组或收购情况及子分公司情况 . 20 七、董事、
5、监事、高级管理人员基本情况 . 20 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 23 九、与本次挂牌有关的机构 . 23 第二节 公司业务 . 26 一、公司主营业务 . 26 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 27 三、与公司业务有关的资源情况 . 28 四、公司主营业务相关情况 . 33 五、公司商业模式 . 44 六、环境保护、安全生产和质量控制情况 . 46 七、公司所处行业基本情况、风险特征及竞争优劣势 . 48 第三节 公司治理 . 63 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 63 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 64 三、公司及其控股股东、实际控制人最
6、近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 66 四、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 66 五、公司同业竞争情况 . 68 六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业最近二年占用公司资金，或公司为其提供担保情况 . 68 七、董事、监事、高级管理人员 . 70 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 3 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 71 第四节 公司财务会计信息 . 73 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 73 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 73 三、主要会计政策和会计估计及其 变化情况 . 82
7、 四、报告期内各期主要损益情况 . 101 五、报告期主要财务指标及重大变化分析 . 109 六、公司报告期内各期末主要资 产情况及重大变动分析 . 112 七、公司报告期内各期末主要负债情况 . 125 八、报告期股东权益情况 . 130 九、公司持续经营能力分 析 . 130 十、关联方、关联方关系及关联交易 . 132 十一、股份支付 . 140 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或 有事项及其他重要事项 . 141 十三、报告期内股利分配政策实际股利分配情况 . 141 十 四 、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 142 十 五 、报告期内资产评估情况 .
8、 143 十 六 、公司主要风险因素及自我评估 . 143 第五节 有关声明 . 147 一、公司声 明 . 148 二、主办券商声明 . 149 三、律师事务所声明 . 150 四、会计师事务所声明 . 151 五、评估师事务所声明 . 152 第六节 附件 . 153 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 4 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 暖洋洋 、 股份 公司、公司 指 河南暖洋洋农牧股份有限公司 暖洋洋有限、有限公司 指 河南省暖洋洋现 代农牧业有限公司，系暖洋洋前身 专业术语 祖代 蛋 种鸡 指 为获得最佳的杂交优势使原代鸡按照设计进行杂
9、交生产的后代， 经过育雏育成后，按照设计的品种间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育父母代鸡的蛋种鸡。 父母代 蛋 种鸡 指 祖代蛋种鸡繁育的后代，经过育雏育成后，按照设计的品系间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育商品鸡的蛋种鸡。 商品蛋鸡 指 父母代蛋鸡繁育的后代，经过育雏育成后，按照选育标准挑选出健康母雏，用于生产商品鸡蛋的蛋鸡。 青年鸡 指 青年鸡指 7-20 周龄的母鸡。即育成鸡、中雏、大雏、童鸡。离温后 养育到性成熟前的未成年鸡。 淘汰鸡 指 蛋鸡、蛋种鸡在一个生产周期之后，产蛋率下降，蛋的质量也下降，不宜再饲养并被出售的鸡。 存栏量 指 某一时刻实际存养的鸡等动物数量。 注：本说明书引用的数字采
10、用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 5 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 河南暖洋洋农牧股份有限公司 英文名称 Henan Warm Agriculture Animal Husbandry Co.,Ltd. 法定代表人 许宝 锋 有限公司成立日期 2012 年 7 月 24 日 股份公司设立日期 2016 年 3 月 3 日 注册资本 4,000.00 万元 公司住所 遂平县灈阳镇建设路东段（一建公司二楼） 邮
11、编 463100 信息披露事务负责人 王丽 所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ A03 畜牧业”； 根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为“ A0321 鸡的饲养”； 根据全国股转系 统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ A0321 鸡的饲养”； 根据全国股转系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 14111111 包装食品与肉类”。 主营业务 鸡蛋的生产和销售 统一社会信用代码 91411700050870821T 联系电话 0396-3521566 传真
12、0396-4694128 电子邮箱 公司网址 http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 4,000.00 万 股 挂牌日期 【】年【】月【】日 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 6 转让方式 协议转让 2016年 3月 18日，公司 第二次 临时股东大会，全体股东一致同意公司股票申请在 全国股转系统 挂牌并采用协议方式进行转让。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 依据 全国中小企业股份转让
13、系统业务规则（试行） 的相关规定， 控股 股东、实际控制人所持有 的公司股份，将在规定时间分三批进入全国股转系统转让。 除前述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 任董事、监事和高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的公司股份及变动情况，在就职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的公司股份。 发起人 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 基于上述情况，公司在 全国股转系统 挂牌后，公司股东持股情 况及本次可进行公开转让的股份数量
14、如下 ： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或 冻结情况 挂牌时可转让 股份数量（股） 1 许宝锋 12,940,000 32.350 否 0 2 许保华 4,000,000 10.000 否 0 3 李豫红 2,560,000 6.400 否 0 4 汪国林 2,500,000 6.250 否 0 5 李卫华 1,668,000 4.170 否 0 6 赵鹏 1,568,000 3.920 否 0 7 李亚萍 1,250,000 3.125 否 0 8 卢成群 1,150,000 2.875 否 0 9 史松岩 1,150,000 2.875 否 0 10 杨柳
15、1,000,000 2.500 否 0 11 刘义磊 710,000 1.775 否 0 12 付凯娜 550,000 1.375 否 0 13 罗娟 550,000 1.375 否 0 14 陈传芳 534,000 1.335 否 0 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 7 15 康顺兴 500,000 1.250 否 0 16 朱子峰 500,000 1.250 否 0 17 宋扬 500,000 1.250 否 0 18 李卫玲 500,000 1.250 否 0 19 范钦轴 500,000 1.250 否 0 20 肖昌礼 500,000 1.250 否 0 21 练安萍 5
16、00,000 1.250 否 0 22 茹庆芳 400,000 1.000 否 0 23 张岳 350,000 0.875 否 0 24 张桂英 350,000 0.875 否 0 25 夏楷 300,000 0.750 否 0 26 李永华 300,000 0.750 否 0 27 尚华 250,000 0.625 否 0 28 贺朝慧 250,000 0.625 否 0 29 刘树青 250,000 0.625 否 0 30 冯保平 250,000 0.625 否 0 31 杜芝 250,000 0.625 否 0 32 余扬波 250,000 0.625 否 0 33 苏静 150,00
17、0 0.375 否 0 34 蔡小勇 150,000 0.375 否 0 35 张海燕 150,000 0.375 否 0 36 胡爱民 150,000 0.375 否 0 37 王平 120,000 0.300 否 0 38 苏晓东 100,000 0.250 否 0 39 王红华 100,000 0.250 否 0 40 卢朝杰 100,000 0.250 否 0 41 张凯华 50,000 0.125 否 0 42 张留记 50,000 0.125 否 0 43 赵莉 50,000 0.125 否 0 合计 40,000,000 100.000 - 0 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转
18、让说明书 8 三、公司股权结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： 四、 公司股东情况 （一） 控股股东、实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东、实际控制人认定及依据如下： 截至本说明书签署日，许宝锋直接持有 1,294.00万股公司股份，占总股本的32.35%；许保华直接持有 400.00万股公司股份，占总股本的 10.00%；李豫红直接持有 256.00万股公司股份，占总股本的 6.40%；练安萍直接持有 50.00万股公司股份，占总股本的 1.25%；肖昌礼直接持有 50.00万股公司股份，占总股本的 1.25%。上述五人（许宝锋、许保华、李豫红、练安萍和肖昌礼）合计持股及实际
19、支配公司股份的 表决权比例 为 51.25%，并于 2016年 1月 29日 共同签署 了一致行动协议，能够对股东大会的决议产生重大影响、 实际 支配 公司行为， 系公司控股股东、实际控制人。 2、实际控制人最近两年内变动情况如下： 公司实际控制人最近两年内发生过变化 ：从 2014年 1月 1日至 2016年 1月 28日，公司实际控制人为许宝 锋 ；从 2016年 1月 29日至今，公司实际控制人为许宝锋、河南暖洋洋 农 牧股份有限公司 肖 昌 礼 42.50% 李 豫 红 其他 37 名自然 人股东 许 宝 锋 32.35% 1.25% 6.40% 许 保 华 练 安 萍 汪 国 林 1
20、0.00% 1.25% 6.25% 51.25% 100.00% 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 9 许保华、李豫红、练安萍和肖昌礼。 报告期内 实际控制人 持股及实际支配公司股份表决权情况 时间 股东名称 股东性质 出资金额（万元） 股权比例 （ %） 持有 /实际 支配的股权合计（ %） 2014/1/1 至2014/3/11 许宝锋 控股 股东、实际控制人 600.00 60.00 60.00 2014/3/12 至2016/1/28 许宝 锋 控股 股东、实际控制人 3,600.00 90.00 90.00 2016/1/29 至今 许宝 锋 控股 股东、实际控制人 1,2
21、94.00 32.35 51.25 许保华 控股 股东、实际控制人 400.00 10.00 李豫红 控股 股东、实际控制人 256.00 6.40 练安萍 控股 股东、实际控制人 50.00 1.25 肖昌礼 控股 股东、实际控制人 50.00 1.25 2014年 1月 1日 至 2016年 1月 28日，许 宝锋 持股 及 实际支配的公司股份表决权比例一直在 50%以上 ， 能够对股东会的决议产生重大影响，能够通过在股东会行使表决权的方式决定有限公司的经营和财务政策及管理层人事任免，同时 许宝锋一直 担任有限 公司的执行董事 、总 经理， 实际从事公司的经营管理活动，对有限公司管理决策、
22、经营活动能够产生重大影响，故 认定 许宝锋为 公司的 实际控制人。 2016年 1月 29日，有限公司第一次股权转让 工商变更 完成后，许宝 锋 持有的公司 股份比例变为 32.35%，已 丧失绝对控股地位 ，许宝锋、许保华、李豫红、肖昌礼和练安萍合计持股及实际支配的公司股份表决权比例为 51.25%，为保证公司控制权的持续、稳定，许宝锋、许保华、李豫红、肖昌礼和练安萍于 2016年 1月29日签署一致行动协议，约定“各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动”，一致行动协议自签署之日起生效，有效期三年。有
23、效期满，各方如无异议，自动延期三年，一经签订即不可撤销，除 非一致行动协议所规定的期限届满。故认定许宝锋、许保华、李豫红、练安萍和肖昌礼为公司的共同实际控制人。 实际控制人变更前后，公司的主营业务未 发生变更 ， 依然为鸡蛋的生产和销售 ；主要 管理人员 未 发生 重大调整，许 宝锋、 胡 爱民 和王丽 仍 分别担任 公司的总经理、 厂长和 财务负责人 ；重要 客户分布区域 未 发生重大变化，仍以华南 、 华中为主要销售 区域；经营 模式也未发生重大 变化 ， 仍 采 用以经销为主，直销为辅的河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 10 模式进行蛋品的销售。 因此，最近两年内公司实际控制人
24、虽然发生变动，但不会对公司持续经营产生不利影响。 （二）控股股东和实际控制人基 本情况 许宝锋 ，男， 1976 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997 年 7 月至 2007 年 4 月，历任北京汇源果汁集团河南分公司销售业务员、信阳办事处主任、总经理； 2007 年 4 月至 2011 年 12 月，任乐天澳的利饮料有限公司河南区销售总监； 2012 年 1 月至 2012 年 11 月，自由职业（ 其中 2012 年 7月， 与许保华 共同出资设立有限公司）； 2012 年 12 月至 2016 年 3 月，任有限公司执行董事、总经理； 2016 年 3 月 至今
25、，任公司董事长、总经理 。 许保华 ，男， 1979 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专 学历。1998 年 11 月至 2002 年 12 月，任西安今通电子有限公司区域销售经理； 2003 年1 月至 2008 年 3 月，任 北京 汇源果汁集团 河南分公司 区域销售经理； 2008 年 4月至 2014 年 4 月， 任好丽友食品有限公司高级业务代表（其中 2012 年 7 月， 与许宝锋共同出资设立有限公司， 2012 年 7 月至 2012 年 12 月， 任有限公司执行董事、总经理 ） ； 2014 年 5 月至今， 任 北京汇源果汁集团河南分公司区域经理。 李豫红 ，
26、女， 1972 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年 9 月 至今 ， 任 交通银行股份有限公司 河南省分行 柜员 。 练安萍 ，女， 1963 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专 学历。1983 年 3 月至 1985 年 8 月，任铁道部电气化工程局三处五段生产工人； 1985 年9 月至 1988 年 1 月，就读铁道部管理干部学院咸阳基建学院财务会计专业，并取得中专毕业证； 1988 年 2 月至 1992 年 5 月，任铁道部电气化工程局三处五段会计； 1992 年 6 月至 2000 年 2 月，历任驻马店市食品油脂厂会计、主管会计（其中
27、于 1995 年 6 月取得河南财经学院会计大专毕业证）； 2000 年 3 月至 2004 年 4月，任河南适新金雀精密工程有限公司会计； 2004 年 5 月至 2012 年 12 月，自由职业者； 2013 年 1 月至 2016 年 3 月，任有限公司会计； 2016 年 3 月至今，任公司监事会 主席 。 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 11 肖昌礼 ，男， 1963 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1981 年 8 月至 1985 年 11 月，任铁道部电气化工程局三处技术员； 1985 年 12 月至 2000 年 11 月，历任河南省驻马店食品油
28、脂厂副厂长、副总经理； 2000 年 11月至今，历任东莞徐记食品有限公司 生产处长、 东莞 厂厂长 、河南 厂总经理兼 厂长。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比 例（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 许宝锋 12,940,000 32.350 境内自然人 否 2 许保华 4,000,000 10.000 境内自然人 否 3 李豫红 2,560,000 6.400 境内自然人 否 4 汪国林 2,500,000 6.250 境内自然人 否 5 李卫华 1,668,000 4.170 境内自然人 否 6 赵鹏 1,568,0
29、00 3.920 境内自然人 否 7 李亚萍 1,250,000 3.125 境内自然人 否 8 卢成群 1,150,000 2.875 境内自然人 否 9 史松岩 1,150,000 2.875 境内自然人 否 10 杨柳 1,000,000 2.500 境内自然人 否 合计 29,786,000 74.465 - - （四）公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署日， 许宝锋、许保华、李豫红、练安萍和肖昌礼为 一致行动人， 许宝锋与许保华为兄弟关系，练安萍与肖昌礼为 夫妻关系， 上述 关联关系列示如下： 序号 股东 关联 股东 关联关系 1 许宝锋 许保华、李豫红、练安萍、肖昌礼 一致 行
30、动人 2 许宝锋 许保华 兄弟 3 练安萍 肖昌礼 夫妻 除此 之外，公司 股东 之间不存在 关联 关系。 （五）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 12 及其登记备案程序履行情况的专项意见 公司的现有股东共计有 43名，均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人。所有股东均具有作为公司股东的主体资格与行为能力，不存在私募投资基金管理人或需要履行私募投资基金及其登记备案程序。 五、公司成立以来股本形成及其变化 2012年 7月 24日， 有限公司 经遂平县工商局批准设立，核准名称为 “ 河南省暖洋洋现代农牧业有限
31、公司 ” 。 2016年 3月 3日， 有限公司 以 2015年 12月 31日为 审计 基准日整体变更为 “ 河南暖洋洋农牧股份有限公司 ” 。 （一）有限公司阶段 （ 2012年 7月至 2016年 3月） 1、 2012年 7月，有限公司成立【注册资本 1000万元，实收资本 1000万元】 暖洋洋 有限系 许宝锋 、 许保华 共同以货币出资设立的有限 责任 公司，设立之时公司注册资本为 1,000.00万元 。 2012年 7月 23日，驻马店永恒会计师事务所出具了驻永会事验字（ 2012） 127号验资报告，对上述股东出资予以验证。 2012年 7月 24日，有限公司取得了遂平县工商
32、 局核发的企业法人营业执照（注册号： 411728000011083）。 暖洋洋 有限设立时的股权结构 序号 股东 名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（ %） 实收资本（万元） 1 许宝锋 货币 600.00 60.00 600.00 2 许保华 货币 400.00 40.00 400.00 合 计 1,000.00 100.00 1,000.00 2、 2014年 3月，有限公司第一次增资【注册资本 4000万元，实收资本 4000万元】 2014年 3月 12日，有限公司股东会 决 议 ： 同意公司注册资本由 1,000.00万元增资至 4,000.00万元，新增 注册资本 3,0
33、00.00万元由许宝锋认缴 出资，并 于 2014年 4月 1日之前缴足。增资价格为每 1.00元注册资本对应 1.00元人民币。 2014年 3月 14日，遂平县工商局核准了本次变更申请。 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 13 2014年 3月 28日， 有限公司股东会 决议 ： 同意公司实收资本由 1,000.00万元增资至 4,000.00万元，新增实收 资本 3,000.00万元由许宝锋出资，其中以货币出资210.00万元，以债权出资 2,790.00万元，并于 2014年 4月 1日之前缴足。 2014年 3月 31日，许宝锋与有限公司签订债转股协议。根据协议规定，许宝锋
34、将对有限公司享有的 2,790.00万元债权转为对有限公司享有的股权，相应的债权权益转为相应份额的股东权益。 2015年 8月 24日，驻马店永恒会计师事务所出具了 “驻永恒会验字（ 2015） 40号 ”验资报告，确认截 止 2014年 3月 31日，有限公司已收到股东新增注册资本3,000.00万元。其中，货币出资 210.00万元，债权出资 2,790.00万元。 第一次增资后的暖洋洋有限股权结构 序号 股东 名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比 例（ %） 实收资本（万元） 1 许宝锋 货币 、 债权 3600.00 90.00 3600.00 2 许保华 货币 400.00 10
35、.00 400.00 合 计 4,000.00 100.00 4,000.00 注：本次增资涉及债权转股权事宜，具体情况如下：有限公司成立时注册资本只有1,000.00万元，在成立之初，因厂房、鸡舍建设需要大量的资金投入，公司无可供抵押的资产，其融资渠道狭窄，股东许宝锋采取借款、垫付款项等方式向有限公司提供资金用于生产经营和固定资产投资。截至 2014年 3月 31日，许宝锋对有限公司享有的债权金额为 2832.45万元，同日，许宝锋与有限公司签订债转股协议，约定许宝锋将其享有有限公司的 2,790.00万元债权转为股权。鉴于上述债权均属于货币债权，债权价值依据其账面价值确定，许宝锋系公司原股
36、东，增资价格 1元债权对应 1元注册资本，价格公允。 3、 2015年 12月，有限公司第一次股权转让 2015年 12月 5日，有限公司股东会决议：同意许宝锋将其持有有限公司的3,600.00万元出资额中 2,306.00万出资额转让给李豫红等 41人。转让价格为每 1.00元出资额对应 1.07元人民币。 2015年 12月 25日，股权转让各方签署股权转让协议 ，股权转让款 已 于 2015年 12月 31日前支付 。 暖洋洋有限第一次股权转让 的具体情况 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 转让方名称 受让方名称 转让出资额（万元） 转让比例（ %） 转让价格（万元
37、） 1 许宝锋 李豫红 256.00 6.400 273.920 2 许宝锋 汪国林 250.00 6.250 267.500 3 许宝锋 李卫华 166.80 4.170 178.476 4 许宝 锋 赵鹏 156.80 3.920 167.776 5 许宝锋 李亚萍 125.00 3.125 133.750 6 许宝锋 卢成群 115.00 2.875 123.050 7 许宝锋 史松岩 115.00 2.875 123.050 8 许宝锋 杨柳 100.00 2.500 107.000 9 许宝锋 刘义磊 71.00 1.775 75.970 10 许 宝锋 付凯娜 55.00 1.37
38、5 58.850 11 许宝锋 罗娟 55.00 1.375 58.850 12 许宝锋 陈传芳 53.40 1.335 57.138 13 许宝锋 康顺兴 50.00 1.250 53.500 14 许宝锋 朱子峰 50.00 1.250 53.500 15 许宝锋 宋扬 50.00 1.250 53.500 16 许宝锋 李卫玲 50.00 1.250 53.500 17 许宝锋 范钦轴 50.00 1.250 53.500 18 许宝锋 肖昌礼 50.00 1.250 53.500 19 许宝锋 练安萍 50.00 1.250 53.500 20 许宝锋 茹庆芳 40.00 1.000
39、42.800 21 许宝锋 张岳 35.00 0.875 37.450 22 许宝锋 张桂英 35.00 0.875 37.450 23 许宝锋 夏楷 30.00 0.750 32.100 24 许宝锋 李永华 30.00 0.750 32.100 25 许宝锋 尚华 25.00 0.625 26.750 26 许宝锋 贺朝慧 25.00 0.625 26.750 27 许宝锋 刘树青 25.00 0.625 26.750 28 许宝锋 冯保平 25.00 0.625 26.750 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 15 29 许宝锋 杜芝 25.00 0.625 26.750 30
40、 许宝锋 余扬波 25.00 0.625 26.750 31 许宝锋 苏静 15.00 0.375 16.050 32 许宝锋 蔡小勇 15.00 0.375 16.050 33 许宝锋 张海燕 15.00 0.375 16.050 34 许宝锋 胡爱民 15.00 0.375 16.050 35 许宝锋 王平 12.00 0.300 12.840 36 许宝锋 苏晓东 10.00 0.250 10.700 37 许宝锋 王红华 10.00 0.250 10.700 38 许宝锋 卢朝杰 10.00 0.250 10.700 39 许宝锋 张凯华 5.00 0.125 5.350 40 许宝锋
41、 张留记 5.00 0.125 5.350 41 许宝锋 赵莉 5.00 0.125 5.350 合计 2,306.00 57.650 2467.420 2016 年 1 月 29 日，遂平县工商局核准了本次变更申请。 第一次股权转让后的暖洋洋有限股权结构 序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（ %） 实收资本（万元） 1 许宝锋 货币、债权 1,294.00 32.350 1,294.00 2 许保华 货币 400.00 10.000 400.00 3 李豫红 货币 256.00 6.400 256.00 4 汪国林 货币 250.00 6.250 250.00 5 李卫华
42、货币 166.80 4.170 166.80 6 赵鹏 货币 156.80 3.920 156.80 7 李亚萍 货币 125.00 3.125 125.00 8 卢成群 货币 115.00 2.875 115.00 9 史松岩 货币 115.00 2.875 115.00 10 杨柳 货币 100.00 2.500 100.00 11 刘义磊 货币 71.00 1.775 71.00 12 付凯娜 货币 55.00 1.375 55.00 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 16 13 罗 娟 货币 55.00 1.375 55.00 14 陈传芳 货币 53.40 1.335 53
43、.40 15 康顺兴 货币 50.00 1.250 50.00 16 朱子峰 货币 50.00 1.250 50.00 17 宋扬 货币 50.00 1.250 50.00 18 李卫玲 货币 50.00 1.250 50.00 19 范钦轴 货币 50.00 1.250 50.00 20 肖昌礼 货币 50.00 1.250 50.00 21 练安萍 货币 50.00 1.250 50.00 22 茹庆芳 货币 40.00 1.000 40.00 23 张岳 货币 35.00 0.875 35.00 24 张桂英 货币 35.00 0.875 35.00 25 夏楷 货币 30.00 0.7
44、50 30.00 26 李永华 货币 30.00 0.750 30.00 27 尚华 货币 25.00 0.625 25.00 28 贺朝慧 货币 25.00 0.625 25.00 29 刘树青 货币 25.00 0.625 25.00 30 冯保平 货币 25.00 0.625 25.00 31 杜芝 货币 25.00 0.625 25.00 32 余扬波 货币 25.00 0.625 25.00 33 苏静 货币 15.00 0.375 15.00 34 蔡小勇 货币 15.00 0.375 15.00 35 张海燕 货币 15.00 0.375 15.00 36 胡爱民 货币 15.0
45、0 0.375 15.00 37 王平 货币 12.00 0.300 12.00 38 苏晓东 货币 10.00 0.250 10.00 39 王红华 货币 10.00 0.250 10.00 40 卢朝杰 货币 10.00 0.250 10.00 41 张凯华 货币 5.00 0.125 5.00 42 张留记 货币 5.00 0.125 5.00 河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 17 43 赵莉 货币 5.00 0.125 5.00 合计 4,000.00 100.000 4,000.00 注：本次股权转让参照截至 2015年 12月 31日，有限公司经审计的账面净资产定价。
46、2016年 1月 30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B审字（ 2016） 0156号审计报告，有限公司经审计 的账面净资产为 42,656,851.52元（审计基准日： 2015年 12月 31日），因此每股净资产为 1.0664元。本次股权转让价格为每股 1.07元，与每股净资产相当，故定价依据合理，不存在利益输送情况。根据股权转让双方出具的收付款项证明和遂平县地税局出具的个人所得税、印花税完税证明，上述股份转让价款和涉及的个人所得税、印花税均已支付完毕。 （ 二 ） 股份公司阶段 （ 2016年 3月至今 ） 1、 2016年 3月，股份公司 设立 【注册资本 40
47、00万元，实收资本 4000万元】 2015年 12月 7日， 暖洋洋 有限执行董事 制定 改 制工作报告并提交股东会审议：以 2015年 12月 31日为 股份 改制基准日，拟将公司整体变更为股份有限公司， 更名为 “ 河南暖洋洋农牧股份有限公司 ” ，具体名称以工商部门核准名称为准 ；拟 聘用 财务 顾问、审计机构、律师事务所和资产评估机构； 决定 召开有限公司临时股东会。 2015年 12月 22日 ， 暖洋洋 有限召开临时股东会，审议通过了执行董事提交的改制工作报告，同意授权 股份公司筹委会 办理 公司整体变更的 相关事宜。 2016年 1月 30日， 亚太（集团）会计师事务所（特殊普
48、通合伙）出具亚会 B审字 （ 2016） 0156号审计报告，截至审 计基准日 2015年 12月 31日，有限公司净资产账面价值为 42,656,851.52元。 2016年 2月 2日， 北京亚太联华资产评估有限公司 出具 亚评报字 【 2016】 22号 评估报告， 截至评估基准日 2015年 12月 31日，有限公司净资产评估价值4,302.62万元。 2016年 2月 3日， 暖洋洋 有限召开临时股东会，审议通过了关于改制方案的决议：将公司截至 2015年 12月 31日经审计的 账面 净资产 42,656,851.52元 ， 按照1.0664： 1的比例 折 为 股份公司 4,00
49、0.00万股（每股面值 1.00元），其余账面净 资产 2,656,851.52元计入资本公积。 同日 ， 有限 公司全体 股东共同签署 了 发起人河南暖洋洋农牧股份有限公司 公开转让说明书 18 协议书。 同日，有限公司发出了关于召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。 2016年 2月 3日 ，暖洋洋 有限 召开 2016年第一次职工代表大会，选举产生了股份公司（ 筹） 第一届监事会职工代表监事。 2016年 2月 18日， 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 亚会 B验 字 （ 2016） 0135号 验资报告 ，截至 2016年 2月 3日止， 公司 已收到全体发起人缴纳的股本合计 4,000.00万 元，出资方式为依据审计后 暖洋洋 有限的净 资产及各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产（以 2015年 12月 31日 为审计基准日）。 2016年 2月 24日 ， 股份 公司 （ 筹）召开创立大会暨第一次股东大会 ，审议通过了河南暖洋洋农牧股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策管理办法、投资者关系管理制度、对外担保管理制度，选举产生第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。 2016年 2月 24日 ，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了公司第一届董事会董事长，聘任了公司总经理 、 财务负
