1、北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （ 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 ） 二零一 六 年 四 月北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 ，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 1 第一节 基本情况 . 6 一、公司简要情况 . 6 二、股份挂牌情况 . 7 三、公司股权结构及主要股东情况 . 8 四、公司股本形成及变化 . 16 五、重大资产重组 . 26 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 七、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 29 八、相关机构和项目经办人员情况 . 30 第二节 公司业务
3、 . 32 一、主要业务及产品和服务 . 32 二、公司生产和服务的主要流程和方式 . 33 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 38 四、业务相关的情况 . 44 五、商业模式 . 48 六、公司所处行业的基本情况 . 50 七、公司的竞争地位及竞争优劣势 . 67 八、公司未来发展计划与发展空间 . 69 第三节公司治理 . 71 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况 . 71 二、董事会对公司治理机制的评估 . 73 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 74 四、公司独立性 . 75 五、同业竞争 . 76 六、关联方占款、担保情况 .
4、78 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 79 第四节 公司财务 . 86 一、最近两年的财务报表 . 86 二、最近两年财务会计报告审计意见类型 . 108 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 108 四、最近两年的利润形成的有关情况 . 133 五、最近两年的主要会计数据和财务指标分析 . 143 六、报告期内主要资产情况 . 148 七、报告期内主要负债情况 . 157 八、最近两年的股东权益情况 . 164 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 165 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 167 十一、报告期的资产评估情况 . 168 北
5、京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 168 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 169 十四、风险因素 . 170 第五节有关声明 . 173 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 173 二、主办券商声明 . 174 三、律师声明 . 175 四、会计师事务所声明 . 176 五、资产评估机构声明 . 177 第六节附件 . 178 一、主办券商推荐报告 . 178 二、财务报表及审计报告 . 178 三、法律意见书 . 178 四、公司章程 . 178 五、全国股份转让系统公司同
6、意挂牌的审查意见 . 178 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 178 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列投资风险或重大事项： 一、经济波动风险 公司所处行业为软件和信息技术服务业 ， 该行业受国家宏观经济形势影响较大 ， 因此公司的发展一定程度上与国家宏观经济形势的发展密切相关。若公司不能准确把握行业发展和经济波动趋势 ， 并采取恰当应对措施 ,将会面临一定的经营风险。 二、销售区域较为集中 风险 公司客户主要集中于北京与四川地区。 2014-2015 年度 ，北京、四川 区域 业务收入占营业收入比例合计达到 93.60%、 96.
7、82%， 占比 极高。 2015 年 公司逐步 加强 了 其他 区域业务开拓 ，安徽、 湖北、江苏区域收入稳步 增长， 未来公司会继续扩展其他地区业务以应对业务区域较为集中的风险。 三 、 客户 集中 风险 本公司的客户较为集中， 2014 年、 2015 公司 业务 收入 前五名客户带来的收入占本公司总收入的比例分别为 83.05%、 69.60%，报告期内较稳定的大客户包括： 中国建设银行股份有限公司信用卡中心 、 中国移动通信集团四川有限公司 、中国东方航空股份有限公司、中国移动通信集团北京分公司 等，报告期内，公司与重大客户之间保持良好的合作关系，但如果重大客户经营策略发生改变或者个别
8、客户出现经营困难、财务状况恶化等因素导致与公司的合作发生不利变化，将会对公司的经营造成重大不利影响。为应对该风险，同时也为了适应公司规模不断扩 大的发展需要，公司将逐步扩大合作伙伴范围，实现客户结构多元化，以满足公司长远发展的需要。 四 、负债水平较高的风险 报告期内 ， 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日公司资产负债率分别为85.70%、 89.94%， 公司资产负债率较高， 主要由于 公司负有大额短期借款等负北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 2 债 ， 公司所借资金基本都用于公司扩大业务规模 、 增加研发投入等， 公司将 积极扩宽公司 融资 渠
9、道， 积极开拓 市场， 增加 收入 为公司发展提供资金 支持 ，但如果未来公司不能持续产生良好的经营活动现金流，公司的偿债能力将不能 有效 保证，公司将面临较大偿债风险。 五 、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为赵敏， 直接 持有公司 60.00%的股权， 通过瑞泰鸿 宇 间接持有公司 32.25%的股权，合计持有 92.25%股权， 为 公司第一大股东 。 此外赵 敏还担任公司董事长兼总经理 ， 能够对公司股东 大 会及董事会的决议形成重要影响。若实际控制人赵敏利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能产生控制不当、损害公司利益的风险。 六 、股
10、权质押 事项 2016 年 1 月 25 日 ，公司 控股股东、 实际 控制人 赵敏与北京友财投资管理有限公司于 签订了个人借款合同 。 赵敏将其持有的瑞泰鸿信股份 315 万 股质押给北京友财投资管理有限公司，借款金额 1,000.00 万元，借款期限 183 天。赵敏依法 对上述质押股权办理了 股权质押登记。上述股权 质押事宜 不存在任何股权争议 。 公司控股 股东 赵敏承诺在债务到期时，及时偿还债务确保不会导致债权人行使质押权，该承诺合法有效，质权人 知晓该承诺 并无异议。公司控股股东赵敏直接持股数为 630.00 万股，持股比例 60.00%。通过瑞泰鸿宇间接持有公司 32.25%股权
11、，控股股东、实际控制人赵敏合计持有的表决权比例为92.25%，即使将来存在质押权实现的情况下，赵敏直接和间接仍持有公司表决权比例为 62.25%，仍为公司第一大股东，且其他股东持股比 例分散且比例较小，因此股权质押情况不会影响赵敏对公司的控制地位 。 七 、公司治理风险 公司整体变更为股份公司后 ， 制定了新的公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度等制度 ,建立了内部控制体系 ， 完善了法人治理结构 ， 提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短 ， 特别是公司股份在全国股份转系统公开转让后 ， 对公司规范治理提出了更高的要求。公司管理层北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书
12、 3 及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个不断认识和提高的过程 ， 因此公司治理存在规范风险。 八 、核心技术人员和关键管理人员流失的风险 公司核心技术人员和管理团队长期服务于公司所从事的软件和信息技术服务业行业，对该行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，该类人 才是公司核心竞争力的重要组成部分。软件行业竞争激烈，尤其是企业间对高水平的技术人才及管理人才的争夺，都会引起人才竞争加剧、人力资源成本增加，也使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本 ， 是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大 ,如果企业文化、考核和激励
13、机制、约束机制不能满足公司发展的需要 ,将使公司难以吸引和稳定核心技术人员 ,面临专业人才缺乏和流失的风险。 九 、 管理控制风险 尽管公司在发展过程中已经集聚了较为优秀的技术、经营以及管理团队，但是由于公司 规模目前比较小，管理复杂度并不高，从现有规模上公司的管理控制风险并不高。但公司未来业务的快速增长和快速扩张将对公司组织架构和管理团队提出了全新的挑战，如果公司管理层不能根据发展环境和竞争态势的变化，制定前瞻性战略目标和细分竞争策略，着意提升自身管控水平和执行力，有效解决好公司发展过程中所面临的相关问题，则很难保持持续的竞争力和市场主导地位。因此，公司未来将面临一定的管理控制风险。 北京瑞
14、泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 4 释义 瑞泰鸿信、 瑞泰鸿信 股份、 本公司、股份公司或公司 指 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 有限公司、瑞泰鸿信有限 指 北京瑞泰鸿信数字科技有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司公开转让说明书 实际控制人 指 赵敏 公司章程 指 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商、中山证券 指 中山证券有限责任公司
15、报告期、最近两年 指 2015 年 度、 2014 年度 验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构 指 北京兴华会计事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 律师事务所 指 北京市通商律师事务所 三会 指 股东大会 /股东会、董事会、监事会 瑞泰鸿宇 指 北京瑞泰鸿宇投资中心 (有限合伙 ) 圆道投资 指 圆道（天津）股权投资基金管理有限责任公司 子公司 指 北京全程通达数字科技有限公司 成都 分公司 指 北京瑞泰鸿信 科技 股份 有限公司成都分公司 武汉分公司 指 北京瑞泰鸿信科技 股份 有限公司 武汉 分公司 瑞泰鸿达 指 北京瑞泰鸿达数字科技
16、有限公司 全程通达 指 北京全程通达数字科技有限公司 盛鸿科技 指 盛鸿（北京）数字科技有限公司 上行短信 指 上行短信指发送给通信服务提供商的短信，用于定制某种服务，完成某种查询，或是办理某种业务等。 SOA 架构 指 面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。 REST 指 即表述性状态传递 ,是一种软件架构风格。它是一种针对网络应用的设计和开发方式，可以降低开发的复杂性，提高系统的可伸缩性。 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 5 URL 指 即统一资源定位符，是对可以从互联网上得到的资源的位置和访问
17、方法的一种简洁的表示，是互联网上标准资源的地址。互联网上的每个文件都有一个唯一的 URL，它包含的信息指出文件的位置以及浏览器应该怎么处理它。 MVC 指 MVC 是一种使用 MVC（ Model View Controller 模型 -视图 -控制器）设计创建 Web 应用程序的模式： Model（模型）表示应用程序核心（比如数据库记录列表） 、 View（视图）显示数据（数据库记录） 、 Controller（控制器）处理输入（写入数据库记录） 。 特别说明：本公开转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转
18、让说明书 6 第一节 基本情况 一、公司简要情况 中文名称：北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 英文名称： Beijing Retail and Telecom Technology Co., Ltd. 法定代表人：赵敏 有限公司设立日期： 2008 年 11 月 18 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 30 日 注册资本： 1050 万元人民币 住所：北京市朝阳区西坝河南路 1 号 4 号楼 1102 室 邮编： 100000 电话： 010-64402992 网址： http:/ 董事会秘书：张元梅 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司所处行业属于 “ 服务业（ I）
19、 ” 中的 “ 软件和信息技术服务业（ I-65） ” ；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2002）中的分类标准，公司所处行业属于大类行业中的 “ 服务业（ I） ” ，中类行业中的 “ 软件和信息技术服务业（ I-65） ” ，最终细化到小类行业 “ 其他未列明信息技术服务业（ I-6599） ” 行业。根据全国中小企业股份转让系统颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 “ 信息传输、软件和信息技术服务业 ” 之 “ 软件和信息技术服务业 ”中的 “ 其他未列明信息技术服务业 ” （分类代码 I6599）。 经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；营销策划；组织文化
20、艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；设计、制作广告；会议服务；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售电子产品、电话卡、工艺品、文具用品、日用品、机械设 备、建材、五金交电、新鲜蔬菜；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 7 网电话信息服务和互联网信服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年02 月 08 日）；销售食品。（ “ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企
21、业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ” ；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 统一社会信用代码： 91110105682888819K 主 要业务 ： 公司致力于提高企业促销效率，利用自主研发的电子化平台，开展会员积分、用户回馈的商品及服务的电子化兑换业务。 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票简称：【】 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00元 股票总量： 10,500,000股 股份转让方式：协议转让 挂牌日期： 【 】年【】月【】日 （二）股份限售安排及股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百
22、四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）第 2.8条规定： 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转
23、让说明书 8 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定： “发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
24、的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等除对上述规定的股份限售或股份锁定分别作了承诺之外，未作出其他自愿锁定的承诺，公司也不存在其他关于公司股份限售安排的情形。 （三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2015 年 10 月 30 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不满一年，无可进行公开转让的股份。 三 、 公司股权结构及主要股东情况 （ 一） 公司股权结构 （二）公司股东情况 1、公司控股股东、实
25、际控制人基本情况 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 9 1、公司控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署之日， 赵敏 直接持有公司 60.00%的股份， 间接持有公司 32.25%的股份，合计持有公司 92.25%的股份， 为公司第一大股东。 赵敏 持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生影响，且 赵敏从 2012年 6月起 一直担任 公司 董事长职务，对 公司 的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。 综上所述，报告期内公司的 控股 股东、 实际控制人 均 为赵敏未发生变更。 赵敏，男， 1965年 10
26、月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历 ，现任公司董事长、总经理。 1986年 07月至 1990年 07月 ， 担任重庆邮电学院电信系交换教研室教师； 1990年 09月至 1993年 05月 ， 就读于北京邮电大学无线电工程系； 1993年 06月至 1996年 02月 ， 担任广东移动通信有限责任公司工程师；1996年 03月至 2015年 9月 ， 担 任北京东方惠群科技发展有限公司总经理； 2002年07月至今 ， 担任上海南方讯典通信技术有限公司董事； 2005年 10月 至今 ， 担任上海灵典通信技术有限公司执行董事； 2012年 06月至 2015年 10月 ， 担任
27、有限公司董事长； 2015年 06月至 2015年 10月 ， 担任有限公司总经理； 2015年 10月至今 ，担任股份公司总经理、董事长。 2、前十名股东及持股 5%以上股东 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 赵敏 6,300,000 60.00 自然人股东 2 罗云亮 525,000 5.00 自然人股东 3 寇卫平 105,000 1.00 自然人股东 4 张珂 52,500 0.50 自然人股东 5 王敬 26,250 0.25 自然人股东 6 瑞泰鸿宇 3,386,250 32.25 有限合伙股东 7 圆道投资 105,000 1.00 法人股东 合计
28、10,500,000 100.00 （ 1）北京瑞泰鸿宇投资中心 （ 有限合伙 ） 瑞泰鸿宇成立于 2015年 06月 02日，注册号为 110105019246960，类型为有限合伙企业，住所为北京市朝阳区西坝河南路 1号 4号楼 7层 702室，执行事务合伙人为北京瑞泰鸿达数字科技有限公司 （ 委派罗云亮为代表 ） ，经营范围为：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
29、 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 。 ）（ 依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ） 截至本公开转让说明书出具之日，瑞泰鸿宇的出资结构为： 合伙人名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 北京瑞泰鸿达数字科技有限公司（普通合伙人） 1.00 0.66 赵敏（有限合伙人） 149.00 99.33 北京瑞泰鸿达数字科技有限公司（普通合伙人） 的基本信息为： 企业名称 北京瑞泰鸿达数字科技有限公司 工商登记机关 朝阳分局 注册号 110105019120768 公司住所 北京市朝阳区西坝河南路 1 号 4 号楼 1101 室 法定代表人 罗云亮
30、 股权结构 股东姓名 /名称 出资额（元） 比例（ %） 赵敏 9,900.00 99.00 罗云亮 100.00 1.00 企业类型 有限责任公司 经营范围 技术推广服务；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；销售通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 注册日期 2015 年 05 月 13 日 经核查企业的营业范围、签订的合伙协议 、查询中国证券投资基金业协会网站 以及企业出具的说明， 瑞泰鸿宇系定位于公司员工持股平台， 其不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资
31、基金。 （ 2）圆道 (天津 )股权投资基金管理有限责任公司 圆道投资成立于 2010 年 07 月 28 日， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91120116559458581B，类型为有限责任公司，住所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 G301室，法定代表人为谭耕春，经营范围为：受托管理北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 11 股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 截至本公开转让说明书出具之日，圆道投资的股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 谭耕春 180
32、.00 180.00 90.00 2 谭书 20.00 20.00 10.00 合计 200.00 200.00 100.00 经核查企业的营业范围、 签订的 相关 协议 、查询中国证券投资基金业协会网站 以及企业出具的说明，其不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金。 （ 3）赵敏，具体情况参见 “ 第一节基本情况 /（一） 公司股权结构 /1.控股股东及实际控制人情况 ” 。 （ 4）罗云亮，男，汉族，中国国籍，身份证号 110108194803XXXXXX,登记住所北京市海淀区新街口外大桥 31号 XX号楼 XX门 XX号。 （
33、 5）寇卫平，男，汉族，中国国籍，身份证号 650102195806XXXXXX,登记住所：乌鲁木齐市天山区建国路 74号 XX号楼 XX单元 XX号。 （ 6）张珂，女，汉族，中国国籍，身份证号 412801198310XXXXXX,登记住所：北京市朝阳区天力街 19号院 XX号楼 XX单元 XX号。 （ 7）王敬，女，汉族，中国国籍，身份证号 520102197404XXXXXX,登记住所：贵州省贵阳市南明区飞行街 XX号附 XX号。 3、公司股东之间的关联关系以及股东直 接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项 。 截至本公开转让说明书签署之日，控股股东赵敏是公司第二大股东瑞泰鸿宇的
34、有限合伙人，瑞泰鸿宇的执行事务合伙人北京瑞泰鸿达数字科技有限公司由赵敏控股， 罗云亮系北京瑞泰鸿达数字科技有限公司股东，并担任该公司董事长； 以上事项构成关联关系， 除此之外， 公司股东之间不存在其他关联关系 。 目前公司控股股东赵敏持有的瑞泰鸿信 315.00万股 股份 存在质押情形 ， 根据赵敏与北京友财投资管理有限公司于 2015年 7月 30日签订的股权质押合同(bjyc-gqzy-0006)及瑞泰鸿信有限提供的股权出质设立登记申请书。赵敏与北京友财投资管理有限公司签订了个人借款合同 (合同编号： bjyc-gpzyd-北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 12 0006)，赵
35、敏将其持有的瑞泰鸿信有限的出资 315万元质押给北京友财投资管理有限公司，借款金额 1,000万元，借款期限自 2015年 7月 31日至 2016年 2月 1日，该质押已经在工商管理机关办理了质押登记， 股份公司成立后 ，赵敏与北京友财投资管理有限公司于 2016年 1月 25日重新签订了个人借款合同，赵敏将其持有的瑞泰鸿信股份出资 315万元 （ 继续 ） 质押给北京友财投资管理有限公司，借款金额 1,000万元，借款期限 183天。 本次股权质押为双方真实意思表示、不违反相关法律、法规，并且在工商机关进行了股权质押登记，不存在任何股权争议，并且赵敏承诺在债务到期时，及时偿还债务确保不会导
36、致债权人行使质押权，该承诺合法有效，质权人知晓该承诺并表示无异议。 公司控股股东赵敏直接持股数为 630.00万股，持股比例 60.00%。通过瑞泰鸿宇间接持有公司 32.25%股权，控股股东、实际控制人赵敏合计持有的表决权比例为 92.25%，即使将来存在质押权实现的情况下，赵敏直接和间接仍持有公司表决权比例为 62.25%，仍为公司第一大股东，且其他股东持股比例分散且比例较小，因此股权质押情况不会影响赵敏对公司的控制地位。 （三）公司子公司、分公司 、参股公司 情况 1、子公司 子公司 基本情况 截至本公开转让说明书签署日，瑞泰鸿信有 1 家全资子公司 ， 北京全程通达数字科技有限公司基本
37、情况如下： 企业名称 北京全程通达数字科技有限公司 工商登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局 注册号 110108014203673 企业住所 北京市朝阳区西坝河南路 1号 4号楼 11层 1109 法定代表人 赵永兴 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 销售食品；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；翻译服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；教育咨询（不
38、含出国留学咨询及中介服务）；销售电子产品、工艺品、文具用品、日用品、通讯设备、机械设备、建材、润滑油、五金交电、新鲜蔬菜。（ 1、不得以公开方式 募集资金； 2、北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 13 不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2011年 08月 31日 营业期限 2011 年 8 月 31 日至 2031 年 8 月 30 日 全程通达设立时的股权结构如下： 序号
39、 股东 名称 出资金额 (万元 ) 出资比例 (%) 1 赵永兴 80.00 80.00 2 余 廷菊 20.00 20.00 合计 100.00 100.00 根据 余 廷菊与瑞泰鸿信有限签订的出资转让协议书， 余 廷菊将其持有的全程通达的 20.00万元出资转让给瑞泰鸿信有限，股权转让款为 20.00万元；根据公司提供的 瑞泰支付全程通达的股权转让款 网上银行电子回单 （ 回单号：0010-5252-0797-1100） 及全程通达股东转 账 明细，瑞泰鸿信有限向全程通达支付 20.00万元入资款，全程通达向 余 廷菊退还股款 20.00万元。 根据赵永兴与瑞泰鸿信有限签订的出资转让协议书
40、，赵永兴将其持有的全程通达的 80.00万元出资转让给瑞泰鸿信有限，股权转让款为 80.00万元；根据公司提供的 瑞泰支付全程通达的股权转让款 网上银行电子回单 (回单号：0010-5252-0797-1100)及全程通达股东转 账 明细，瑞泰鸿信有限已向全程通达支付 80.00万元入资款，全程通达已向赵永兴退还股款 80.00万元。 通过全程通达代收 股东 余廷菊、赵永兴股权 转让款 走资金是因为主要系财务人员操作失误，导致将股权转让款转至全程通达，而不是直接转至余廷菊、赵永兴个人账户，公司对此情形进行了弥补，公司与余廷菊、赵永兴确认：“本次股权转让不存在任何纠纷，系 双方的真实意思表示”。
41、 根据全程通达于 2015年 7月 10日通过的第 1届第 4次股东会决议，赵永兴将其持有的全程通达的 80.00万出资、 余 廷菊将其持有的全程通达的 20.00万元出资转让给瑞泰鸿信有限；根据全程通达于 2015年 8月 1日通过的公司章程，全程通达变更股东为瑞泰鸿信有限 ，变更后的股权结构为： 序号 股东 名称 出资金额 (万元 ) 出资比例 (%) 1 瑞泰鸿信 有限 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 14 除上述股权变更外，全程通达自设立之日起至本公开转让说明书出具之日，没有发生过其他增资、减资及股权转让情形
42、子公司 最近两年主要财务信息 项目 2015 年度 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动资产 1,153,019.95 1,028,374.44 非流动资产 2,143.59 116,450.39 资产合计 1,155,163.54 1,144,824.83 流动负债 870,169.82 570,261.93 非流动负债 负债合计 870,169.82 570,261.93 营业收入 873,817.08 767,232.94 净利润（净亏损） -289,569.18 -120,674.97 综合收益总额 -289,569.18 -1
43、20,674.97 经营活动现金流量净额 81,746.36 631,659.05 2、分公司 截至本公开转让说明书签署日，瑞泰鸿信存在 2家分公司。 （ 1） 北京瑞泰鸿信 科技 股份 有限公司成都分公司基本情况如下： 企业名称 北京瑞泰鸿信 科技 股份 有限公司成都分公司 工商登记机关 成都市工商行政管理局武侯工商局 注册号 9151010759209533X3 企业住所 成都市武侯区高升桥路 9号 5栋 8楼 806号 负责 人 许涛 企业类型 股份有限公司分公司 (非上市、自然人投资或控股 ) 经营范围 技术推广服务；企业管理咨询；营销策划；策划文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展
44、示活动；经济贸易咨询；企业策划；设计、制作广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；投资咨询（不含金融、证券、期货）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售：电子产品、工艺品、文具用品、机械设备、建材、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018年 2月 8日）。 成立日期 2012年 04月 06日 （ 2） 北京瑞泰鸿信科技 股份 有限公司 湖北 分公司基本情况如下： 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 15 企业名称 北京瑞泰鸿信科技
45、 股份 有限公司 湖北 分公司 工商登记机关 武汉市工商行政管理局江汉分局 注册号 914201033036740452 企业住所 武汉市江汉区常青路 149号东方名都（原东舜花园）二期 A4栋 23层 2204室 负责 人 朱方岑 企业类型 股份有限公司分公司 经营范围 计算机技术推广服务；企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动策划、会议会展服务、商务信息咨询、教育方式推广；广告设计、制作；电子产品、电话卡、工艺品、文具用品、机械设备、建材、五金交电的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2014年 12月 15日 3、 参股 公
46、司 截至本公开转让说明书签署日，瑞泰鸿信有 1家 参股 公司。 盛鸿（北京）数字科技 有限公司基本情况如下： 企业名称 盛鸿（北京）数字科技 有限公司 工商登记机关 北京市工商行政管理局 海淀 分局 注册号 110108019882369 企业住所 北京市 海淀区中关村大街 18号 8层 04-378 法定代表人 孙会强 企业类型 其他 有限责任公司 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；
47、设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2015年 09月 18日 营业期限 至 2035 年 9 月 17 日 盛鸿（北京）数字科技 有限公司 设立时股权结构为： 序号 股东 名称 认缴 金额 (万元 ) 实缴金额（万元） 出资比例 (%) 1 北京瑞泰鸿信数字科技有限公司 13.50 0.00 45.00 2 盛贺（北京）科技发展有限公司 16.50 0.00 55.00 北京瑞泰鸿信科技股份有限公司 公开转让说明书 16 合计 30.00
48、 0.00 100.00 经公司确认盛鸿（北京）数字科技有限公司自成立以来未从事任何实际经营 业务 ，并无任何增资、股权转让行为。 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 1、 2008年 11月 07日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了企业名称预先核准通知书 (京朝 )企名预核 (内 )字 2008第 13171744号 )。 2、 2008年 11月 12日，瑞泰鸿信有限股东罗云亮、罗晓峰和揭志坚签署了北京瑞泰鸿信数字科技有限公司章程，罗云亮、罗晓峰和揭志坚共同出资设立瑞泰鸿信有限，设立时认缴资本为 1,000万元，首期缴纳 500万元，剩余 500万元于 2010年 11月 11日
49、缴清。其中罗云亮认缴 880万元，罗晓峰认缴 70万元，揭志坚认缴 50万元。 3、 2008年 11月 12日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出 具了验资报告 （ 东胜瑞阳验字 2008第 C3945号 ） ，截至 2008年 11月 12日止，瑞泰鸿信有限已收到罗云亮、罗晓峰和揭志坚首次缴纳的注册资本 （ 实收资本 ） 合计 500万元 ， 全部为货币出资。 4、 2008年 11月 18日，北京市工商行政管理局朝阳分局向瑞泰鸿信有限出具了准予设立登记 （ 备案 ） 通知书 （ 京工商朝注册企许字 （ 2008） 0142011号 ） 并核发了企业法人营业执照 （ 注册号： 110105
50、011469831） 。瑞泰鸿信有限的注册资本为 1,000万元，实收资本为 500万元，住所为北京市朝阳区西坝河南路 1号 （ 4号楼 ） 1507室，法定代表人为罗云亮，经营范围为 “ 技术推广服务；企业管理咨询；营销策划；组织文化艺术交流活动 (不含演出 )；承办展览展示活动；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；设计、制作广告；会议服务；投资咨询；教育咨询 （ 不含出国留学咨询及中介服务 ） ；销售电子产品、工艺品、文具用品、机械设备、建材 ” 。 公司设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股比例（ %） 1 罗云亮 8,800,000.00 3,800,
