成都弘信科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 成都弘信科技 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 2016年 4月成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 报告期内，公司控股股东、实际控制人变更事项 2015 年 3 月有限公司股权结构发生变更，公司控股股东由杨朝兴变更为方维讯科，公司实际控制人由杨朝兴变更为杨文君 及夏容 ，虽杨朝兴为杨文君之父，夏容为杨文君之配偶， 但报 告期内，公司实际控制人发生变更仍可能会导致原有公司治理机制及发展路径产生变化 。 （二）公司治

3、理风险 股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验。同时，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （ 三 ）主要客户相对集中的风险 2014 年、 2015 年公司来自前五大客户的销售收入分别 为 17,201,436.03 元和12,243,168.05 元，占当期营业收入的比例分别为 92.87%和 74.35%。来自 中国移动通信集团四川有限公司及其各地

4、州分公司 的收入分别为 6,610,596.01 元和10,476,474.82 元，占当期营业收入的比例分别为 35.69%和 63.62%，公司存在主要客户相对集中的风险，如果与中国移动通信集团的合作发生变化，将对公司未来经营业绩产生较大影响。 （ 四 ）报告期内关联交易占比过高的风险 2014 年、 2015 年公司来自关联方的收入分别为 10,256,871.95 元和2,009,599.22 元，其中来自成都德赛电子有限公司的收入分别为 10,256,871.95 元和 1,766,693.23 元，占当期营业收入的比例分别为 55.38%和 10.73%，虽然有所下降，但对报告期内

5、的经营业绩有较大的影响。 （ 五 ）市场风险抵御能力较低的风险 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 公司目前处于成长阶段，规模较小， 2014 年、 2015 年公司的营业收入分别为 18,521,516.01 元和 16,468,305.82 元；扣除非经常性损益 后 的净利润分别为284,765.96 元和 624,360.69 元。虽然净利润有所上升，但是公司整体的 盈利能力较弱，存在市场风险抵御能力较低的风险。 （ 六 ）销售区域集中的风险 由于公司目前的综合资源有限，业务主要集中于四川地区，报告期内的营业收入全部来自于四川省内，存在核心市场区域集中的风险。一旦该区域市场竞争加剧

6、或投资量大幅下滑，公司又没有开拓出新的市场，将对公司经营业绩产生重大影响。 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释 义 . 1 第一节 公司概况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股份挂牌情况 . 4 三、公司股东情 况 . 5 四、公司历史沿革 . 11 五、子公司及分支机构基本情况 . 17 六、重大资产重组情况 . 17 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 17 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 20 九、本次挂牌的有关机构 . 22 第二节 公司业务 . 25 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 25 二、公司组织结构 . 29 三、公司商业模式

7、. 31 四、公司关键资源要素 . 36 五、公司主营业务相关情况 . 45 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 50 第三节 公司治理 . 66 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 67 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 69 四、环境保护、产品质量、安全生产情况 . 69 五、公司独立运营情况 . 70 六、同业竞争情况及其承诺 . 71 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 75 八、董事、监事、高级管理人员 . 76 九、近

8、两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 79 第四节 公司财务 . 81 一、财务报表 . 81 二、审计意见 . 89 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 89 四、主要会计政策和会计估计 . 89 五、主要税项 . 104 六、 最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 . 105 七、营业收 入、利润及变动情况 . 108 八、主要成本、费用及变动情况 . 112 九、重大投资收益 . 115 十、非经常损益 . 115 十一、主要资产 . 116 十二、主要负债 . 126 十三、股东权益情况 . 131 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 十四、关联方、关联方关系及关

9、联方往来、关联方交易 . 132 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 138 十六、公司进行资产评估情况 . 138 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 138 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 139 十九、特有风险提示 . 140 第五节 有关声明 . 142 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 142 二、主办券商声明 . 143 三、律师声明 . 144 四、审计机构声明 . 145 五、资产评估师事务所声明 . 146 第六节 附件 . 149 一、主办券商推荐报告 . 149

10、二、财务报表及审计报告 . 149 三、法律意见书 . 149 四、公司章程 . 149 五、其他与公开转让有关的重要文件 . 149 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、 本公司、弘信科技 指 成都弘信科技股份有限公司 有限责任公司、有限公司、弘信有限 指 成都弘信科技有限公司 股东会 指 成都弘信科技有限公司股东会 股东大会 指 成都弘信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 成都弘信科技股份有限公司董事会 监事会 指 成都弘信科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总

11、经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总 监 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “ 三会议事规则 ” 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 推荐主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 方维讯科 指 成都方维讯科信息技术有限公司 科瑞特 指 成都科瑞特企业管理中心（有限合伙） 昆阳通讯 指 成都昆阳通讯网络有限公司 成都德赛 指 成都德赛电子有限公司 系统集成 指 将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问题

12、 的复合功能体 IDC 指 互 联网数据中心（ Internet Data Center）的简称，主要提供服务器托管、租用、运维以及网络接入服务。 ICT 指 信息、通信和技术三个英文单词的词头组合 (Information Communications Technology) 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 2 心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。 电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政 府组织结构和工作流程的优化重组。 智慧医疗

13、指 利用最先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗 机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。 注： 本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 公司概况 一、公司基本情况 公司名称：成都弘信科技股份有限公司 英文名称： CHENGDU HOMXIN TECHNOLOGY CORP.,LTD. 法定代表人：杨文君 有限公司设立日期： 2009 年 12 月 16 日 股份公司设立日期： 2016 年 3 月 31 日 注册资本： 1380.00 万元 住所：成都市青羊区玉沙路 144 号 912 室 邮编： 610000

14、电话： 028-85380888 传真： 028-86612212 网址： http:/ 统一社会信用代码： 91510100698866710X 信息披露负责人：黄娅 电子信箱： 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司所处行业为 I65 软件和信息技术服务业；根据我国国民经济行业分类与代码（ GB/4754-2011）（ 2011 年修订）国家标准 的相关分类来认定 ，公司属于 I65 软件和信息技术服务业中的信息系统集成服务（ I6520）；根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为信息科技咨询和系统集成服务（ 1

15、7101110）；根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为信息系统集成服务（ I6520）。 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 4 主营业务：计算机信息系统集成、软硬件销售及配套服务，以及电信增值服务。 经营范围： 计算机软硬件、网络技术、信息技术及相关产品的研发；软件服务外包；网站建设、开发及运营。销售：应用软件、电子产品、机械设备；计算机信息 系统集成；计算机网络系统、安全技术防范系统的设计、安装、运营、维护。计算机信息系统咨询与服务、数据处理服务。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类

16、：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 1380 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

17、所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 5 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股 票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 。 ” 公司章程第 26条规定： “ 发

18、起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股份转让有其他限制性规定的，公司应予遵守。 ” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。 截至公

19、司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序 号 股东名称 职务 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质 押或冻结 本次可进入全国股转系统转让的股份数量（股） 1 成都方维讯科信息技术有限公司 无 7,419,800 53.77 否 0.00 2 杨文君 董事长 2,392,000 17.33 否 0.00 3 成都科瑞特企业管理中心（有限合伙） 无 1,642,200 11.90 否 0.00 4 周楠 无 1,380,000 10.00 否 0.00 5 吴均华 无 690,000 5.00 否 0.00 6

20、 杨宇 董事、总 经理 276,000 2.00 否 0.00 合计 13,800,000 100.00 - 0.00 三、公司股东情况 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 6 （一）公司股权结构图 （二）公司 主要 股东 及其 持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份是否存在 质押或争议 1 成都方维讯科信息技术有限公司 7,419,800 53.77 法人 否 2 杨文君 2,392,000 17.33 自然人 否 3 成都科瑞特企业管理中心（有限合伙） 1,642,200 11.90 其他组织 否 4 周楠 1,380,000 10.00 自然人

21、否 5 吴均华 690,000 5.00 自然人 否 6 杨宇 276,000 2.00 自然人 否 合计 13,800,000 100.00 - - 公司持股 5%以上股东基本情况如下： 1 、成都方维讯科信息技术有限公司，统一社会信用代码：91510107075371463C；法定代表人：夏容；注册资本： 1069 万元人民币；成立日期： 2013 年 8 月 8 日；住所：成都市武侯区武侯新城管委会武科东四路 18 号4 栋 4 楼；经营范围：计算机信 息技术咨询服务；互联网上网服务；图文设计；多媒体设计；销售：计算机设备；国内各类广告的设计、制作、发布；国内商务信息咨询；企业管理咨询、

22、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活成都弘信科技 股份有限公司 方维讯科 持股53.77% 杨文君 周楠 杨宇 持股2.00% 科瑞特 吴均华 持股17.33% 持股11.90% 持股10.00% 持股5.00% 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 7 动）。其股权结构如下： 股东名称 持股数额（万元） 出资方式 出资比例 杨文君 719.00 货币 67.26% 夏容 350.00 货币 32.74% 合 计 1069.00 - 100.00% 2、杨文君，男， 1974 年 03 月出生，中国国籍，本科

23、学历，硕士学位，无境外永久居留权。 1999 年 8 月至 2003 年 8 月在德赛电子（惠州）有限公司成都分公司历任销售经理，大区经理，副总经理； 2003 年 9 月至 2009 年 3 月在德赛电子（惠州）有限公司成都分公司任总经理； 2009 年 3 月至 2014 年 12 月在成都德赛电子有限公司任总经理； 2015 年 1 月至今，在成都弘信科技有限公司工作 ； 股份公司成立至今在弘信科技任董事长，任期三年。 3、成都科瑞特企业管理中心（有限合伙），统一社会信用代码：9151010735798548XD；执行事务合伙人：杨文君；成立日期： 2015 年 9 月 7 日；主要经营

24、场所：成都市武侯区高阳路 62 号 3 层附 307 号；经营范围：企业管理咨询、企业形象设计、礼仪服务、商务信息咨询、市场营销策划、教育咨询 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 科瑞特为公司的持股平台，其出资结构如下： 序号 姓 名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例 1 杨文君 货币 77.00 43.14% 2 杨宇 货币 15.00 8.40% 3 黄娅 货币 12.00 6.72% 4 甘霖 货币 12.00 6.72% 5 张艳 货币 12.00 6.72% 6 唐尧 货币 4.00 2.24% 7 张天娟 货币 5.00 2.80% 8 匡玮 货币

25、9.00 5.04% 9 罗培彬 货币 2.50 1.40% 10 王世洋 货币 2.50 1.40% 11 樊啸 货币 2.50 1.40% 12 李艾霖 货币 2.50 1.40% 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 8 13 王旭 货币 5.00 2.80% 14 李念芷 货币 5.00 2.80% 15 胡贤平 货币 7.50 4.20% 16 秦春蓉 货币 5.00 2.80% 合 计 178.50 100.00% 4、周楠，男， 1972 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历。 2000 年 8 月至 2008 年 1 月在中国工艺品进出口总公司任职员； 2

26、008 年 2月至 2013 年 12 月在中艺联合工贸有限公司任法务部经理； 2014 年 1 月至今在中艺远东进出口有限公司任总法律顾问； 2013 年 8 月至 2014 年 11 月在北京厚大轩成教育科技有限公司任监事； 2014 年 12 月至 2015 年 12 月在北京厚大轩成教育科技有限公司任董事长、经理； 2016 年 1 月至今在北京厚大轩成教育科技股份公司任董事长，任期三年。 5、吴均华，女， 1974 年 08 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级工程师。 1994 年 7 月至今在成都市第二建筑工程公司任造价工程师。 弘信科技现有股东 6 名， 1 名法

27、人股东， 1 名非法人股东， 4 名自然人股东，均不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人。公司或其股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 （三）股东之间关联关系 公司股东杨文君为 方维讯科 控股股东、监事，股东杨文君之配偶夏容为方维讯科的股东、法定代表人、执行董事兼总经理；股东杨 文君为 科瑞特 的普通合伙人、执行事务合伙人；股东杨宇为股东科瑞特的有限合伙人。除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系 。 （四）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 公司控股股东为成都方维讯科信息技术有限公司。

28、（ 1） 控股股东 基本情况 详见本公开转让说明书第一节之 “ 三、（二）公司成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 9 主要股东及其持股情况） ” 。 （ 2）认定理由 根据公司法第二百一十六条第一款第二项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本说明书出具日，根据工商登记资料显示，方维讯科持有股份公司 741.98 万股，占比 53.77%，持股在 50%以上，为公

29、司控股股东。 2、实际控制人 杨文君及其配偶夏容为共同实际控制人。 （ 1）基本情况 杨文君 ， 详见本公开转让说明书第一节之 “ 三、（二）公司主要股东及其持股情况 ” 。 夏容 ，女， 1977 年 08 月出生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。2007 年 09 月至今在成都昆阳通讯网络有限公 司任执行董事兼总经理； 2013 年08 月至今在成都方维讯科信息技术有限公司任执行董事、总经理 ； 股份公司成立至今在弘信科技任董事，任期三年。 （ 2）认定理由 1）持股情况： 杨文君直接持有弘信 科技 239.20 万股，持股比例为 17.33%；杨文君及夏容持有股东单位方维讯科 10

30、0.00%的股权，能控制方维讯科；另杨文君为股东单位科瑞特的普通合伙人及执行事务合伙人，持有科瑞特 43.14%的出资份额；杨文君及夏容直接及间接合计持有股份公司 76.23%的股份。具体情况如下： 持股方式 杨文君、夏容持股数（股） 比例（ %） 直接持股 2,392,000 17.33 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 10 间接持股 7,419,800 53.77 708,400 5.13 合 计 10,520,200 76.23 根据上表，杨文君及夏容持有控股股东方维讯科 100%的股权，能够实际控制方维讯科，且能够通过直接持 有 股 份 、方维讯科及科瑞特对股份公司的重大决策

31、、董监高人选的选任起到直接或间接的决定作用，系公司的实际控制人，认定依据充分、合法。 2）杨文君及夏容对公司生产经营有重大影响 有限公司阶段，夏容自 2015 年 3 月起任公司法定代表人、执行董事及经理；股份公 司阶段，杨文君自股份公司设立至今一直担任公司的董事长；夏容自股份公司设立至今一直担任公司董事；杨文君及夏容能够通过股东大会、董事会决议决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。 3）一致行动协议 杨文君及夏容已签订一致行动协议， 内容 主要为：协议各方在做出与方维讯科有关或可能对其产生影响的任何重大决策时，应当共同行使股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。 （ 3）控股股东

32、及实际控制人变更的影响 报告期内，公司控股股东发生变更，具体情况为： 2014 年 1 月 1 日至 2015年 3 月，公司控股股东为杨朝兴，持 股 90%； 2015 年 3 月至本公开转让说明书出具之日，方维讯科为控股股东。 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月，公司实际控制人为杨朝兴，持股 90%； 2015年 3 月至 2015 年 8 月，方维讯科持股 70%，杨文君、夏容合计持有公司 70%股份； 2015 年 8 月至本公开转让说明书出具之日，杨文君及夏容合计持有公司76.23%的股份 。 综上所述，公司共同实际控制人为杨文君及夏容，但杨文君为杨朝兴之子，夏容为

33、杨文君之配偶，报告期内实际控制人变更，未对公司生产经营产生不利影响。 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 11 报告期内，虽然公司控股股东、实际控制人发生变更， 但未对公司业务经营、公司治理及可持续经营能力产生实质性影响。（ 1）业务经营方面：控股股东、实际控制人变更前后，公司主营业务均为计算机信息系统集成、软硬件销售及配套服务，以及电信增值服务。因此，报告期内，虽发生控股股东、实际控制人变更，但公司的经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变；（ 2）公司治理方面：有限公司阶段，公司仅设执行董事，控股股东、实际控制人变更，未造成公司核心管理层团队发生重大变化；（ 3）可持续经营方面：

34、公司 2015 年度及2014 年度营业收入分别为 16,468,305.82 元， 18,521,516.01 元， 2015 年度及 2014年度净利润分别为 847,508.52 元， 284,765.96 元，营业收入略有下降为公司调整业务结构所致，但公司净利润实现了增长。（ 4）此外，原控股股东杨朝兴为股东杨文君之父；方维讯科股东为公司实际控制人杨文君及其配偶夏容。综上，公司控股股东、实际控制人的变更，并未给公司可持续经营造成重大不利影响。 四、公司历史沿革 （一）成都弘信科技有限公司成立 2009 年 12 月 14 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字 2009第 0

35、30739 号企业名称预先核准通知书，企 业名称为成都弘信科技有限公司。 2009 年 12 月 15 日，有限公司第一次股东会决议，会议审议通过了公司章程，根据章程及股东出资协议，公司注册资本为 200 万元，杨朝兴认缴出资180 万元，夏容认缴出资 20 万元。 2009 年 12 月 15 日，公司向成都市青羊区工商行政管理局出具承诺书，承诺：公司成立后三个月内实收资本到位 200 万元前，不得对外投资设立企业或开设分支机构；在三个月内实收资本到位 200 万元以后，在 5 个工作日以内持验资报告，申请变更登记，换发企业法人营业执照；如在满三个月时，实收资本仍不到位， 公司依法进入清算程

36、序。 2009 年 12 月 15 日，有限公司全体股东共同签署了成都弘信科技有限公司章程。 2009 年 12 月 16 日，成都市青羊区工商行政管理局核发了注册号为510105000096704 号企业法人营业执照。公司住所：成都市青羊区玉沙路 142成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 12 号 518 室；注册资本 200 万元，实收资本 0 万元；法定代表人：杨朝兴；成立日期： 2009 年 12 月 16 日；营业期限： 2009 年 12 月 16 日至 2010 年 3 月 15 日。经营范围：计算机软件开发；计算机系统集成；销售：机械设备、电子产品；代办电信业务。（以上经

37、营范围 不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，设计许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 有限公司设立时，股东出资额、出资比例及出资方式如下： 序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 杨朝兴 1,800,000.00 0.00 - 90.00 2 夏容 200,000.00 0.00 - 10.00 合计 2,000,000.00 0.00 - 100.00 注： 1、四川省工商行政管理局关于支持汶川地震灾后恢复重建促进加快发展的政策实施 意见（川工商办 2008125 号）规定：注册资本 500 万元以下的公司可零首付注

38、册， 3个月内注册资本到位 20%，工商部门核发有效期 3 个月的营业执照。 2、根据 2008 年 10 月 31 日的成都市工商行政管理局关于促进震后产业恢复与发展工作的实施意见 规定： 降低公司注册资本登记门槛。允许注册资本 500 万元以下的公司实行零首付注册，即股东 3 个月内到位注册资本的 20且不低于公司法或有关法律法规规定的最低注册资本限额的，可申请工商部门核发经营期限 3 个月的营业执照。 3、根据泰和泰律师事务所出具的法律意见书， 有限公司零首付设立虽然不符合当时公司法第 26 条 “ 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 ” 之规定，但已在上述地方工商行政

39、管理部门规定的时限内及时缴纳注册资本并换领了新的企业法人营业执照，有限公司的设立符合地方工商行政管理部门相关文件的规定，其设立不存在实质性法律障碍。 （二）公司第一次增加实收资本 2010 年 1 月 23 日，有限公司召开股东会，会议决议全体股东一致同意：注册资本为人民币 200 万元，实收资本为 200 万元；修改公司章程。 2010 年 1 月 23 日， 公司法定代表人签署了章程修正案。 2010年 1月 25日，成都远望会计师事务所（普通合伙）出具了远望验字 2010成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 13 第 081 号验资报告，经审验：截至 2010 年 1 月 23 日止

40、，公司已收到股东夏容、杨朝兴缴纳实收资本合计人民币 200 万元，出资方式为货币 200 万元（大写：贰佰万元整）。 2010 年 1 月 26 日，成都市青羊区工商行政管理局核发了新企业法人营业执照。 本次变更之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 杨朝兴 1,800,000.00 1,800,000.00 货币 90.00 2 夏容 200,000.00 200,000.00 货币 10.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 - 100.00 （三）公司第一次增加注册资本 2013 年 1

41、月 9 日，有限公司召开股东会，会议决议全体股东一致同意：注册资本由 200 万元增加至 500 万元，新增的 300 万元，由杨朝兴缴纳 270 万元，夏容缴纳 30 万元；修改公司章程；修改经营范围。 2013 年 1 月 9 日，公司法定代表人签署了章程修正案。 2013 年 1 月 10 日，四川博锐会计师事务所有限责任公司出具了川 博锐验字（ 2013）第 004 号验资报告，经审验：截止 2013 年 1 月 9 日止，公司已收到股东杨朝兴、夏容缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元（大写：人民币叁佰万元整）。股东以货币出资 300 万元。 2013 年 1 月 1

42、1 日，成都市青羊工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 本次变更之后，股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 持有股权数额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 杨朝兴 4,500,000.00 货币 90.00 2 夏容 500,000.00 货币 10.00 合计 5,000,000.00 - 100.00 （四）公司第二次增加注册资本 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2014 年 6 月 18 日，有限公司召开股东会，会议决议全体股东一致同意：公司注册资本由 500 万元人民币增加到 1000 万元人民币，新增加的 500 万元注册资本由股东杨朝兴于 2019

43、年 6 月 17 日以货币形式缴纳 450 万元，由股东夏容于2019 年 6 月 17 日以货币方式缴纳 50 万元；通过公司新章程。 2014 年 6 月 18 日，有限公司全体股东签署了成都弘信科技有限公司章程（修正案）。 2014 年 6 月 19 日，成都市青羊区工商行政管理局核发了新的企业 法人营业执照。 本次变更后， 股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资金额（元） 实缴出资数额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 杨朝兴 9,000,000.00 4,500,000.00 货币 90.00 2 夏容 1,000,000.00 500,000.00 货币 10.0

44、0 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 - 100.00 （五）公司第一次股权转让 2015 年 3 月 17 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股份转让事项，杨朝兴将其所持有公司股权（出资 额） 700 万元转让给成都方维讯科信息技术有限公司；将其持有公司股权（出资额） 200 万元转让给夏容；通过公司章程。 2015 年 3 月 17 日，杨朝兴与成都方维讯科信息技术有限公司签订 股 权 转让协议 ，杨朝兴将其持有弘信有限股权 700 万元转让给成都方维讯科信息技术有限公司。 2015 年 3 月 17 日，杨朝兴与夏容签订 股 权 转让协议 ，杨朝兴将其持有

45、弘信有限股权 200 万元转让给夏容。 2015 年 3 月 20 日，有限公司新的法定代表人签署了成都弘信科技有限公司章程。 2015 年 3 月 26 日，成都市青羊区工商行政管理局核发了新 的企业法人营业执照。 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 15 本次变更之后，股东出资额、出资比例如下 ： 序号 股东姓名 持有股权数额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 成都方维讯科信息技术有限公司 7,000,000.00 货币 70.00 2 夏容 3,000,000.00 货币 30.00 合计 10,000,000.00 - 100.00 （六）公司第三次增加注册资本、第二次股权转

46、让 2015 年 8 月 17 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司股东由成都方维讯科信息技术有限公司、夏容变更为成都方维讯科信息技术有限公司、周楠 、吴均华、杨文君、杨宇、成都科瑞特企业管理中心（有限合伙）；一致同意公司注册资本由 1000 万元人民币变更为 1380 万元人民币。 2015 年 8 月 17 日，夏容与成都科瑞特企业管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，夏容自愿将所持有的弘信有限股权 120 万元转让给成都科瑞特企业管理中心（有限合伙）；夏容与杨文君签订股权转让协议，夏容自愿将其持有的弘信有限股权 165.6 万元转让给杨文君；夏容与成都方维讯科信息技术有限公司签

47、订股权转让协议，夏容自愿将所持有的弘信有限股权 14.4 万元转让给方维讯科。 2015 年 8 月 17 日，有限公司法定代表人签署了成都弘信科技有限公司章程修正案。 2015 年 9 月 17 日，成都市青羊区工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 本次变更之后，股东出资额、出资比例如下 ： 序号 股东姓名 持股数额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 成都方维讯科信息技术有限公司 7,419,800.00 货币 53.77 2 杨文君 2,392,000.00 货币 17.33 3 成都科瑞特企业管理中心（有限合伙） 1,642,200.00 货币 11.90 4 周楠 1,380

48、,000.00 货币 10.00 5 吴均华 690,000.00 货币 5.00 6 杨宇 276,000.00 货币 2.00 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 16 合计 13,800,000.00 - 100.00 注： 2016 年 4 月 12 日，四川锦程会计师事务所有限责任公司出具了川锦程会司验字2016第 4-1 号验资报告，审验公司新增实收资本 880 万元，经审验：截至 2015 年 12月 22 日止，本次股东货币出资共计人民币 880 万元。变更后的注册资本为人民币 1380 万元，实收资本为人民币 1380 万元。 （七）有限公司整体变更为股份有限公司 20

49、15 年 12 月 15 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份公司。 2016 年 3 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2016第 810083 号审计报告，截止审计基准日 2015 年 12 月 31 日，公司净资产为人民币 16,342,074.31 元，净资产超过折股部分 2,542,074.31 元计入公司资本公积。 2015 年 3 月 21 日， 中威正信（北京）资产评估有限公司 出具了 中威正信评报字（ 2016）第 1037 号 评估报告，确认截至 2015 年 12 月 31 日（评估基准日）， 有限公司净资产账面值 1,634.21 万元，评估值 1,660.37 万元，评估增值26.16 万元，增值率 1.60%。 2016 年 3 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2016第 810129 号验资报告，经其审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已收到股东缴纳的注册资本 (股本 )合计 13,800,000.00 元 (大写：壹仟叁佰捌拾万元整 )。 2016 年 3 月 21 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意整体变更方案并提交成都弘信科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会进行审议。 2016 年 3 月 21 日，公司召开创立大会，全体发起人一致同