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类型浙江古川科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13403205
  • 上传时间:2022-08-18
  • 格式:PDF
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    浙江古川科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
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    1、 公开转让说明书 1-1-2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 公开转让说明书 1-1

    2、-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项 : (一)行业竞争加剧 的风险 从整体行业环境来看,移动游戏行业自 2013年爆发以来快速发展, 同时 ,市场的火热吸引了大批的创业者和资本涌入,使得国内竞争愈演愈烈,且由于 国内 版权制度 尚不 完善和成熟,导致 移动 游戏 同质化倾向越来越严重,手游玩家的粘性也越来越低 。 如果公司无法根据市场变化及时调整竞争战略,并积极推动资源整合和模式创新,则有可能在未来的激烈的市场竞争中处于不利地位。 (二)技术更迭的 风险 移动游戏行业具有技术进步快、升级迭代频繁等特点,主要 原因 如下 : 一方面 ,随着 智能手机、移动网络的 不断升

    3、级 换代, 移动 游戏 开发者 必须不断 更新 现有技术,才 能 满足终端 用户 对 游戏可玩性 、 操作性方面 日益 挑剔的需求; 另一方面 ,对于游戏 分发与 服务提供商 而言, 精准 营销和推送是未来发展的大趋势, 精准营销需要通过采集和处理数据、建模分析数据、解读数据三个层面对客户特征、产品特征、消费行为特征数据进行采集和处理,多维度分析客户消费特征,其中所需技术包括数据库仓库技术、数据库技术等衍生系统技术、数据挖掘技术、信息检索技术等。若公司不能紧跟技术发展趋势,及时研发新技术、新产品,则可能在市场竞争中处于不利地位。 (三) 高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险 公司在发

    4、展过程中积累了一定的经验和技术,其中部分经验和技术由公司的高级管理人员及核心技术人员掌握。虽然公司已与上述人员签订 竞业禁止协议 、 保 公开转让说明书 1-1-4 密协议 等约束性文件,但一旦上述人员发生离职的情况,仍有可能导致技术泄密,对公司生产经营造成不利影响。 (四) 公司治理的风险 有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制有待改进之处。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进入全国中小企业股份 转让系统后,新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对

    5、于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (五) 公司实际控制人不当控制 或变动 的风险 鉴于谷韡和李传鸽合计持有 6,070,867股表决权 ,占公司 表决权 总额的 59.90%,为公司实际控制人 。虽然 目前股份 公司已建立起一整套公司治理制度,但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制,可能影响公司的正常经营,为公司

    6、持续健康发展带来风险。 此外,尽管公司股东谷韡与李传鸽于 2013年 5月 21日签署了一致行动协议,股东谷韡、李传鸽与古川投资 分别 于 2015年 11月 26日 、 2016年 4月 5日 签署了一致行动补充协议 、一致行动补充协议(二) ,约定谷韡、李传鸽与古川投资在古川科技股东大会对公司章程规定属于股东大会审议权限范围内的事项进行表决时保持一致意见,但如一 致行动协议 、一致行动补充协议 及一致行动补充协议 (二) 签署方违反约定或前述协议不能得到有效执行,公司仍可能存在实际控制人变动的风险。 公开转让说明书 1-1-5 (六) 关联方资金占用的风险 2015 年公司借予 潘晓慧 2

    7、80 万元, 高丽珍 332 万元 , 该事实实质上构成公司关联方对公司的资金占用,但相关拆借款项已于 2015 年 12 月 31 日前归还;且根据公司与前述各自然人的借款协议,借款方应按照 4%年利率 计算并支付相应利息,因借款 产生 的利息,相关关联方已于 2015 年 12 月 31 日 前 将相关款项 198,522.22 元支付给公司。 报告期内的资金占用情况已于 2015 年 12 月 31 日前清理完毕,截至 2015 年 12月 31 日,公司高级管理人员占用公司的资金余额为零。自此后,公司不存在资金被公司高级管理人员以借款、备用金等方式占用的情形。公司实际控制人 谷韡、李传

    8、鸽 先生亦于 2016 年 1 月 25 日出具书面承诺: 不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占古川科技资金、资产,或者利用控制权操纵、指使古川科技或者古川科技董事、监事、高级管理人员以其他方式从事损害古川科技及其他股东的合法权益的行为 。另, 公司章程 约定 “ 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利益 ” ,并制定通过 防范控股股东及其关联方资金占用管理办法 ,但仍不排除 可能会发生 实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员不遵守规章制度占用公司资金的风险。 (七)税收优惠政策变动 的风险 根据财政部和国家税务总局于 2008年 2月 2

    9、2日颁布的财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 20081号 ),公司享受以下财政优惠政策:“我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税 。 ” 2014年度和 2015年度,公司免征所得税金额分别为 114.62万元和 262.33万元。如未来上述税收优惠政策取消或发生变化,将对公司税后利润产生一定影响。 公开转让说明书 1-1-6 (八)移动游戏代理 产生 知识产权纠纷的风险 移动 游戏 分发与 服务业务中, 公司将引入 CP 研发的移动游戏产品进行分发 ,而 CP 在进行游戏研发过程中由于 IP

    10、 改编 等问题 或 会 涉及相关知识产权纠纷 , 因此,公司 制定了 移动游戏 代理的相关 筛选 标准 ,在引入 移动游戏过程中, 公司 会对相关代理 的移动 游戏产品进行 知识 产权核查 ; 同时, 公司 在 与 CP 的协议 中约定 :“ CP保证向 公司 提供 的 授权 产 品 及 其相关信息 ( 包括 但 不限于 授权 产品 的安装 文件 、 宣传文件 、 视频) 具有 合法版权 , 不违反 中国及许可区域内 的 相关 法律法规 , 也不 侵犯任何第三方 的合法 权益。 若 因甲方有任何侵权 行为 ,由 CP 承担 全部责任 , 公司不承担 任何连带 责任。 ”但 仍不排除由于 CP

    11、移动 游戏的 侵权 行为而导致 公司利益受损 的情形。 (九)办公用房产权瑕疵的风险 公司目前的生产经营场所系通过租赁获得使用权,而 该 房产尚 无 房屋所有权证,存在权利瑕疵。根据房产所有权人杭州古荡湾股份经济合作社出具的说明 ,该房产正在积极办理房屋产权证中。 公司为非传统制造业企业,公司的主要资产为办公设备及 车辆 ,对租赁房屋的配套建设性投入较少,如确因前述原因需搬迁、重新租赁的,公司可在较短时间内找到可替代的租赁房屋并完成搬迁工作,且搬迁工作不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。对此 , 公司实际控制人已出具承诺:“因公司房产租赁瑕疵导致租赁关系无效或产生任何纠纷的,公司因此而遭

    12、受的任何损失(包括但不限于搬迁的经济损失、被有权政府部分处罚、被第三方追索等损失)由公司实际控制人承担赔偿责任,公司实际控制人对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿”。尽管如此,若公司因 出租方租赁房屋瑕疵致使公司搬迁,仍可能对公司经营产生一定不利影响。 公开转让说明书 1-1-7 (十)报告期内 公司 存在 缴纳社会保险 和 住房 公积金 人数与员工人数存在差异 的情形 而可能带来的 补缴或 处罚 风险 经核查 , 报告期内 , 公司 存在 缴纳社会保险人数与员工人数存在差异 的情形。截至 2015 年 12 月 31 日,公司共为 71 名员工中的 64 名员工缴纳了社会保险;剩余7 名员

    13、工中, 1 名退休返聘人员无需缴纳社会保险,其余 6 名员工因在试用期暂未缴纳社会保险。 截至 本公开 转让书 签署 之日, 公司已为全部符合社会保险缴纳条件的员工缴纳了社会保险。 经核查 , 报告期内 , 公司 存在 缴纳 住房 公积金人数与员工人数存在差异 的情形。截至 2015年 12月 31日,公司共为 71名员工中的 62名员工缴纳了住房公积金;剩余 9名员工中, 1名退休返聘人员无需缴纳住房公积金, 1名员工自愿放弃缴纳住房公积金, 1名员工迟延缴纳住房公积金, 6名员工因在试用期暂未缴纳住房公积金。 截至本公开转让书签署 之日, 公司已为全部符合住房公积金缴纳条件的员工缴纳了住房

    14、公积金。 针对公司曾未能为全部符合社会保险缴纳条件的员工缴纳社会保险的情形,公司承诺将逐步规范社会保险缴纳行为,同时 公司实际控制人已就公司员工缴纳社保的有关事项出具 承诺:“若浙江古川 科技 股份有限公司因在本次挂牌前员工社会 保险事项,导致有关行政主管部门要求浙江 古川科技 股份有限公司补缴社会 保险 或处以罚款的,本公司 /本人将连带地承担该等费用及罚款,并保证今后不就此向浙江 古川科技股份有限公司进行追偿”。 针对公司曾未能为符合住房公积金缴纳条件的全部员工缴纳住房公积金的情形, 公司实际控制人已就公司员工缴纳住房公积金的有关事项出具承诺:“若浙江古川 科技 股份有限公司因在本次挂牌前

    15、员工住房公积金事项,导致有关行政主管部门要求浙江 古川科技 股份有限公司补缴住房公积金或处以罚款的,本公司 /本 人将连带地承担该等费用及罚款,并保证今后不就此向浙江 古川 科技股份有限公司进行追偿”。 根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2016年 1月 6日出具的证明,公司自2013年 1月 16日成立以来,未发现违反劳动保障法律法规的行为,未发现有劳资纠纷 公开转让说明书 1-1-8 的情况。 根据杭州住房公积金管理中心于 2016年 1月 8日出具的证明,截至 2016年 1月 8日公司共计为 62人缴存住房公积金,无涉及公司违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚。 虽然如此, 但

    16、仍不排除因公司报告期内 存在 缴纳社会保险、 住房 公积金人数与员工人数存在差异 的情形 而 造成补缴或处罚的风险 。 (十一)行业监管政策变化风险 游戏行业主要监管机构包括工信部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等众多部门。随着游戏行业的快速发展,有关游戏引发的负面社会问题逐渐显现,引起了相关监管部门的高度重视。因此,各监管部门在不断加强对游戏行业的监管。若公司未能及时关注监管政策变化,未能及时根据监管政策变化办理相关业务资质或进行相关备案手续,会导致公司经营存在合法合规风险。 (十二) 报告期内所分发的移动游戏 部分 尚未取得 前置 审批及 运营备案的风险 关于移动游戏的前置审批。 根

    17、据关于贯彻落实国务院“三定”规定和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知规定:将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为,必须严格按照国家法规履行前置审批。同时,根据网络游戏管理暂行办法第二条规定:网络游戏上网运营是指通过信息网络,使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。 由于公司并不 参与 移动 游戏 的上网运营, 因此,公司不是办理其分发 的网络游戏出版前置审批的法定主体 。 关于移动游戏的运营备案。 根据 文化部关 于贯彻实施 的通知规定:“(五)规范国产网络游戏备案。申请国产网络游戏备案的网络游

    18、戏运营企业应当按照办法第十三条等相关要求备齐全部材料,报文化部履行备案手续。国产网络游戏备案实行独家申报制度,即一款国产网络游戏只能由一家网络游戏运营企业进行申报。联合运营国产网络游戏的,应当由该网络游戏的著作 公开转让说明书 1-1-9 权人进行申报。国产网络游戏著作权人不从事该网络游戏运营的,可授权一家联合运营该网络游戏的网络游戏运营企业独家申报备案。国产网络游戏联合运营是指同一款国产网络游戏分别由多个网络游戏运营企业运营, 并且所有参与该网络游戏运营的网络游戏运营企业都依法获得该网络游戏著作权人的许可。” 因此 , 尽管 公司 不参与 移动 游戏 的 运营, 不是非自研游戏的运营备案主体

    19、, 但 公司是报告期内 少数几款游戏的 软件 著作权人, 存在 上述 游戏 应 备案而未备案的 情形 。 虽然公司不属于移动游戏前置审批及 非自研游戏运营 备案的义务主体 ,但是由于公司分发 的部分游戏产品存在未完成审批或 运营 备案的情形, 该些游戏后续在游戏运营商处运营时可能 存在 被监管部门要求 停止 运营 的风险, 而公司的游戏分发收入主要来自于所分发游戏通过游戏运营商运营被终端用户消费后所分得的游戏收入分成 ,因此,如公司所分发的游戏在游戏运营商处被监管部门要求 停止 运营,则 会对公司正常的生产经营造成不利影响,因此公司 已经或将 采取 以下 多种措施来防范上述风险、降低对公司的不

    20、利影响,以保障公司业务更加规范,具体如下: 第一 , 公司与游戏开发商、渠道商等签订合同过程中,对游戏开发商或游戏运营商的资质进行严格核查。同时,公司亦会制定经济风险隔离安排,如因上述各方因自身资质、授权不合法或其提供的游戏产品知识产权问题、尚未取得前置审批或运营 备案等问题致使公司遭受行政处罚或经济损失,上述各方应就此对公司进行赔偿 ; 第二 , 对公司报告期内 及期后 自研及形成主要收入的几款游戏进行游戏的补充运营备案和申请版号的工作,并已取得 12 款游戏的备案文号,该 12 款游戏收入将覆盖公司整个报告期内营业收入的 79.10%以上,并覆盖报告期后营业收入的 93.30%; 第三 ,

    21、 公司实际控制人谷韡、李传鸽出具承诺:“本人作为浙江古川科技股份有限公司的实际控制人,承诺:浙江古川科技股份有限公司已取得业务经营所需的全部资质,如浙江古川科技股份有限公司因未取得相应资质开展业务,导致受到行政处罚而遭受的经济损失由本人承担。”; 第四 , 公司 已取得相关行业主管部门合法合规证明: 2016 年 4 月 11 日,杭州 公开转让说明书 1-1-10 市文化广电新闻出版局出具证明,证明:浙江古川科技股份有限公司自 2014 年1 月 至今,没有 因 违反相关法律法规而 受到 该局行政处罚的行为 ; 第五 , 考虑公司今后业务方向的扩展、进行游戏前置审批和运营备案的需求,公司已

    22、申请并 获得 ICP 证, 并计划申请 网络出版服务许可证 ,同时 积极准备游戏产品前置审批及备案所需资料,若有必要即可自行实施 所分发 游戏产品前置审批及备案工作 。 尽管 如此, 若公司 所 分发 的部分游戏产品 因 未完成审批或备案而 被 主管 部门要求 停止上线 或 处罚 , 仍可能 对公司正常的生产经营造成不利影响 。 公开转让说明书 1-1-11 目录 重大事项提示 . 3 (一)行业竞争加剧的风险 . 3 (二)技术更迭的风险 . 3 (三)高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险 . 3 (四)公司治理的风险 . 4 (五)公司实际控制人不当控制或变动的风险 . 4 (六

    23、)关联方资金占用的风险 . 5 (七)税收优惠政策变动的风险 . 5 (八)移动游戏代理产生知识产权纠纷的风险 . 6 (九)办公用房产权瑕疵的风险 . 6 (十)报告期内公司存在缴纳社会保险和住房公积金人数与员工人数存在差异的情形而可能带来的补缴或处罚风险 . 7 (十一)行业监管政策变化风险 . 8 (十二)报告期内所分发的移动 游戏部分尚未取得前置审批及运营备案的风险 . 8 释 义 . 16 第一节 基本情况 . 22 一、公司基本情况 . 22 二、股票挂牌情况 . 23 (一)股票挂牌基本情况 . 23 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 23 三、公司

    24、的股权结构 . 26 (一)股权结构图 . 26 (二)股东基本情况及相互之间的关联关系 . 27 四、公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的基本情况 . 28 (一)控股股东、实际控制人基本情况 . 28 (二)公司前十名股东 及持股 5%以上股东的基本情况 . 31 (三)股东私募投资基金或基金管理人身份及备案情况 . 35 (四)历史沿革 . 36 (五)重大资产重组情况 . 47 五、公司子公司的基本情况 . 47 六、公司董事、监事、高级管理人员 的基本情况 . 48 (一)公司董事 . 48 (二)公司监事 . 49 (三)公司高级管理人员 . 50 七、最近两

    25、年的主要会计数据和财务指标简表 . 51 八、本次挂牌相关 机构的基本情况 . 52 (一)主办券商 . 52 (二)律师事务所 . 52 (三)会计师事务所 . 52 公开转让说明书 1-1-12 (四)资产评估机构 . 53 (五)证券登记结算机构 . 53 (六)证券交易场所 . 53 第二节公司业务 . 55 一、公司主营业务情况 . 55 (一)主营业务 . 55 (二)主要业务类别 . 55 (三)公司及公司产品取得的相关荣誉 . 62 二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式 . 63 (一)内 部组织结构图 . 63 (二)主要生产或服务流程及方式 . 65 三、与业务

    26、相关的关键资源要素 . 69 (一)产品或服务所使用的主要技术 . 69 (二)主要无形资产情况 . 70 (三)取得的业务许可资格或资质情 况 . 72 (四)重要固定资产 . 78 (五)房屋租赁情况 . 78 (六)员工情况 . 79 (七)研发情况 . 82 四、与业务相关的情况 . 84 (一)报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 . 84 (二)产品或服务的主要消费群体,报告期内各期前五名客户情况 . 85 (三)报告期内各期前五名供应商情况 . 86 (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 87 五、公司商业模式 . 90 (一)公司所

    27、处的行业位置 . 90 (二)商业模式 . 92 六、公司所处行业情况 . 98 (一)行业概况 . 98 (二)行业发展趋势 . 105 (三)行业基本风险特征 . 107 (四)公司竞争地位 . 108 第三节公司治理 . 116 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 116 (一)股东(大)会建立健全及运行情况 . 116 (二)董事会建立健全及运行情况 . 116 (三)监事会建立健全及运行情况 . 117 (四) 董事会秘书 . 118 二、公司董事会对于公司治理机制执行情 况的评估 . 120 (一)股东权利保护机制 . 120 (二)投资者关系管理 . 120 (

    28、三)纠纷解决机制 . 121 公开转让说明书 1-1-13 (四)关联股东和董事回避制度 . 121 (五)财务管理、风险控制 机制 . 121 (六)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 122 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 122 四、公司的独立性 . 123 (一)业务独立 . 123 (二)资产独立 . 123 (三)人员独立 . 123 (四)财务独立 . 124 (五)机构独立 . 124 五、同业竞争情况 . 125 (一)公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其主要近亲属之间同业竞争情况 . 125 (二)关

    29、于避免同业竞争的承诺 . 130 六、公司最近两年资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用情况 . 131 (一)关联方资金占用情况 . 131 (二)为防止关联方资金占用采取的措施 . 131 七、公司对外担保情况 . 133 八、董事、监事、高级管理人员 . 133 (一)基本情况 . 133 (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持有公司权益情况 . 134 (三)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 . 134 (四)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 . 135 (五)董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 . 135 (

    30、六)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形 . 136 (七)最近两年受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 . 137 (八)其他对公司持续经营有不利影响的情形 . 137 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况与原因 . 137 (一)董事变动情况与原因 . 137 (二)监事变动情况与原因 . 139 (三)高级管理人员变动情况与原因 . 139 第四节公司财务 . 141 一、公司最近两年审计意见 . 141 二、最近两年财务报表 . 141 (一)公司财务报表编制基础 . 141 (二)报告期的合并财务报表范围及变

    31、化情况 . 141 (三)公司最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 141 (四)主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 148 三、最近两年的主要财务指标 . 159 四、报告期利润形成的有关情况 . 161 公开转让说明书 1-1-14 (一)主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因 . 161 (二)公司最近两年主要费用及其变动情况 . 164 (三)非经常性损 益 . 167 (四)适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 . 168 五、公司最近两年的主要资产情况 . 169 (一)货币资金 . 170 (二)应收账款 . 170 (三)预付账款

    32、. 172 (四)应收利息 . 173 (五)其他应收款 . 173 (六)其他流动资产 . 175 (七)固定资产 . 176 (八)长期待摊费用 . 177 (九)资产减值准备计提情况 . 177 六、公司最近两年重大债务情况 . 178 (一)应付账款 . 179 (二)预收款项 . 180 (三)应付职工薪酬 . 180 (四)应交税费 . 181 (五)其他应付款 . 181 七、报告期股东权益情况 . 182 八、现金流量表补充资料 . 183 九、关联方、关联方关系及重大关联 方交易情况 . 184 (一)关联方、关联方关系 . 184 (二)关联方交易 . 187 (三)关联交

    33、易决策权限、程序及定价机制 . 190 (四)关联交易的合规性和公允性分析 . 191 (五)减少和规范关联 交易的具体安排 . 192 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 192 (一)或有事项 . 192 (二)承诺事项 . 193 (三)资产负债表日后事项 . 193 (四)其他重要事项 . 193 十一、历次评估情况 . 193 十二、股利分配政策和最近两年分配情况 . 194 (一)股利分配的一般政策 . 194 (二)最近两年分配情况 . 195 (三)公开转让后的股利分配政策 . 195 十三、控股子公司情况 . 195 十四、管理层对公司最

    34、近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 195 (一)财务状况分析 . 195 (二)盈利能力分析 . 197 公开转让说明书 1-1-15 (三)偿债能力分析 . 198 (四)营运能力分析 . 199 (五)现金流量分析 . 199 十五、公司风险因素 . 201 (一)行业竞争加剧的风险 . 201 (二)技术更迭的风险 . 201 (三)高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险 . 202 (四)公司治理的风险 . 202 (五)公司实际控制人不当控制或变动的风险 . 202 (六)关联方资金占用的风险 . 203 (七)税收优惠政策变动的风险 . 203 (八)移动游

    35、戏代理产生知识产权纠纷的风险 . 204 (九)办公用房产权瑕疵的风险 . 204 (十)报告期内公司存在缴纳社会保险和住房公积金人数与员工人数存在差异的情形而可能带来的补缴或处罚风险 . 205 (十一)行业监管政策变化风险 . 206 (十二)报告期内所分 发的移动游戏部分尚未取得前置审批及运营备案的风险 . 206 第五节有关声明 . 209 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 209 二、主办券商声明 . 210 三、律师事务所声明 . 211 四、会计师事务所声明 . 212 五、资产评估机构声明 . 213 第六节附件 . 214 一、主办券商推荐报告 . 214 二、财务报

    36、表及审计报告 . 214 三、法律意见书 . 214 四、公司章程 . 214 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 214 六、其他与公 开转让有关的重要文件 . 214 公开转让说明书 1-1-16 释 义 一般类释义 本次挂牌 指 浙江古川科技 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 古川科技、股份公司、公司 指 浙江古川科技 股份有限公司,为本次挂牌的主体 古川有限 指 杭州古川科技有限公司 ,系古川科技的前身 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司,系古川科技本次挂牌的主办券商 古川投资 指 杭州古川投资管理企业(有限合伙) ,系古川科技 第五

    37、大股东 上海灵道、上海道灵 指 上海灵道网络科技有限公司,现已更名为上海道灵网络科技有限公司,曾为古川科技股东,现已退出 舟山灵道 指 舟山灵道投资合伙企业(有限合伙), 系古川科技 第二大股东 舟山康誉 指舟山康誉投资管理有限公司 ,系舟山灵道投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 乐奕投资 指 上海乐奕创业投资中心(有限合伙) , 系古川科技 第四大股东 北京佳 尚 指北京 佳尚 投资 咨询 有限 公司 ,系 上海乐奕创业投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人 懒趣 科技 指 杭州懒趣科技有限公司 米线 科技 指 杭州米线科技有限公司 优 投科技 指杭州 优投科技有限公司 原 朗信息 指杭州

    38、 原朗信息技术有限公司 派 沃贸易 指绍兴派沃贸易有限公司 欧 昕信息 指上海欧昕信息技术有限公司 聚游 堂 指杭州聚游堂网络科技有限公司 闹 游网络 指杭州闹游网络科技有限公司 卓悠 网络 指上海卓悠网络科技有限公司 公开转让说明书 1-1-17 斯凯网络 指 杭州斯凯网络 科技有限 公司 真趣网络 指杭州真趣网络科技有限公司 乐途科技 指杭州乐途网络科技有限公司 曲港文化 指南京曲港文化传播有限公司 乐 颐 科技 指 杭州 乐 颐 科技 有限 公司 深 湾 网络 指杭州深湾网络科技 有限公司 黑 瞳 网络 指 广州 黑 瞳 网络 科技有限公司 联动 我世界 指 联动我世界 ( 天津) 网络

    39、 科技 有限 公司 齐动力 体育 指 北京 齐 动力 体育 管理有限公司 泰安 华贝 指泰安 华贝 生物 科技有限公司 上海 佳尚 指上海佳尚投资中心(有限合伙) 中手游 指 中国手游娱乐集团有限公司 龙图游戏 指 北京中清龙图网络技术有限公司 恺英网络 指 上海 恺英网络科技有限公司 乐逗游戏 指 深圳市创梦天地 科技有限公司旗下运营的游戏中心 触控科技 指 北京触控科技有限公司 昆仑游戏 指 昆仑万维旗下游戏平台 掌趣科技 指北京掌趣科技股份有限公司 有米科技 指有米科技股份有限公司 分享时代 指北京分享时代科技有限公司 猎豹移动 指北京猎豹移动科技有限公司 乐动卓越 指 北京乐动卓越科技

    40、有限公司 玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司 银汉科技 指 广州银汉科技有限公司 公开转让说明书 1-1-18 蓝港互动 指蓝港互动集团有限公司 艾格拉斯 指 艾格拉斯科技北京有限公司 六和 律师、 六和 律师事务所 指 浙江 六和 律师事务所 立信会计师 、 立信 会计师事务所 指 立信 会计师事务所(特殊普通合伙) 银信评估、 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 财政部 指中华人民共和国财政部 证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 报告期、两年 指 2014 年 1 月

    41、 1 日至 2015 年 12 月 31 日的期间 IPO 指首次公开发行股票并上市 审计报告 指 立信 会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2016 年 1 月 15 日出具的信会师报字 2016第 650004 号杭 州古川科技有限公司审计报告及财务报表 评估报告 指 银信资产评估有限公司于 2016 年 1 月 15 日出具的银信评报字( 2015)沪第 1529 号杭 州古川科技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指最近一次由股东大会审议通过的浙江古

    42、川科技股份有限公司公 司章程 股东大会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的浙江古川科技股份有限公司股 东大会议事规则 董事会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的浙江古川科技股份有限公司董 事会议事规则 监事会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的浙江古川科技股份有限公司监 公开转让说明书 1-1-19 事会议事规则 三会 指股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 浙江古川科技 股份有限公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指人民币元、人民币万元 技术类释义 中国移动 指中国移动通信有限公司

    43、中国电信 指中国电信集团公司 /中国电信股份有限公司 中国联通 指中国联合网络通信有限公司 网络 游戏 指以互联网为传输媒介,以游戏运营商服务器和用户计算机为处理 终端,以游戏客户端软件为信息交互窗 口的 多人 在线游戏 单机 游戏 指仅使用一台计算机或者其他游戏机 就可以独立运行的电子游戏或者计算机游戏 弱 联网游戏 指 联网仅仅只为了数据存盘、计费功能,而核心玩法(包括主要逻辑)通过客户端 自主 完成的游戏 IRESEARCH 指 艾瑞咨询 Analysys 指 易观智库 SDK 指 软件开发工具包 CP 指内容提供商 第三方支付 非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币

    44、资金转移服务 IDC 指互联网数据中心 JAVA 指一种编程语言 GPC 指中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 CNG 指中新游戏研究中心(伽马数据) HTML5 指万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记 公开转让说明书 1-1-20 语言( HTML)的第五次重大修改 PC 指个人计算机 IP 指 Intellectual Property,知识产权 ARPU 指每用户平均收入。 UCloud 是基础云计算服务提供商 MIT 指开源软件许可协议 Cocos2d-x 指一种开源的移动 2D 游戏框架 MMO 指大型多人在线游戏 FPS 指第一人称的射击类游戏 HTTP 指

    45、超文本传输协议 JSON 指一种轻量级的数据交换格式 RMI 指 JAVA 的一组用户开发分布式应用程序的 API Hessian 指一个轻量级的 Remoting Onhttp 工具 UI 指 User Interface,用户界面 CHINAJOY 指中国国际数码互动娱乐展览会 KAKAOTALK 指是一款来自韩国的免费聊天软件 LINE 是一款由韩国互联网集团 NHN 的日本子公司 NHN JAPAN 推出的免费即时聊天软件 BREW 指 Binary Runtime Environment For Wieless,套完整的端到端的解决方案 WAP 指无限应用协议 CPA 指一种广告计费

    46、模式,以用户完成某个指定行为为指标来计算广告 费用 CPS 指一种广告计费模式,指以用户完成应用内购量为指标来计算广告 费用 Socket 指用于连接两个程序的双向通信连接的一端 公开转让说明书 1-1-21 长尾 指产品或者服务数量巨大且种类繁多,然而其中很大一部分得不到 足够重视,但是冷门产品或服务的总收益却超越了主流产品 OTA 指 Over-the-Air Technology 指空中下载技术,通过移动通信的空中接口对 SIM 卡数据及应用进行远程管理的技术。 特别说明:本公开转让说明书中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成 。 公开转让说明书 1-

    47、1-22 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 浙江古川科技股份有限公司 法定代表人: 谷韡 有限公司设立日期: 2013 年 1 月 16 日 股份公司设立日期: 2016 年 2 月 3 日 注册资本: 1,013.50 万元 注册地址: 杭州市西湖区文三路 477 号华星科技大厦九楼 902 房 邮编: 310013 电话: 0571-87381570 传真: 0571-87381571 互联网网址: http:/www.gc- 信息披露事务负责人: 伊燕帝 经营范围: 服务:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服

    48、务、技术咨询、成果转让,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),组织文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),企业营销策划、投资咨询(除证券、期货),影视策划;批发、零售:计算机及配件,数码产品、计算机软件;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 所属行业: 根据国民经济行业分类与代码( GB/T 4754-2011)公司属于“ I6420互联网信息服务”。根据证监会发布 的上市公司行业分类指引,公司属于“ I64 互联网和相关服务”。根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引,公司属于“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”下的“ I64 互联网和

    49、相关服务”下的“ I6420互联网信息服务”;根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引划分,公司属于“ 17 信息技术” 下的“ 1710软件与服务”下的“ 171012 软件”下的“ 17101212 家庭娱乐软件”。 主营业务: 移动游戏的 研发 、分发 与服务 。 统一社会信用代码 : 913301080609639927 公开转让说明书 1-1-23 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码: 【】 股票简称: 古川科技 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 人民币 1.00 元 股票总量: 10,135,000 股 挂牌日期: 【】 转让方式: 协议转让

    50、(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转

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