1、 武汉前卫理念科技信息服务 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二一六 年 四 月 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
2、，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 股东冯朝持有公司 110 万股股份，持股比例为 22.00%，担任公司董事长，股东陈鶄持有公司 195 万股股份，持股比例为 39.00%，担任公司董事，股东周继明持有公司 110 万股股份，持股比例为 22.00%，担任公司董事，股东胡桂玲持有公司 85 万股股份，持股比例为 17.00%，担任公司监事会主席。四人合计持有公司股份 500 万股，合计持股比例为 100.
3、00%。 2015 年 9 月 30 日，冯朝与陈鶄、周继明、胡桂玲分别签署一致行动人协议，陈鶄、周继明、胡桂玲承诺，在处理一切关于公司经营发展、管理决策、人员任免等需要经公司股东会 /股东大会审议批准的重大事项及需经董事会审议批准 的事项时，均与冯朝保持一致行动，按照冯朝的意见进行表决和发表意见，据此认定，冯朝为股份公司实际控制人。若冯朝利用其实际控制人地位和管理职权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制， 可能影响公司正常经营并损害其他股东的正常利益。 二、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，制定了适应
4、企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间尚短，法人治理结构的规范运作有待进一步实践并在实践中完善。公司管理层的管理意识和治理水平也需要适 应股份公司的治理结构而相应提高。 三、市场竞争加剧的风险 目前 汽车后 O2O 行业内尚无明确规范 且 行业准入门槛不高， 同时此市场又有广阔的发展前景和资本的大力支持，导致较多中小创业类企业进入 ， 在投资的支持下通过大力宣传和补贴的方式来获取用户 。尽管公司以其成熟的平台和创新的模式占有一定的市场份额，但行业越来越多的新进入者可能会导致无序竞争的发生、拉低行业价格水平、降低公司市场占有率，公司将面临市场竞争加剧的风 武汉前卫理念科技信息服务股
5、份有限公司 公开转让说明书 4 险。另一方面，互联网巨头如阿里、百度、腾讯等公司，凭借其强大的品牌和客户资源以及资本实力，若进入该行业也将导 致公司的竞争压力加大。 四、政策风险 公司业务涉及保险行业，相关的监管比较严格。保险行业的主要监管机构是中国保险监督管理委员会，其主要职责包括依法对保险机构和保险从业人员的不正当竞争等违法、违规行为以及对非保险机构经营或变相经营进行调查、处罚。由于保险法并没有对保险公司赠送消费者积分的相关事项做出明确规定，且各地保监局的监管程度存在一定的差别，所以保险公司在实际经营过程中可能面临地方保监局监管政策变化的风险。进而也会导致前卫理念的积分相关业务受到影响。
6、五、供应商管理风险 公司从事汽车后 O2O 信息平台服 务，线下签约商户数量 众多 ，来源复杂，可能存在一定的管理风险。一方面，线下商户虽然在合约签订时约定了服务价格，但是当市场面临巨大波动，部分盈利能力弱或者信用意识不足的商户可能会出现违约风险。另一方面，线下商户开发和签约过程中 ， 公司 对商户的选择 难免带有主观性，导致线下商户向个人用户提供的服务质量带有一定的差异性。个别服务质量差的商户可能会对前卫理念平台的声誉造成一定的影响。 六、 客户依赖风险 公司主要客户为中国平安财产保险股份有限公司下属分公司，公司 2015 年度、 2014 年度来源于中国平安财产保险股份有限公司下属分公司的
7、销售收入占公司营业收入的比例达到 98.58%、 98.88%。公司业务对中国平安财产保险股份有限公司下属分公司有重要依赖。在未来几年内，中国平安财产保险股份有限公司下属分公司的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。公司存在客户依赖风险。 七、供应商集中风险 公司 2014 年 和 2015 年来自前五大供应商的采购额 分别为 274.49 万元和 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 5 1148.67 万元， 占 公司 总采购额 的 比例分别为 38.25%和 68.13%，前五大供应商占采购的比重较高 。公司 2014 年和
8、2015 年来自第一大供应商的采购额分别为89.28 万元和 644.65 万元，占公司当年总采购额的比例分别为 12.44%和 38.24%，采购金额较大且集中度较高。尽管公司采购的服务类产品市场供给相对充足，但不排除 主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不利变化 时 ，会对公司生产经营业绩造成不利影响 。 公司存在供应商比较集中的风险。 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 6 释义 . 9 第一节基本情况 .11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股东及股权基本情况 . 14
9、 四、公司股本形成及变化情况 . 18 五、重大资产重组情况 . 22 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 25 八、与本次挂牌有关的机构 . 26 第二节公司业务 . 28 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 28 二、公司组织结构与主要业务流程 . 31 三、公司业务有关资源情况 . 36 四、公司主营业务情况 . 43 五、商业模式 . 48 六、行业基本情况 . 50 第三节公司治理 . 65 一、公司治理机制建立健全及运行情况 . 65 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规行为及受处罚情况 . 69 三、公
10、司诉讼、仲裁情况 . 69 四、公司的独立运营情况 . 70 五、同业竞争情况 . 71 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 7 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保情况 . 73 七、董事、监事、高级管理人员 . 74 八、公司重要事项决策和执行情况 . 76 第四节公司财务 . 78 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 78 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 78 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 86 四、 内控制度有效性及会计核算基础规范性 . 96 五、最近两年的主要会计数据和财务指标分析以
11、及与同行业对比分析 . 96 六、报告期利润形成的有关情况 . 102 七、公司最近两年的主要资产情况 . 112 八、公司最近两年的主要负 债情况 . 121 九、公司最近两年期末股东权益情况 . 126 十、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 127 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 133 十二、报告期内资产评估情况 . 133 十三、股利分配政策和最近两年 分配及实施情况 . 134 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 135 十五、管理层对风险因素的自我评估 . 135 十六、管理层对公司持续经营能力的自我评
12、估 . 141 十七、公司经营目标及计划 . 151 第五节有关声明 . 153 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 153 二、主办券商声明 . 154 三、律师事务所声明 . 155 四、会计师事务所声明 . 156 五、资产评估机构声明 . 157 第六节附件 . 158 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 8 一、主办券商推荐报告 . 158 二、财务报表及审计报告 . 158 三、法律意见书 . 158 四、公司章程 . 158 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本公司、公司、股份公
13、司、 前卫理念、武汉前卫理念 指 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 有限公司 指 整体变更股份公司前的武汉前卫理念科技信息服务有限公司 股东大会 指 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司董事会 监事会 指 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、总监 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人
14、民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 武汉前卫理念科技信息服务有限公司章程、武 汉前卫理念科技信息服务股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本次股票挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期 指 2014年度、 2015年 度 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 审计报告 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 勤信审字【 2016】第 1462号
15、 审计报告 资产评估报告 指 同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 同致信德评报字 2015145号 资产评估报告 武汉万和卓 指 武汉万和卓科技发展有限公司 平安保险 指 中国平安财产保险股份有限公司 及其下属各分公司 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转让说明书 10 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：武汉前卫理念科技信息服务股份
16、有限公司 英文名称： WuhanQianWeiTechnologyCorporation 注册资本： 500 万元 法定代 表人：冯朝 有限公司成立日期： 2011 年 12 月 26 日 股份公司成立日期： 2015 年 10 月 8 日 住所：武汉市青山区和平大道 1244 号 45 栋 邮编： 430000 电话： 027-82736710 传真： 027-82736710 公司网站： http:/ 信息披露人： 潘勇生 邮箱： 统一社会信用代码： 91420107587961387H 所属行业：按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的规定，公司所属行业为互联网和
17、相关服务（ I64）；根据国家统计局国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司所属行业为互联网和相关服务（ I64），细分目为互联网信息服务（ I6420）。按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为互联网和相关服务（ I64），细分目为互联网信息服务（ I6420） ； 按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为 互联网软件与服 务（ 171010） ，细分目为 互联网软件与服务 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 12 （ 17101010） 。 经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科
18、技中介服务；数据处理和存储服务；软件开发；市场调查；电子产品、汽车零配件批零兼营；汽车保养、清洗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要业务： 公司主要基于自有的 O2O 服务和管理平台，为客户提供积分管理服务，并为部分客户提供积分结算服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关 法律法规对股东所持股份的限售规定 根据公司法第一百四十一条
19、规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 13 司股份作出其他限制性规定。 业务规则第二章第八条规定： 挂牌公司控股股东及实
20、际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十五条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
21、过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 10 月 8 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，各发起人所持公司股份不得转让。 公司股票首批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东 姓名 任职情况 持股数量 （股） 持股比例 （） 是否存在质 押 /冻结 首批可转让 股份数量（股） 1 冯朝 董事长 1,100,000 22.00% 否 0 2 陈鶄 董事 1,950,000 39.00% 否 0 3 周继明 董事 1,100,000 22.00%
22、否 0 4 胡桂玲 监事会主席 850,000 17.00% 否 0 合计 5,000,000 100.00% 0 3、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就 所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 14 三、公司 股东及股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 股东性质 1 冯朝 1,100,000 22.00 境内 自然人 2 陈鶄 1,950,000 39.00 境内 自然人 3 周继明 1,1
23、00,000 22.00 境内 自然人 4 胡桂玲 850,000 17.00 境内 自然人 合计 5,000,000 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共计自然人股东 4 名，合计持有股份公司 100%的股权。各股东基本情况如下： 冯朝，男， 1989 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。 2008 年12 月至 2010 年 11 月部队参军； 2010 年 12 月至 2013 年 2 月于白沙洲市场，任消防队长； 2013年 3月至 2014年 2月于华安财产保险股份有限公司十堰中心支公司，任渠道经理； 2014 年 3 月至今于上海 大众汽车 4S 店
24、 ，任售后经理 ， 2015 年 9 月至今兼 任公司董事长 。 陈鶄，女， 1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。 2003年 6 月至 2014 年 4 月于中投证券任客户经理； 2014 年 5 月至今任公司董事 。 周继明，男， 1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。 2005年 1 月至 2008 年 12 月于西安华南中港房地产公司，任销售经理； 2009 年 1 月至冯 朝2 2 . 0 0 % 1 7 . 0 0 %2 2 . 0 0 %3 9 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %陈 鶄 周 继 明 胡 桂 玲前 卫 理 念
25、武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 15 今于武汉工业职业技术学院，任行政 人员 ； 2015 年 9 月至今 兼任公司董事 。 胡桂玲，女， 1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。 1999年 8 月至 2013 年 6 月于武汉市江岸区辉煌文化用品商行，任经理； 2013 年 7 月至今于武汉市启蒙艺术幼儿园，任园长 ； 2015 年 9 月至今 兼任公司监事会主席 。 （三）控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，冯朝持有公司 110 万股股份，持股比例为22.00%；陈鶄持有公司 195 万股股份，
26、持股比例为 39.00%；周继明持有公司 110万股股份，持股比例为 22.00%；胡桂玲持有公司 85 万股股份，持股比例为 17.00%。任何单一股东均不能对公司决策形成实质性控制，因此，公司无控股股东。 2015 年 9 月 14 日至今，冯朝先后担任公司执行董事、董事长。 2015 年 9 月30 日，冯朝与陈鶄、周继明、胡桂玲分别签署一致行动人协议，陈鶄、周继明、胡桂玲承诺，在处理一切关于公司经营发展、管理决策、人员 任免等需要经公司股东会 /股东大会审议批准的重大事项及需经董事会审议批准的事项时，均与冯朝保持一致行动，按照冯朝的意见进行表决和发表意见。据此认定，冯朝为股份公司实际控
27、制人。 2、控股股东、实际控制人最近两年内 变化情况 最近两年 内，公司无控股股东，实际控制人由程仙娥变更为冯朝。 2011 年 12 月 26 日至 2012 年 7 月 16 日期间，程仙娥出资 25.00 万元，持有公司 50.00%的股权； 2012 年 7 月 17 日至 2015 年 5 月 28 日期间 ， 程仙娥出资 100.00万元，持有公司 33.33%的股权，同时，程仙娥担任公司执行董 事、总经理、法定代表人； 2015 年 5 月 28 日，程仙娥将其出资 100 万元，持有公司 33.00%股权转让给崔英 ， 同时 公司增资至 500 万， 其中崔英增资 10 万元；
28、 崔英系冯朝的母亲 ，且 2015 年 5 月 28 日至 2015 年 9 月 13 日期间，程仙娥仍担任公司执行董事、总经理、法定代表人，因此， 2011 年 12 月 26 日至 2015 年 9 月 13 日有限公司阶段，认定程仙娥为有限公司实际控制人。 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 16 2015 年 10 月 8 日，股份公司成立，冯朝持有股份公司 110 万股股份，持股比例为 22.00%；陈鶄持有公司 195 万股股份，持股比例为 39.00%；周继明持有公司110 万股股份，持股比例为 22.00%；胡桂玲持有公司 85 万股股份，持股比例为17.0
29、0%。 2015 年 9 月 14 日至今，冯朝先后担任公司执行董事、董事长。 2015 年 9月 30 日，冯朝与陈鶄、周继明、胡桂玲分别签署一致行动人协议，陈鶄、周继明、胡桂玲承诺，在处理一切关于公司经营发展、管理决策、人员任免等需要经公司股东会 /股东大会审议批准的重大事项及需经董事会审议批准的事项时，均与冯朝保持一致行动，按照冯朝的意见进行表决和发表意见，据此认定，冯朝为股份公司实际控制人。 （ 1）最近两年实际控制人发 生变化是 家庭成员之间转让股份。 报告期内，公司实际控制人由程仙娥变更为冯朝 不会对公司业务经营、公司治理、董高监变动、持续经营能力等产生不利影响。 （ 2）实际控制
30、人变更前后公司治理层及董事、监事、高级管理人员的的变化情况 公司治理层变化情况 实际控制人变更前，公司未设董事会、监事会，设股东会、执行董事、监事。实际控制人变更后于股份公司成立时设立股东大会、董事会、监事会，制定了三会议事规则。 公司实际控制人变更前后，公司治理发生变化的主要原因是公司股份制改造完善公司治理机制 。 董事、监事及高级管理人员 变化 情况 实际控制人变更前，公司未设董事会，由程仙娥担任执行董事。实际控制人变更后，为完善公司治理结构于股份公司成立时设立董事会，董事 会由冯朝担任董事长，五名董事中董事秦伟、潘勇生均长期在公司任职。 实际控制人变更前，公司未设监事会，由陈立华任监事。
31、实际控制人变更后，为完善公司治理结构于股份公司成立时设立监事会，监事会由胡桂玲、刘超，桂 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 17 晶三名监事组成，其中刘超、桂晶为职工代表监事，胡桂玲为公司股东并任监事会主席。 实际控制人变更前，秦伟为公司副总经理、于涛为公司财务部负责人、王宝安为公司技术部负责人。实际控制人变更 后于股份公司设立时，上述三人被确定为高级管理人员，其中秦伟任总经理，于涛任财务负责人，王宝安任技术总监。 公司实际控制人变更前后 ，董事、监事变动主要是完善公司治理结构新设董事会、监事会导致的；公司高级管理人员在实际控制人变更前后均在公司任职并担任公司 经营、管理
32、的主要职务。 （ 3）实际控制人变更前后公司业务的发展方向及具体内容的变化情况 实际控制人变更前，公司经营范围为 法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营，法律行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经审批机关批准并经工商登记 机关注册登记后方可经营。 实际控制人变更后，公司经营范围为 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；数据处理和存储服务；软件开发；市场调查；电子产品、汽车零配件批零兼营；汽车保养、清洗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司实际控制人变更后，公司经营范围发生变化的原因是，实际控制人变更前公司经营范围过于抽
33、象和模糊，未充分体现公司主营业务和特色。实际控制人变更后，公司经营范围变得具体明确，与公司主营业务相匹配，充分体现公司特色。 实际控制人变更前后公司主营业务均为从事 O2O 汽车服务的积分管理，实际控制人变更前后公司主营业务和经营模式未发生变化。 （ 4） 实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况 实际控制人变更前后公司收入、利润没有重大明显变化。 冯朝与程仙娥系夫妻关系，程仙娥为实际控制人并在公司任职期间，一直由 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 18 冯朝辅助其履行执行董事、总经理兼法定代表人之职责，冯朝在有限公司阶段即持续参与公司经营管理。股份公司设立后，冯朝为公司
34、股东、董事长、兼法定代表人，冯朝为股份实际控制人继续经营管理公司，公司生产经营持续稳定增长。 报告期内，冯朝持续 参与前卫理念经营管理，参与公司重大事务决策，熟悉公司各项业务并与主要投资人、客户建立了良好且稳定的关系，实际控制人变更不影响公司经营管理的连续性；公司实际控制人变更，未导致公司主营业务发生变化，公司依法健全了董事会、监事会，完善了公司治理机制；公司核心管理层未发生重大变动；公司与投资人、主要客户关系稳定，各项业务正常经营，持续发展。因此，实际控制人最近两年 内 虽发生变更，但未对公司持续经营产生不利影响。 （四）股东之间的关联关系 公司股东均为自然人，相互之间不存在关联关系。 （
35、五）股东主体资格情况 公司股东均 不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，公司现有股东均适格。 （六）股权明晰情况 公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰，股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。 （七）股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况 公司股东均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履登记备案程序。 四 、公司股本形成及变化 情况 （一） 2011 年 12 月， 有限公司设立 武汉前卫理念科技信息服务股
36、份有限公司 公开转 让说明书 19 有限公司设立时 基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 武汉前卫理念科技信息服务有限公司 注册号 420107000074664 住所 武汉市青山区和平大道 1244 号 45 栋 法定代表人 程仙娥 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 科技信息咨询服务，科技交流和推广服务，计算机、软件及 辅助材料、电子产品的销售。 成立日期 2011 年 12 月 26 日 营业期限 至 2031 年 12 月 25 日 2011 年 12 月 20 日，公司取得武汉市工商局青山分局 （鄂武）名预核私字 2011第
37、24420 号 企业名称预先核准通知书，预先核准企业名称为 武汉前卫理念科技信息服务有限公司 。 2011 年 12 月 26 日，湖北公信会计师事务有限公司出具了 鄂公信验字 2011第 261 号 验资报告，审验结果显示，截至 2011 年 12 月 23 日止，前卫理念已收到其股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，出资方式均为货币出资。 2011 年 12 月 26 日，公司完成设立登记手续并领取了营业执照。 设立时 公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元 ） 出资比例 （ %） 出资方式 1 程仙娥 25.00 50.00 货币 2 陈立华 25.00 50.00 货
38、币 合计 50.00 100.00 / （二） 2012 年 7 月，有限公司 第一次增加注册资本、变更股东 2012 年 7 月 2 日，公司召开股东会作出如下决议： 变更公司注册资本，即由50 万元变更为 300 万元，其中程仙娥、陈立华均以货币方式增加出资 75 万元，并在 2012 年 7 月 6 日前到位，张毓成以货币方式出资 100 万元，并在 2012 年 7 月 6 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 20 日以前到位；（ 2）变更公司实收资本，即由 50 万元变更为 300 万元，其中程仙娥、陈立华均以货币方式出资 75 万元，并在 2012 年 7 月
39、6 日前到位，张毓成以货币方式出资 100 万元，并在 2012 年 7 月 6 日以前到位。 2012 年 7 月 9 日，湖北科信会计师事务有限公司出具了 鄂科信验字 2012第788 号 验资报告，经审验，截至 2012 年 7 月 6 日止，前卫理念已收到股东程仙娥、陈立华、张毓成投入的新增注册（实收）资本合计人民币 250 万元整，出资方式均为货币出资。 2012 年 7 月 17 日，公司完成变更登记手续并领取了新的营业执照。 本次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 程仙娥 100.00 33.33 货币 2 陈立华
40、 100.00 33.33 货币 3 张毓成 100.00 33.33 货币 合计 300.00 100.00 / （三） 2015 年 5 月，有限公司 第二次增加注册资本、变更股东 2015 年 5 月 23 日，公司召开股东会并作出决议：（ 1）变更公司注册资本，即由 300 万元增加到 500 万元，其中股东陈鶄以货币方式增加出资 95 万元并在 2015年 5 月 25 日前到位，股东张淑荣以货币方式增加出资 10 万元并在 2015 年 5 月 25日前到位，股东崔英以货币方式增加出资 10 万元并在 2015 年 5 月 25 日前到位，股东胡桂玲以货币方式出资 85 万并在 2
41、015 年 5 月 25 日前到位；（ 2）同意股东陈立华将自己的 增资前 33.33%股权 100 万元转让给陈鶄；（ 3）同意张毓成将自己的增资前 33.33%股权 100 万元转让给张淑荣；（ 4）同意程仙娥将自己的 增资前 33.33%股权 100 万元转让给崔英；（ 5）同意接受陈鶄、张淑荣、崔英 、胡桂玲为公司新的股东。 转让价格为每单位 1 元。 2015 年 5 月 25 日，陈立华与陈鶄、程仙娥与崔英、张毓成与张淑荣分 别签署股权转让协议，陈立华将其所有的前卫理念 33.33%股权 100 万元出资转让给陈鶄，程仙娥将其所有的前卫理念 33.33%股权 100 万元出资转让给
42、崔英，张毓成将其所 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 21 有的前卫理念 33.33%的股权 100 万元出资转让给张淑荣。 转让价格为每单位 1 元。 2015 年 5 月 26 日，武汉双胜联合会计师事务所对本次增加注册资本及实收资本进行审验并出具了 武双会验 2015第 5-004 号 验资报告，验资报告显示，截至2015 年 5 月 26 日止，前卫理念注册资本及实收资本为 500 万元。 2015 年 5 月 28 日，公司完成工商变更登记并 领取了新的 营业执照。 本次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资
43、方式 1 陈鶄 195.00 39.00 货币 2 张淑荣 110.00 22.00 货币 3 崔英 110.00 22.00 货币 4 胡桂玲 85.00 17.00 货币 合计 500.00 100.00 / （四） 2015 年 9 月，有限公司 第三次变更股东 2015 年 9 月 8 日， 公司 召开股东会 并作出如下 决议：（ 1）同意崔英将其持有的 22%的公司股权 110 万元出资转让给冯朝；（ 2）同意张淑荣将其持有的 22%的公司股权 110 万元出资转让给周继明；（ 3） 同意接受冯朝、周继明为公司 股东 ，其他股东放弃优先购买权。转让价格为每单位 1 元。 2015 年
44、 9 月 14 日，公司完成变更登记并领取了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 冯朝 110.00 22.00 货币 2 陈鶄 195.00 39.00 货币 3 周继明 110.00 22.00 货币 4 胡桂玲 85.00 17.00 货币 合计 500.00 100.00 / （五） 2015 年 9 月，整体变更为股份公司 2015 年 9 月 12 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（勤信审字 2015第 11567 号），截至 2015 年 6 月 30 日，公司经审计的
45、净资产 值 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 22 为 571.92 万元 。 2015 年 9 月 13 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具资产评估报告（同致信德评估字 2015145 号），截至 2015 年 6 月 30 日，公司 经 评估 的 净资产值为 601.26 万元。 2015 年 9 月 13 日，公司召开股东会作出决议，同意以有限公司经审计的账面净资产 571.92 万元按 1 :0.8742 的比例折合股份公司股本 500 万股，每股面值 1.00元，余额 71.92 万元计入资本公积，整体变更设立股份公司。 2015 年 9 月 15 日，股
46、份公司全体发起人签 订 了发起人协议。 2015 年 9 月 25 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（ 勤信验字 2015第 1109 号 ） ，经审验，截至 2015 年 9 月 25 日，公司已收到全体股东拥有得净资产折合的股本 500 万元。 2015 年 9 月 29 日，股份公司召开创立大会作出决议，审议通过了武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司章程、三会议事规则及股份公司管理制度等议案，成立了股份公司第一届董事会、监事会。 2015 年 10 月 8 日 ，股份公司取得 武汉市工商 局颁发的 营业执照，股份公司完成设立登记。 公司股份结构如下： 序号 股东姓名
47、出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 冯朝 110.00 22.00 净资产 2 陈鶄 195.00 39.00 净资产 3 周继明 110.00 22.00 净资产 4 胡桂玲 85.00 17.00 净资产 合计 500.00 100.00 / 五、重大资产重组情况 自公司设立以来没有发生重大资产重组的情况。 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 公开转 让说明书 23 序号 姓名 职务 任期 1 冯朝 董事长 2015 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 28 日 2 陈鶄 董事 2015 年 9 月 29
48、 日至 2018 年 9 月 28 日 3 周继明 董事 2015 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 28 日 4 秦伟 董事 2015 年 9 月 29 日至 2015 年 11 月 30 日 5 阮佳 董事 2015 年 12 月 15 日至 2018 年 9 月 28 日 6 潘勇生 董事 2015 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 28 日 1、冯朝，个人履历情况参见本节 三、公司股权结构 之 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况 。 2、陈鶄， 个人履历情况参见本节 三、公司股权结构 之 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持
49、股 5%以上股东持股情况 。 3、周继明， 个人履历情况参见本节 三、公司股权结构 之 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况 。 4、 秦伟，男， 1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。 1996年 7 月至 2004 年 12 月于建设银行洪山支行，任员工； 2005 年 1 月至 2010 年 12月于武汉威鹏科技有限公司，任项目经理； 2011 年 1 月至 2012 年 5 月于纬创资通股份有限公司武汉分公司，任系统分析师； 2012 年 6 月至 2015 年 12 月于公司，任董事、总经理。 5、 潘勇生，男， 1987 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。 2010年 10 月至 2012 年 5 月于 中粮 可口可乐 饮料 有限公司 山东分公司，任项目经理；2012 年 6 月至 2015 年 12 月于公司任董事兼营销总监， 2015 年 12 月至今于公司任董事兼营销总 监、总经理 。 6、阮佳，男， 1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。 2011年 8 月至 2012 年 1 月于武汉美颂雅庭装修公司，任设计师助理； 2012 年 2 月至2012 年 11 月于前程无忧湖北分公司，任客户经理， 2012 年 12 月至今于公司，任客户经理，现兼任 董事。 （二）监事基
