1、 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 六 年 四 月广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由
2、本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项： 一、 重大投资导致现金流量不足 和投资无法收回 的风险 为了提高公司的研发及生产能力、宣扬客家文化，公司制定了重大的投资计划，投资项目包括新建研发生产区、客家文化展示区及生态休闲度假区，预计投资金额达 5.3 亿元。报告期内，项目已经开始动工，截至 2015 年年末，累计已投资金额为 5,105.99 万元。 2014 年及 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -806,61
3、9.65 元及 2,066,868.24 元，经营活动的现金流入较低；两年的筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,180,110.37 元及 24,821,298.53 元，主要以间接融资为主。在未来数年内，随着公司投资规模的逐年增加，公司的现金流可能不足以支持项目的投资需求 ，同时由于征地和建设项目的不确定性，公司该重大投资也存在着无法收回的风险 。 二、 销售区域集中风险 目前，公司最主要的销售市场 在广东省范围内 ， 2014年以及 2015年在 广东省区域实现的主营 业务收入分别占公司当年主营业务收入的 100%、 99.78%。其中公司 2014年及 2015年在 广东省三大客家
4、聚集 地 -河源市、梅州以及惠州三个区域实现的营业收入共占公司当年主营业务收入的 76.89%、 68.73%。如果公司在广东省或是在河源、梅州和惠州的产品市场销售份额下降 ， 且公司不能有效拓展省外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 三、 产品质量控制及食品安全风险 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 3 目前 ， 公司主要产品有黄酒、配制酒以及白酒 。 2015 年 ，公司 三种产品的收入占比分别为 20.29%、 58.97%和 20.74%，其中，配 制酒的收入占比最高 ， 但是，我国配制酒行业整体监管不足 。 随着国内食品安全问题的频频曝光，消费者对于食品安全问题高度
5、关注 。 现在市场上具有“养生、保健”功能的配制酒鱼龙混杂，任何 配制酒 质量安全问题的出现都会对 公司 甚至是整个行业产生较大的负面影响。因此，如果发生重大食品安全突发性事件， 公司将会 面临 产品召回、赔偿等导致企业业绩下滑的风险。 四、 公司 租赁土地 未依法进行报建 而 自建厂房的风险 公司存在向河源市源城区源西街道庄田村村民朱国威、邱日娴及广东省新丰江水电厂新丰江实业公司租赁土地， 但 未 经 依法 申请 报建而在土地上自建办公厂房的 情况 。公司该行为存在被要求终止租赁、搬迁经营场所、或被行政机关处罚的法律风险或资产减值风险。 虽然公司取得了 上述 出租方及河源市源城区源西街道庄田
6、村村委会 （简称“庄田村村委会”） 出具的证明文件，确认公司租用的土地为非农用地，该等出租行为已经履行了必要的手续，广东省新丰江水电厂新丰江实业公司和 庄田村 村委会同意公司在租赁土地上自建办公厂房 ，不会阻碍公司的生产经营。另外，公司 取得了河源市住房与城乡建设局及河源市国土资源局出具的证明文件，确认公司在报告期内不存在违法违规行为 。 但是 ， 公司租赁 上述土地未依法 申请 报建 而自建办公厂房 的行为 仍然存在 一定的法律风险 或资产减值风险 。 公司控股股东、实际控制人 均 出具承诺 文件，确认如果 公司因上述租赁用地和自建厂房的行为引起任何纠纷、行政处罚或其他损失，控股股东、实际控
7、制人将 共同 承担 上述行为 给其他股东或相关债权人造成的一切损失。 五、 实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人张国权间接持有公司 83.48%的股份，并且在公司担任董事长一职。尽管公司已经建立了法人治理结构和较健全的公司规章制度，但如果公司广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 4 实际控制人利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。因此，公司存在实际控制人控制不当的风险。 六、公司前股东出资不实的风险 2001 年 10 月 ， 有限公司 设立时的股东邝胡伟以存货实物金额 1,251,194.03元 （该数额经会计师事
8、务所验资得出） ，作价 100.00 万元 对公司进行增资 ， 此次增资后公司的实物出资 占 当时公司注册资本的 66.67%。 此次 实物出资 虽然经过验资，但是 未经评估 ，因此存在出资不实的风险。 由于 邝胡伟 已经去世，经访谈公司实际控制人张国权 获悉 ， 上述出资 行为 距今已有 15 年，出资的实物均已经投入生产运营并耗用完毕，不存在出资不实的情况。 作为 实际控制人 ， 张国权也出具 了 承诺函，承诺若因该次实物出资未 经 评估而导致 公 司 须承担任何赔偿 、补偿或遭致任何损失的，均由其承担。 七 、公司 存在 现金交易 的不规范 风险 公司的主营业务为 各种酒类的研发、生产和
9、销售 ，因行业的特殊性 ，公司主要销售模式为经销商模式。公司 产品 除了经销商渠道外，也有部分直销途径 实现销售 ，其中存在少量的零星销售是 以 现金结算， 2015 年度和 2014 年度现金销售占年度营业收入的比例分别为 2.19%和 5.44%。 公司的采购主要包括以下几类：一是各类包装物；二是大米、糯米、酒曲等主要的原材料；三是桃仁、五指毛桃、红枣、山药、桂圆、白糖等配料。公司主要的供应商包括五金公司、陶瓷厂、米厂、粮油公司等，但是公司少量的辅料和易耗品零星采购是用现金结算， 2015 年度和 2014 年度现金采购占年度采购比例分别为 1.08%和 2.82%。 综上，公司 绝大部分
10、销售与采购均通过银行收款及转账支付方式进行， 但 报告期内 仍存在一定比例的现金交易，销售采购结算方式有待进一步规范，虽然 现金交易比例逐步下降，但仍存在内控执行风险。 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一章 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、股权结构情况 . 13 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 19 五、报告期内公司重大资产重组情况 . 31 六、子公司、对外投资的民办非企业单位（法人）的基本情况 . 31 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 3
11、6 八、最近 两年 的主要会计数据和财务指标简表 . 39 九、与本次挂牌有关的机构 . 40 第二章 公司业务 . 42 一、主营业务、主要产品及用途 . 42 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 48 三、业务关键资源要素 . 59 四、业务经营情况 . 72 五、公司商业模式 . 89 六、公司所处行业概况、市场规模及影响行业发展的因素 . 93 第三章 公司治理 . 114 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 114 二、公司董事 会对公司治理机制执行情况的评估 . 115 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 117 四、公司的独
12、立性 . 118 五、关联方和同业竞争 . 121 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况 . 125 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 127 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 6 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 . 130 第四章 公司财务 . 132 一、审计意见类型、会计报表编制基础及报告期内财务报表 . 132 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 157 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 173 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 212 五、重要事项 . 219 六、
13、资产评估情况 . 220 七、股利分配政策及报告期内的分配情况 . 221 八、纳入合并报表的子公司情况 . 222 九、风险因素 . 224 第五章 有关声明 . 228 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 228 二、主办券商声明 . 229 三、律师事务所声明 . 230 四、会计师声明 . 231 五、评估师声明 . 232 第六章 附件 . 233 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 普通术语 公司、本公司、申请人 指 广东三友酿酒股份有限公司 及股改之前有限公司名称的合称 股份公司、三友
14、酿酒 指 广东三友酿酒股份有限公司 有限公司 指 公司变更为股份公司之前的 所有 名称 的合称 ， 包括 广东万绿酒业有限公司 、 广东三友万绿酒业有限公司 、 河源市万绿酒业有限公司 三友销售 指 河源市三友酿酒销售有限公司 （公司的全资子公司） 万绿酒业 指 河源市万绿酒业有限公司 （公司的全资子公司） 博物馆 指 河源客家酒文化博物馆 研发中心 指 广东客家黄酒研发中心 阿巴天 指 河源市阿巴天旅游发展有限公司 三友农牧 指 河源市三友农牧集团有限公司 三友集团 指 广东三友集团有限公司 醉中乐 指 河源醉中乐投资管理中心（有限合伙） 壹百源 指 深圳市壹百源 投资发展有限公司 百纳投资
15、 指 广州百纳投资顾问有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 会计师事务所、会计师、 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）：李勉、肖强光 律师事务所、律师 指 北京市盈科（深圳）律师事务所：王勇、杜芹 评估机构、评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司：陈军、刑贵 祥 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书 、财务负责人 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书
16、 8 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董 事、监事、高级管理人员 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 公司章程 指 广东三友酿酒股份有限公司章程（ 公司 2015 年 第一 次 临时股东大会审议通过） 股东大会议事规则 指 广东三友酿酒股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广东三友酿酒股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广东三友酿酒股份有限公司监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（ 2013 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（
17、 2013年 12 月） 挂牌条件指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）（ 2013 年 6 月） 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013年修 正 ） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2014 年修 正 ） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 专业术语 基酒、 酒基 指 处于勾兑过程中的半成品酒或已完成勾兑、等待包装的 半成品酒 勾兑 指 把具有不同香气和口味的同一类型的酒，按不同比例掺兑调配，起到补充、衬托、制约和缓冲的作用，使之符合同一标准，保持成品酒一定风格的专门技术 酒曲
18、 指 在经过蒸煮的谷物及其辅料上接种或利用天然菌种（霉 菌、酵母菌、细菌）定型发酵而成 发酵 指 通过酒曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转化 为以乙醇为主的风味物质的过程 发酵酒 指 以 粮谷、水果、乳类等为主要原料，经发酵或部分发酵酿制而成的饮料酒 蒸馏酒 指 以 粮谷、水果、乳类等为主要原料，经发酵 、 蒸馏 、 勾兑而成的饮料酒 配制酒 、露酒 指 指以发酵酒、蒸馏酒或食用酒精为酒基，加入可食用或药食两用的辅料或食品添加剂，进行调配、混合或加工制成的、已改变了其原酒基风格的饮料酒 米香型白酒 指 以 大米等为原料，经传统半固态法发酵、蒸馏、陈酿、勾兑而成的，未添加食用酒精及非白酒发
19、酵 产生 的呈香呈味物质，具有以乳酸乙酯、 -笨乙醇为主 体 复合香广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 9 的白酒 灌装 指 将处理好的酒液装瓶或装入销售容器并进行封口的操作过程 特别说明：本公开转让说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入所为。无特别说明的情况下，币种默认为人民币。广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 10 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：广东三友酿酒股份有限公司 法定代表 人：张国权 有限公司成立日期： 1998 年 11 月 16 日 股份公司成立日期： 2011 年 10 月 11 日 注册资本： 9,000.0
20、0 万元 住所：河源市 新丰江水电厂大坝 1 号 邮编： 517000 统一社会信用代码： 914416007079244932 电话： 0762-3380398 传真： 0762-3380689 公司网址： 董事会秘书： 谢志铭 所属行业： 据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修 订），公司所属行业为“ C15 酒、饮料和精制茶制造业”；据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ，该公司所属行业为“ C15 酒、饮料和精制茶制造业”之“ C151酒的制造 -C1519 其他酒制造”；根据全国中小企业股份转 让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为
21、“ C15 酒、饮料和精制茶制造业”之“ C151 酒的制造 -C1519 其他酒制造”。 主营业务： 研发、生产和销售客家黄酒、配制酒以及白酒。 经营范围： 生产、销售、出口白酒、黄酒及其他酒（配制酒、其他发酵酒） ；酒工艺流程 展示 及 酒 文化推广 （法律法规禁止的不得经营，需审批的项目取得审批后方可经营）。 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 90,000,000.00 股 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售
22、安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定
23、。 ” 根据业务规则第二章 2.8 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做 市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 12 公司章程第 三十二 规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立
24、之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限制股份转让的规定外，公司股东未签署其他锁定股份的承诺。 3、公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份的情况 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及
25、公司章程等法律法规的规定，公司于 2011年 10月 11日变更为股份 公司，因此，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份详细情况如下： 序号 股东 总持股数量 （股） 质押或冻结数量 （股） 此次挂牌后可转让的股份数量（股） 1 河源市三友农牧集团有 限公司 45,900,000 - 15,300,000 2 广东三友集团有限公司 32,400,000 - 11,936,160 3 河源醉中乐投资管理中 心（有限合伙） 9,000,000 - 7,933,333 4 深圳市壹百源 投资发展有限公司 1,800,000 - 1,800,000 5 广州百纳投资顾问有限 公司 900
26、,000 - 900,000 合计 90,000,000 - 37,869,493 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 13 三、 股权结构情况 （一）股权结构图 （ 二 ） 公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 公司法第 216 条（二）的规定，控股股东是 指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三友农牧 直接持有公司 45,900,000 股股份，占公司总股本的 51%。
27、三友农牧依 其持有公司 51%的股份所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响， 因此，三友农牧 为公司的控股股东 。 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 14 河源市三友农牧集团有限公司 ， 统一社会信用代码 为 91441600726504160Q；成立 时间为 2000 年 12 月 25 日； 住所为河源市源城区高塘工业园 ； 法定代表人为 谢其润 ；经营范围为 承办开发三高农业、种植业 ， 生态农业休闲观光，农业技术研发，农业信息咨询服务，仓储服务，生产、销售：农副产品；养殖业（设分支机构经营） 。 其股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元
28、） 持股比例 （ %） 出资形 式 1 广东三友集团有限公司 7,880.00 7,880.00 98.50 货币 2 廖飞红 120.00 120.00 1.50 货币 合计 8,000.00 8,000.00 100.00 - 2、 实际控制人 三友农牧持有公司 51%的股份 ， 三友集团 持有 三友农牧 98.5%的股份， 张 国权直接持有三友集团 94.74%的 股权。 其中， 三友集团 直接 持有公司 36%的股份 。同时 ，张国权通过醉中乐间接持有公司 1.78%的股权。综上 ， 张国权间接持有公司 83.48%的股份。 另外 ，张国权 还 担任 公 司董事长 一职 。 公司法第
29、216条（三）的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 因此，张国权通过 间接持有公司股份能够实际 支配 公司行为， 为公司的实际控制人。 张国权 ， 男， 1958 年 10 月出生 ，中国国籍，无境外永久居留权。现任广东省工商联副主席、河源市政协副主席、河源市工商联主席（总商会会长）、河源客家文化学院院长、三友集团董事局主席、东源农村商业银行董事。当选第十一届、第十二届全国人大代表，第十届、十一届广东省人大代表，第四届、五届河源市人大常委。曾获得“全国五一劳动奖章”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省优秀民营企业
30、家”、“广东创业之星”、“广东省企业文化建设先进个人”、“广东省诚实守信道德模范提名奖”、“广东省光彩事业奖”等荣誉称号。 1997 年 7 月毕业于中山大学经济管理专 业，本科学历； 1978 年 11 月至 1981年 3 月任河源县供销社售货员； 1981 年 3 月至 1983 年 8 月任河源县松香厂供销广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 15 员； 1983 年 9 月至 1988 年 2 月任深圳市罗湖区企业发展公司经销门市部经理；1988 年 3 月至 1992 年 11 月任东源易发实业发展公司经理； 1992 年 11 月至今任广东三友集团有限公司 董事局主席 ；现
31、任公司董事长，由股份公司 2015 年第一次临时股东大会 、 第二届董事会 次 第一次 会议 选举产生，起任日期为 2015 年 9月 25 日，任期三年 。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内，公司控股股东为 三友农牧 ，实际控制人均为张国权， 均 未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、 公司前十名股东及持 有 5%以 上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 河源市三友农牧集团有限公司 45,900,000 51.00 境内法人 2 广东三友集团有限公司 32,400,000 36.00 境
32、内法人 3 河源醉中乐投资管理中心（有 限合伙） 9,000,000 10.00 有限合伙企业 4 深圳市壹百源 投资发展有限公司 1,800,000 2.00 境内法人 5 广州百纳投资顾问有限公司 900,000 1.00 境内法人 合计 90,000,000 100.00 - 2、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1） 河源市三友农牧集团有限公司 ， 详见本公开转让说明书 “ 第一章基本情况 ” 之 “ 三、（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ” 之 “ 1、 控股股东 ” 。 （ 2） 广东三友集团有限公司， 统一社会信用代码为 9144160072436445
33、9H；成立时间为 1996 年 11 月 28 日；住所为河源市建设大道西 19 号友力商务大厦 A座八楼；法定代表人为张国权；经营范围为承办开发三高农业，对酒业、金融中介服务业投资管理及信息咨询，房地产开发（凭有效资质证书经营），对工程建筑施工项目投资管理。 其股权结构如下： 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 张国权 16,000.00 16,000.00 94.74 货币 2 吴日标 888.00 888.00 5.26 货币 合计 - 16,888.00 16,888.00 100.00
34、- （ 3） 河源醉中乐投资管理中心（有限合伙）， 统一社会信用代码为914416023519159316，成立时间为 2015 年 8 月 10 日；执行事务合伙人为张国权；住 所为 河源市新市区建设大道西 19 号（友力商务大厦第八层） A808 室；经营范围为股权投资管理，企业投资咨询。 其股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 持股比例 （ %） 出资形式 1 河源友旭投资管理中心（有限合 伙） 200.00 22.220 货币 2 张国权 160.00 17.778 货币 3 江流贤 20.00 2.222 货币 4 廖飞红 20.00 2.222 货币 5 黄文忠 20.00
35、 2.222 货币 6 钟振万 20.00 2.222 货币 7 吴良生 20.00 2.222 货币 8 肖锦霞 20.00 2.222 货币 9 冉瑞鹏 20.00 2.222 货币 10 冯利平 20.00 2.222 货币 11 刘国荣 15.00 1.667 货币 12 廖素生 15.00 1.667 货币 13 蓝倡祥 15.00 1.667 货币 14 陈志文 15.00 1.667 货币 15 谢其润 15.00 1.667 货币 16 张佛煌 15.00 1.667 货币 17 张树莉 10.00 1.111 货币 18 张纯天 10.00 1.111 货币 广东三友酿酒 股
36、份有限公司 公开转让说明书 17 序号 出资人 出资额（万元） 持股比例 （ %） 出资形式 19 侯嘉佳 30.00 3.333 货币 20 张聪 20.00 2.222 货币 21 谢志铭 20.00 2.222 货币 22 邝志锐 15.00 1.667 货币 23 曹淦林 15.00 1.667 货币 24 王燕霞 10.00 1.111 货币 25 刘燕锋 10.00 1.111 货币 26 张国忠 10.00 1.111 货币 27 罗金源 10.00 1.111 货币 28 黄锡君 10.00 1.111 货币 29 吴确治 10.00 1.111 货币 30 袁文华 20.00
37、 2.222 货币 31 郑仁华 10.00 1.111 货币 32 廖东林 8.00 0.889 货币 33 朱礼彬 8.00 0.889 货币 34 黄永权 8.00 0.889 货币 35 游志兵 8.00 0.889 货币 36 陈春生 8.00 0.889 货币 37 林惠明 8.00 0.889 货币 38 王紫东 5.00 0.556 货币 39 游惠娜 5.00 0.556 货币 40 陈国维 5.00 0.556 货币 41 蓝秋香 5.00 0.556 货币 42 周树梅 5.00 0.556 货币 43 吴志勇 5.00 0.556 货币 44 严岸武 2.00 0.22
38、2 货币 合计 900.00 100.00 （ 4） 深圳市壹百源 投资发展有限公司， 注册号为 440301103455170；成立广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 18 时间为 2005 年 6 月 2 日； 住所位于 深圳市罗湖区宝岗路时尚新居 1 栋 11D1； 法定代表人为 侯嘉佳；经营范围为 投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目），食品技术开发、技术咨询（不含限制项目），营销策划；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 其股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例
39、（ %） 出资形式 1 侯嘉佳 40.00 40.00 80.00 货币 2 杨宁 10.00 10.00 20.00 货币 合计 - 50.00 50.00 100.00 - （ 5）广州百纳投资顾问有限公司， 注册号为 440111000289022；成立时间为 2011 年 6 月 09 日； 住所为 广州市白云区机场路华明街 73 号 204 房（仅作办公用）； 法定代表人为 陈旭东； 经营范围为 企业管理咨询服务，会议及展览服务，投资咨询服务，商品批发贸易（许可审批类商品除外）。 其股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 出资形式
40、1 广东省酒类行业协会 5.00 5.00 5.00 货币 2 张桂香 25.00 25.00 25.00 货币 3 梁兆銮 30.00 30.00 30.00 货币 4 陈旭东 40.00 40.00 40.00 货币 合计 - 100.00 100.00 100.00 - （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本 公开转让 说明书 出具 日，公司 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东持有的公司股份 不存在质押或其它争议事项的情形。 （五）股东之间关联关系 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 19
41、 截至本公开转让说明书 出具 日，上述股东之间， 三友集团是三友农牧的控股股东， 除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 （六）公司私募基金登记备案情况 公司 共 有 5 名 股东， 均 为 机构股东。 其中 三友农牧和三友集团系实际控制人张国权出资设立并 控制的另外两个公 司 ， 均 有其主营业务 ； 醉 中乐系 公司及张国权控制的关联公司的员工 持 股 平台， 均 由 公司及 关联 公司的 员工 出资设立， 不 存在 以 非公 开 方式募集资金的情形；壹百源系总经理侯嘉佳的 控股 公司， 不 存在 以非公 开 方式募集资金的情形； 百 纳投资系外部投资机构， 由 3 名自然 人 及广东省酒
42、 类 行业协会 出资 设立， 不 存在 以 非公 开 方式募集资金的情形。 综 上， 公司 全部 股东均 以自有 资金 进行投资 ，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形， 不存在资产由 私募投资基金管理人 或者普通合伙人管理的情形， 公司股东 也未担任任何私募投资基金的管理人 ， 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）中所规定的私募投资基金或 私募投资基金管理人 ，因此无需进行 私募投资基金管理人 登记 或私募基金 备案。 （七）公司股东 资格 公司设立或存续期间， 股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的
43、股东资格条件等主体瑕疵问题，公司股东适格。 四、公司 成立以来股本的形成及其变化情况 （一） 1998 年 11 月 ，有限公司设立 1998 年 8 月 18 日，邝胡伟和丘婵妹签订协议书，约定成立河源市万绿酒业有限公司，邝胡伟出资 30 万元，占出资额 60%，丘婵妹出资 20 万元，占出资额 40%。 1998 年 10 月 30 日，邝胡伟、丘婵妹向河源市工商行政管理局申请成立河广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 20 源市万绿酒业有限公司。 1998 年 11 月 10 日，河源市工商行政管理局核发了（河）名称预核私字 1998第 27 号公司名称预先核准通知书，同意公司使用
44、 “ 河源市万绿酒业有限公司 ”的名称 。 1998 年 11 月 12 日，东源县审计师事务所出具验资报告，经审验，公司申请的注册资本为人民币 50 万元，截至 1998 年 11 月 11 日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 50 万元，全部为货币出资。 1998 年 11 月 16 日，河源市工商行政管理局依法核准公司设立，公司注册号为 4416012000120，名称为河源市万绿酒业有限公司，住所为广东省河源市源城区上城学生路 64 号，法定代表人为邝胡伟，注册资本为人民币 50 万元 ， 公司类型 为 有限责任公司 ， 经营范围为生产、销售米酒。 公司设立时， 股
45、权结构情况 如下： 序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（ %） 1 邝胡伟 30.00 30.00 60.00 2 丘婵妹 20.00 20.00 40.00 合计 50.00 50.00 100.00 （ 二 ） 2001 年 10 月，有限公司第一次增资（注册资本由 50 万元增资到 150 万元） 2001 年 10 月 19 日，公司召开股东会，股东一致同意：（ 1）公司注册资本由 50 万元变更为 150 万元，新增的 100 万元注册资本由邝胡伟认缴；（ 2）增资后，邝胡伟出资 130 万元，持有公司股权 86.67%，丘婵妹出资 20 万元，持有公司
46、股权 13.33%；（ 3）相应修改公司章程。 2001 年 10 月 21 日，河源市东江会计师事务所有限公司对本次增资的股东出资进行了审验，并出具验资报告（河东会司验字 200192 号） ， 经审验，截至 2000 年 12 月 31 日，公司已经收到股东邝胡伟缴纳的新增注册资本人民币 100万元，其中以实物出资人民币 100 万元（存货实际金额 1,251,194.03 元，实际作价 100 万元）。 2001 年 10 月 23 日，河源市工商行政管理局核准了上述变更事项。 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 21 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 认缴注册 资
47、本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（ %） 1 邝胡伟 130.00 130.00 86.67 2 丘婵妹 20.00 20.00 13.33 合计 150.00 150.00 100.00 （ 三 ） 2006 年 5 月，有限公司第一次股权转让 2006 年 5 月 15 日，公司召开股东会，股东一致同意：（ 1）邝胡伟将持有的公司 86.67%的股权转让给邝志锐；（ 2）法定代表人变更为邝志锐。 同日，邝胡伟与邝志锐签订河源市万绿酒业有限公司股东转让出资协议。 同日，股东会根据上述变更事项通过了章程修正案。 2006 年 5 月 19 日，河源市工商行政管理局核准了上述变更事项。
48、 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（ %） 1 邝志锐 130.00 130.00 86.67 2 丘婵妹 20.00 20.00 13.33 合计 150.00 150.00 100.00 （ 四 ） 2006 年 8 月，有限公司第二次股权转让 2006年 5月 15日，公司召开股东会，股东一致同意丘婵妹 将持有的公司 13.33%的股权转让给邝志坚。 2006 年 8 月 11 日，丘婵妹与邝志坚签订河源市万绿酒业有限公司股东转让出资协议。 同日，股东会根据上述变更事项通过了章程修正案。 2006 年 8 月 15
49、日，河源市工商行政管理局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（ %） 1 邝志锐 130.00 130.00 86.67 广东三友酿酒 股份有限公司 公开转让说明书 22 2 邝志坚 20.00 20.00 13.33 合计 150.00 150.00 100.00 （ 五 ） 2008 年 11 月，有限公司第三次股权转让 2008年 11 月 4日，公司召开股东会，股东一致同意邝志锐将其所持公司 86.67%的股份共 130 万元出资，以 130 万元转让给广东三友集团有限公司；邝志坚将其所持公司 13.33%的股份共 20 万元出资，以 20 万元转让给广东三友集团有限公司。 同日，邝志锐、邝志坚分别与广东三友集团有限公司签订了股权转让合同。 2008 年 11 月 5 日，公司股东作出以下决定：（ 1）免去邝志锐公司执行董事、总经理职务，任命李廷发为公司执行董事、总经理；（ 2）免去丘婵妹公司监事职务，选举钟进添担任公司监事；（ 3）法定代表人由邝志锐变更为李廷发。 2008 年 11 月 11 日，河源市工商行政管理局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（ %） 1 广东三友集团有限公司 15
