安庆新雪莲生物科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 Anqing Xinxuelian Biological Technology Co.,Ltd. （安徽省安庆市） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年三月安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下

2、简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、不当控制风险 公司控股股东暨实际控制人为王结文、汪芳芳夫妇， 分别 持有公司 60%、 40%的股份，且王结文长期担任公司董事长（执行董事）、总经理，对公司经营决策、人事任免、财务管理等方面具有决

3、定性影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能对公司利益产生不利影响。 二、原材料采购风险 国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应情况，将直接影响公司的原材料采购质量、数量及价格。但如果因生猪瘟疫等突发事件使生猪大规模减产，或原材料供应市场情况骤变，则公司存在原材料供应数量、 质量 及价格波动的采购风险。 三、存货余额较高和产品替代风险 2014 年末和 2015 年末 ，公司存货余额分别为 16,158,785.51 元、22,905,391.65 元，占相应期末资产总额的比例分别为 33.77%和 49.41%。 公司存货包括原材料、半成品及

4、库存商品，其中 2015 年末库存商品占存货的比例为87.95%。 2015年末存货余额较 2014年末增长 41.75%，主要系公司 2015 年 12月31日库存商品中粗品肝素钠增加较多所致。 人造肠衣可以实现机械化生产，可以批量生产，具有单位成本低、规模生产的竞争优势，对天然肠衣在中低端市场上构成了一定的可替代性。 四、销售模式与价格波动风险 公司盐渍肠衣产品销售模式为经销商模式，这也是国内同行业厂家普遍采取的销售模式。若出现公司不能保持与现有经销商的合作关系、与经销商产生合作安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 纠纷、现有经销商销售额降低、公司无法开发新的经销商、

5、无法有效管理经销商等情形，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。 受宏观经济和市场行情影响， 2015年度粗品肝素钠平均销售价格较 2014年度下降 17.22%，产品销售价格 的 波动将 对公司的盈利能力产生影响。 五、人员 流失 与年龄结构 风险 天然肠衣的生产加工具有劳动密集型特点，公司经验丰富生产人员的流失将会对公司正常 生产经营情况产生较大的影响。稳定该类人员是企业保持持续发展的重要保障，随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以培养和稳定该类人员，面临该类人员缺乏和流失的风险。 截至 2015年 12月 31日，公

6、司员工总数为 264人， 40岁以上人员有 228人，占总人数 86.36%，年龄结构偏大，对公司长远发展可能产生不利影响。 六、技术研发风险 公司研发基础薄弱，无专门研究机构和专业研究人员配置，公司无法有效地自主获得研发成果，长此以往可能导致公司技术落后，产品缺乏竞争 力，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。 七、汇率变动风 险 公司目前的产品主要销往国外市场， 2014 年、 2015 年度公司国外销售金额占总营业收入的比重分别为 43.24%和 66.59%。在宏观经济环境存在不确定性的情况下，汇率可能向不利于公司产品出口的方向波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 八

7、、 政府补助变化导致利润波动的风险 2014 年度和 2015 年度，公司计入当期 损益 的政府补助收入分别为590,300.00 元和 1,003,591.00 元，分别占同期利润总额的 26.85%和 43.34%。由 于政府补助具有一定的不确定性，若今后政府相关鼓励政策发生变化或公司不再符合取得政府补助的条件，则公司存在因政府补助减少而影响利润水平的风险。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 九 、 融资成本上升风险 目前公司融资渠道有限，公司生产经营所需资金除自有资金外，主要通过银行借款取得。 2014 年度和 2015 年度，公司的财务费用分别为 2,373,

8、343.27 元和 986,928.48 元。未来，若公司增加银行借款，或贷款利率上升，将面临融资成本进一步上升，利润降低的风险。 十 、 职工社保风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工总数为 264 人，大部分员工未通过公司缴纳社会保险，原因为除少量员工为退休返聘人员外，大多数员工系农村户口，该类员工已在户口所在地参加了农村养老保险和新型农村合作医疗保险，并从公司领取社保补贴。虽然该类员工已出具放弃参加职工社会保险的声明，但仍可能存在补缴职工社会保险的情况，公司控股股东暨实际控制人已出具承担相应责任的承诺。 十一、公司财产的抵押风险 公司 目前所有土地 使用权 及大部分房产均

9、在银行抵押 ， 如果 公司 未能及时 偿还 银行贷款， 导致银行行使 抵押权，对 公司 土地 使用权 和房产进行 处分，将会影响公司的日常生产经营活动。 十二、现金采购风险 报告期内， 公司的原料采购付款方式以银行存款转账为主，并建立了相应的发票开具、货款支付和原材料出入库的内部控制制度，同时也 存在一定比例的现金结算，具体金额及比例为： 项目 2014年度 2015年度 金额（元） 占比 (%) 金额（元） 占比 (%) 现金采购 1,610,391.98 3.77 311,361.30 0.71 银行存款采购 41,083,936.45 96.23 43,641,357.10 99.29

10、合计 42,694,328.43 100 43,952,718.40 100 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 未来公司采购时，上述内控制度如不能被严格执行，则可能存在账实不符、收入成本不实、漏缴增值税及相关税费等内控制度失效的风险。 十三、产品升级的生产资质风险 目前公司生产的肝素钠全部为粗品肝素钠，公司若想提升技术，生产精品肝素钠，则需要获得食品药品监督管理局的行政许可，并通过相关认证，所以公司的产品升级存在不能获得行政许可及相关认证的风险。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 6 释义

11、. 8 第一章 基本情况 . 10 一、公司基本情况 .10 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 .10 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .11 四、股权结构 .12 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 .19 六、主要会计数据和财 务指标简表 .22 七、相关的机构情况 .23 第二章 公司业务 . 25 一、公司的业务基本情况 .25 二、公司的业务流程 .27 三、与业务相关的关键资源要素 .35 四、公司业务相关情况简介 .40 五、公司的商业模式 .48 六、公司所属行业情况 .49 七、对公司持续经营能力的自我评估及主办券商分

12、析 .57 第三章 公司治理 . 59 一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行 情况 .59 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 .60 三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况 .61 四、公司的独立性 .61 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 五、同业竞争 .62 六、近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 .63 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 .64 八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 .67 第四章 公司财务 . 69 一

13、、公司的财务报表 .69 二、审计意见 .82 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .82 四、报告期内主要财务指标 .111 五、报告期内主要会计数据 .113 六、关联方、关联方关系及重大 关联方交易情况 .139 七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .143 八、报告期内资产评估情况 .144 九、股利分配政策 .144 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企 业的基本情况 .145 十一、风险因素 .145 第五章 有关声明 . 149 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .149 二、国元证券股份有限公司声明 .150 三、安徽天禾律师事务

14、所声明 .151 四、瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）声明 .152 五、中水致远资产评估有限公司声明 .153 第六章 附件 . 154 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、 股份公司、新雪莲 指 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 雪莲有限、有限公司 指 怀宁县雪莲畜产品有限责任公司 控股股东 /实际控制人 指 王结文、汪芳芳夫妇 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中华人民共和国公司法

15、 证券法 指 中华人民共和国证券法 国元证券、主办券商 指 国元证券股份有限公司 律师 指 安徽天禾律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 章程、公司章程 指 安庆新雪莲生物科技股份有限公司章程（挂牌时适 用） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期、最近两年 指 2014年、 2015年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 盐渍肠衣 、盐渍猪肠衣 指 猪小肠经过加工刮制后一层透明的薄膜，用手撕裂呈网状的、很细的纤维，是传统的灌制品包装材料，其特点是具有可食性、透过性、热收缩性和对肉馅的粘着性 猪小肠 指

16、 猪宰后的新鲜小肠 半成品肠衣 指 对猪小肠刮制分离的肠衣进行通水，割除破洞，配扎成 把，并经第一次腌制后制成的半成品 肠衣盐 指 盐产品 的一种，多用于肠衣 加工 把 指 盐渍肠衣 的计量单位，一般以 90米为 一把 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 人造肠衣 指 非天然肠衣，一般以胶原蛋白、纤维素或胶质制成 粗品肝素钠 指 肝素原料药的原料，主要是由猪的肠粘膜中提取的硫酸 氨基葡聚糖的钠盐，属粘多糖类物质 注： 本公开转让说明书除特别说明外，所有数值通常保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让

17、说明书 1-1-10 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 英文名称 Anqing Xinxuelian Biological Technology Co.,Ltd. 法定代表人 王结文 设立日期 2003年 8月 27日（ 2013年 12月 27日整体变更为股份公司） 注册资本 1,500万元 住所 安徽省怀宁县石牌镇华帆工业聚集区 邮编 246100 统一社会信用代码 913408007529828524 董事会秘书 孙斌 电话 0556-4825556 传真 0556-4816321 电子邮箱 所属行业 农副食品加工业（中国证监会上市公司行业分类

18、指引（ 2012年修订）C13)；肉制品及副产品加工（挂牌公司管理型行业分类指引（ C 1353）；肉制品及副产品加工业（国民经济行业分类指引（ GB/T4754-2011） C1353） 经营范围 粗品肝素钠的研发、加工、销售；猪肠衣加工、销售；农副产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 盐渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码 股票简称 股票种类 每股面值（元） 股票总量（ 股 ） 挂牌日期 【】 新雪莲 人民币普通股 1.00 15,000,000 【】 安庆新雪莲生物科技股份

19、有限公司 公开转让说明书 1-1-11 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性

20、规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生 变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律法规规定外，公司股东未就所持股份作出

21、严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量为 375万 股 ，具体情况如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 本次可转让数量（股） 转让限制原因 是否存在质 押或冻结 1 王结文 9,000,000 2,250,000 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制；公司董事，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 否 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2 汪芳芳 6,000,000 1,500,000 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制；公司董

22、事，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 否 合计 15,000,000 3,750,000 四、股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书 签署 日，公司的股权结构图如下： （二）子公司基本情况 截至本说明书签署日，公司无全资及控股子公司。 （三）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股 股东和实际控制人的认定 公司控股股东暨实际控制人为王结文、汪芳芳夫妇，且报告期内没有发生变化。目前，王结文、汪芳芳夫妇合计持有公司 1500万股股份，持股比例为 100%。 自 2003 年 8 月雪莲有限成立至今，王结文、汪芳芳夫妇合计持有新雪莲及其前身雪莲有限的股份（权）比

23、例始终为 100%，对新雪莲及其前身雪莲有限的股安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 东大会（股东会）决议产生决定性影响，对董事、监事的提名及任免也起到决定作用。王结文、汪芳芳夫妇具体持股情况如下： 公司阶段 时间 注册资本 王结文 持股比例（ %） 汪芳芳 持股比例（ %） 王结文、汪芳芳夫妇 合计持股比例（ %） 雪莲有限 2003.08.27-2007.11.25 200 万元 50.00 50.00 100 2007.11.26-2013.12.26 500 万元 60.00 40.00 100 新雪莲 2013.12.27-2015.06.25 500 万元

24、60.00 40.00 100 2015.06.26至今 1,500万元 60.00 40.00 100 综上所述，将王结文、汪芳芳夫妇认定为公司的控股股东暨实际控制人的依据充分、符合公司法等法律法规的规定，且王结文、汪芳芳夫妇作为新雪莲的控股股东暨实际控制人报告期内没有发生变更。 2、 控股股东和实际控制人情况 公司控股股东 暨 实际控制人为王结文、汪芳芳夫妇，其基本情况如下： 王结文： 中国国籍，无境外永久居留权，男， 1968年 2月生，中专学历。曾担任怀宁县外贸公司技术员、安庆市杰庆 畜产品有限责任公司总经理； 2003年 8月至 2013年 12月担任雪莲有限执行董事、总经理； 20

25、13年 12月至今，担任新雪莲董事长、总经理。 汪芳芳 ：中国国籍，无境外永久居留权，女， 1970年 7月生，高中学历。曾就职于怀宁县粮食局； 2003 年 8 月至 2013 年 12 月担任雪莲有限监事； 2013 年12月至今，担任新雪莲董事。 3、 实际控制人最近两年内变化情况 公司实际控制人报告期内未发生变化。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （四）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 持有 股数（股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 王结文 9,000,000 60% 自然人 否 2 汪芳芳 6,00

26、0,000 40% 自然人 否 合计 15,000,000 100% - - 截至本说明书签署日，新雪莲的股东为两名境内自然人：王结文持有 60%股权、汪芳芳持有 40%股权。上述两名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，均在新雪莲任职，自担任股东以来不存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 主办券商认为新雪莲股东自担任股东以来不存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，两名自然人作为新雪莲的股东适格。 （五）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、新雪莲前身雪莲有

27、限的股权设置及变动情况 （ 1） 2003年 8 月，雪莲有限设立 2003年 8月 18日，怀宁县工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书（怀宁县名称预核 2003第 52 号），核准企业名称“怀宁县雪莲畜产品有限责任公司”。 2003年 8月 18 日，王结文、汪芳芳共同签署怀宁县雪莲畜产品有限责任公司章程，决定王结文现金出资 100万元、汪芳芳现金出资 100万元共同设立雪莲有限。 2003年 8月 22 日，怀宁独秀会计师事务所出具验资报告（怀独会验字200346号），审验确认：截至 2003年 8月 22日止，公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200万元，注册资本中以货

28、币出资 200万元，占注册资本的 100%。其中，王结文出资 100万元，汪芳芳出资 100万元。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2003年 8月 27 日，雪莲有限在怀宁县工商行政管理局依法登记， 领取了注册号为 3408222300297 的企业法人营业执照，注册资本为 200万元。雪莲有限设立时的股权结构为： 序号 股东 姓 名 出资额（ 万 元） 持股比例（ %） 1 王结文 100.00 50.00 2 汪芳芳 100.00 50.00 合计 200.00 100 （ 2） 2007年 11 月，雪莲有限增资 2007 年 11 月 18 日，公司召开

29、股东会，决定公司注册资本从 200 万元增加至 500万元，其中，由股东王结文以货币认缴新增出资 200万元，股东汪芳芳以货币认缴新增出资 100 万元， 同时 通过并共同签署了公司章程修正案。 2007 年 11 月 21 日，怀宁中宁信会计师事务所出具验资报告（怀宁中宁信会变验字 2007123 号），审验确认：截至 2007 年 11 月 21 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 300万元，其中货币出资 300万元。其中，王结文新增出资 200 万元，汪芳芳新增出资 100 万元。截至 2007年 11月 21日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 500万

30、元，实收资本500万元。 2007 年 11 月 26 日，雪莲有限就本次增资事宜在怀宁县工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。本次增资完成后，雪莲有限的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 王结文 300.00 60.00 2 汪芳芳 200.00 40.00 合计 500.00 100 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2、整体变更设立股份有限公司 2013 年 12 月 13 日，安庆市工商行政管理局核发企业名称变更核准通知书（皖安）登记名预核变字 2013第 457 号），核准企业名称变更为“安庆新雪莲生物科技股份有限公司”。

31、 2013 年 12 月 19 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普会计所”）对雪莲有限截至 2013 年 11 月 30 日的资产、负债和所有者权益进行了审计并出具了审计报告（会审字 20132626号），截至 2013年 11月 30日，雪莲有限的净资产为 1,004.18万元。 2013 年 12 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具了以 2013 年 11 月 30日为评估基准日的资产评估报告（中水致远评报字 2013第 2054 号），截至 2013年 11月 30 日，雪莲有限净资产的评估值为 1,382.93万元。 2013 年 12 月 21 日，雪莲

32、有限召开股东会并作出决议，决定将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，以雪莲有限截至 2013 年 11 月 30 日经审计的账面净资产按一定比例折成 500万股作为股份有限公司的总股本，每股面值为1元人民币，净资产余额部分转为股份有限公司的资本公积，股份有限公司的注册资本确定为 500万元。雪莲有限股东以其在雪莲有限的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。 2013 年 12 月 22 日，雪莲有限全体股东作为新雪莲的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了发起人协议书，就设立新 雪莲事宜达成协议，约定了股份有限公司的名称和住所、经营范围、设立方式、公司股份和注册资本

33、、发起人的权利义务和违约责任等事宜。 2013 年 12 月 24 日，华普会计所出具了验资报告（会验字 20132627号），审验确认：截至 2013 年 12 月 24 日，新雪莲（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500万元，出资方式为净资产。 2013 年 12 月 25 日，新雪莲召开创立大会（第一次股东大会），审议通过了关于设立股份有限公司的相关议案。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2013 年 12 月 26 日，新雪莲召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 2013 年 12 月 2

34、6 日，新雪莲召开第一届监事会第一次会议，选举公司监事会主席。 2013 年 12 月 27 日，新雪莲在安庆市工商行政管理局依法登记，领取了注册号为 340822000001861 的营业执照，设立时的注册资本与实收资本均为 500万元。 3、整体变更设立股份有限公司后的股权变动情况 自雪莲有限整体变更设立新雪莲至今，新雪莲发生过一次增资行为，具体情况如下： 2015年 6月 8日，新雪莲召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过关于向王结文、汪芳芳定向增发股份的议案，决定向股东王结文、汪芳芳定向同比例增发 1,000 万股股份，增发价格为每股 1 元，其中向王结文发行 600 万股，向汪

35、芳芳发行 400 万股，本次增发后公司总股本增加至 1,500 万股 ,同时审议通过公司章程修正案。 2015 年 6 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（瑞华验字 201534010017 号），审验确认：截至 2015 年 6 月 10 日止，公司已收到股东王结文缴纳的新增出资款人民币 600万元，全部计入股本。截至 2015年 6月 10日止，公司本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 1,100万元，公司的股本为 1,100 万元，占已申请登记注册资本总额 1,500 万元的73.33%。 2015年 6月 26 日，新雪莲就本次增资事宜在安庆市工商行政

36、管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，新雪莲的股本结构为： 序号 股东姓名 持股数量 （万 股 ） 持股比例（ %） 1 王结文 900.00 60.00 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2 汪芳芳 600.00 40.00 合计 1,500.00 100 2015 年 8 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（瑞华验字 201534010025 号），审验确认：截至 2015 年 8 月 31 日止，公司已收到股东汪芳芳缴纳的新增出资款人民币 400万元，全部计入股本。截至 2015年 8月 31日止，公司本次出资连同前期出资，累计实缴

37、注册资本为人民币 1,500万元，占已登记注册资本总额的 100%。 经核查，新雪莲本次定向增发时未及时向安徽省股权托管交易中心报备，但鉴于新雪莲上述定向增发行为业已按照公司法和公司章程的规定履行了公司董事会、股东大会审议等决策程序， 完成了股份发行，依法办理了工商变更登记手续，并于当年经安徽省股权托管交易中心审核同意后补办了备案手续。据此，新雪莲本次股份发行行为合法有效。 综上，主办券商认为： 1、公司股东历次出资均按照公司章程规定进行缴纳，股东历次出资真实，认缴出资均足额到位；历次出资所履行的程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规，公司不存在出资瑕疵情

38、形。 2、新雪莲及其前身雪莲有限自设立以来，发生过 2 次增资行为，其中有限公司阶段、股份公司阶段各 1次，不存在减资情形。新雪莲及其前身雪莲有限的前述增 资行为履行了必要的内部决议、外部工商登记程序，合法合规，股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。 3、新雪莲及其前身雪莲有限自设立以来，未发生股权转让行为，不存在股权代持情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司股权不存在权属争议纠纷及潜在纠纷。 2、报告期内的重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组。 （六）公司股票在安徽省股权托管交易中心挂牌情况 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2014 年 2 月 1

39、8 日，新雪莲召开 2014 年第一次临时股东大会， 审议 通过了关于公司申请 进入 安徽省股权托管交易中心挂牌的 相关 议案，全体股东同意公司在安徽省股权托管交易中心挂牌。 2014年 4月 10 日，安徽省股权托管交易中心有限责任公司核发关于安庆新雪莲生物科技股份有限公司挂牌的通知（皖股交挂牌 20141号），同意新雪莲进入安徽省股权托管交易中心挂牌，股份简称“新雪莲”，股份代码为“ 800028”。 根据新雪莲 2016 年 3 月 4 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于向安徽省股权托管交易中心申请暂停公司股权交易的议案，目前，新雪莲股权在安徽省股权托管交易中心已

40、暂停交易。 安徽省股权托管交易中心系根据安徽省人民政府于 2013 年 7 月 23 日下发的安徽省人民政府关于设立安徽省股权托管交易中心有限责任公司的批复（皖政秘 2013134号）审批设立，不属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发 201349号）第二条规定约束的情形，新雪莲可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 截至本说明书签署日，公司董事会 由 5 名董事 组成 ，基本情况如下： 1、王结文，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 2、汪芳芳，详见本说明书

41、“第一节基本情况”之“四、股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 3、孙斌，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1980年 12月生，本科学历。曾就职于合肥太古可口可乐饮料有限公司； 2008 年 7 月至 2013 年 12 月就职于雪莲有限，历任公司品管部经理、总经理助理； 2013年 12月至今，担任新雪莲董事、副总经理兼董事会秘书。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 4、潘国楼，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1972年 2月生，高中学历。曾就职于皖河肠衣厂； 2008年 12月至 2013 年 12月，就职于雪莲有限，历任公司 车间主任，

42、生产部经理； 2013 年 12 月至今，担任新雪莲董事、生产部经理。 5、汪正剑，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1983 年 10 月生，本科学历。曾担任北京大洋科技股份有限公司技术员、湖南地宝龙集团区域市场开发经理、杭州溢远网络技术有限公司产品经理； 2010 年 10月至 2013年 12 月，担任雪莲有限营销部经理； 2013年 12月至今，担任新雪莲董事、营销部经理 。 （二）监事 截至本说明书签署日，公司监事会由 3 名监事 组成 ，基本情况如下： 1、汪鲁松，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1970年 9月生，高中学历。2003 年 8 月至 2013 年 12 月，就职于

43、雪莲有限，历任公司生产主管、品管部副经理； 2013年 12月至今，担任新雪莲监事、品管部经理。 2、刘玉华，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1974年 7月生，初中学历。2003 年 8 月至 2013 年 12 月，就职于雪莲有限，历任公司操作员、车间主任；2013年 12月至今，担任新雪莲职工监事、车间主任。 3、潘芳芳，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1986年 3月生，大专学历。曾就职于中国移动安徽有限公司安庆 分公司、南京优胜力营销策划有限公司；2010年 2月至 2013 年 12月，就职于雪莲有限； 2013年 12月至今，担任新雪莲监事、财务部文员 。 （三）高级管理人员

44、 截至本说明书签署日，公司 3名 高级管理人员基本情况如下： 1、王结文： 详见本说明书“第一节基本情况”之 “四、股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况” 2、鲁新洪，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1962年 2月生，中专学历。曾就职于佛罗明哥灯饰玻璃制品（深圳）有限公司担任财务部经理、安徽省怀宁县尚寅禽 业开发有限责任公司担任财务部经理； 2014 年 9 月至今，担任新雪莲财务总监。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 3、孙斌：详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （四 ）董事、监事、高管合法合规 1、 现任董事

45、、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题 根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及书面承诺，报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形： （ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （ 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （ 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

46、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （ 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （ 6）被中国证监会采取证券市场禁入措施； （ 7）最近 24个月内受到中国证监会行政处罚； （ 8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、 公司的董事、监事、高管最近 24个月内不存在重大违法违规行为 根据公司董事、监事、高管调查问卷、公司全体董监高的访谈记录及公司董事、监事、高管出具的承诺函，全体董 事、 监 事、 高 管 集体声明不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 综上

47、，主办券商认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守公司法等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；任职行为已履行了相应内部决策程序，任职行为合法合规。 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 六、主要会计数据和财务指标简表 项目 2015.12.31 2014.12.31 资产总计（元） 46,358,830.37 47,850,665.70 负债总计（元） 22,737,019.54 35,948,965.98 股东权益合计（元） 23,621,810.83 11,901,699.

48、72 归属于申请挂牌公司股东权益合计（元） 23,621,810.83 11,901,699.72 每股净资产（元） 1.57 2.38 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.57 2.38 资产负债率 49.05% 75.13% 流动比率（倍） 1.63 1.05 速动比率（倍） 0.56 0.58 项目 2015年度 2014 年度 营业收入（元） 48,907,526.05 57,420,516.10 净利润（元） 1,720,111.11 1,631,410.08 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 1,720,111.11 1,631,410.08 扣除非经常性损益后的净利

49、润（元） 969,067.86 1,263,685.08 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 969,067.86 1,263,685.08 毛利率 15.29% 16.26% 加权平均净资产收益率 10.06% 14.72% 扣除非经常性损益后净资产收益率 5.67% 11.40% 基本每股收益（元 /股） 0.18 0.33 稀释每股收益（元 /股） 0.18 0.33 安庆新雪莲生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 应收账款周转率（次） 6.24 8.46 存货周转率（次） 2.12 3.27 经营活动产生的现金流量净额（元） -5,549,946.22 9,076,407.79 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.37 1.82 备注： 1、每股净资产 =期末净资产 /期末股本总额 2、资产负债率 =期末负债总额 /期末资产总额 3、流动比率 =期末流动资产 /期末流动负债 4、速动比率 =（期末流动资产 -期末存货 -期末预付账款 -期末一年内到期的非流动资产 -期末其他流动资产 ） /期末流动负债 5、毛利率 =（营业收入 -营业成本） /营业收入 6、 加权平均 净资产收益率 =当期净利润 /当期加权平均 净资产 7、扣除非经常损益后的 加权平均 净资产收益率 =当期扣除非经常性损益后净利润 /当期加权平均 净资产