1、 山东乐舱网国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六年 四 月 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变
2、化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节 公司财务 ” 之 “ 十二、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 全球经济下滑的 风险 货物运输代理行业不仅与我国国内经济相关，进出口贸易的活跃度也与国外企业等经济单位的景气程度密切相 关，因此行业随全球宏观经济的波动而面临不同的经营环境。 2008年以来，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量下降，采购、生产、销售
3、、消费出现不同程度萎缩，金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的货代企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的货运代理行业冲击尤甚。同时，客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。 （二） 政策变动的 风险 国 际货运代理业务受到交通运输部门、商务部门、海关部门 等国内外监管机构的监 管， 进出口政策以及海关监管政策的变化都会直接影响货运代理的经营 。随着我国国际贸易市场不断开放，各种税收和监管政策不断完善，税收以及海关监管更加规范，市场的竞争环境越来越有利于行业的发展。但若相关政策发生变化，或者相关部
4、门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩 。 （三） 国际政治环境变化的 风险 随着经济全球化的发展，跨 国贸易快速发展，国际贸易已成为衡量两国关系的一个重要标志。但 国与国之间由于领土争端、民族矛盾、阶级立场不同等原因往往会引起国际间政治上的纠纷，而政治纠纷的影响 必然会延伸 到 国际贸易上，山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 3 这就增加了国际贸易的复杂程度和国际贸易的风险性，进而有可能 对 国际贸易领域中的国际货代行业形成重大的影响 。 （四） 市场竞争激烈的 风险 随着全球经济一体化进程 的 加速，我国现代物流服务业也获得了高速发展
5、。在我国现代物流市场完全放开之后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的资金实力、完善的国际网络和丰富的行业管理经验等，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势；民营跨境物流企业具有一定的灵活性，在满足区域内和特定行业的跨境物流需求方面具有较强的竞争力；国有控股的跨境物流企业则借助遍 布全国的网络以及长久以来形成的品牌和资源优势，保持其市场竞争力。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入跨境物流行业，本公司面临市场竞争日益加剧的风险。 （五 ）承运人议价能力提升的风险 承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商，在国际海运业务中，上游供应商是船公司。运力采购成本是跨境物流企业最主要
6、的成本，因此与船公司的议价能力对跨境物流企业的经营业绩具有较大的影响。在跨境物流市场中，船公司等承运人处于较强的议价地位，若本公司的运力采购成本出现大幅上涨，且本公司不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内 对本公司的盈利水平带来一定的不利影响 。 （六） 税收优惠取消 的风险 根据财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税 2013106 号）附件 3 第一条第（十四）项以及国家税务总局关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告（ 2014 年第 42 号）的规定，从事国际货物运输代理服务 企业 的可以免征增值税。 我们 预期上述税收优惠政策将在较长时期
7、内保持稳定。如果国家对 货运代理行业实施的 免征增值税 政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 4 （七） 公司治理的 风险 在有限公司阶段 ，由于 公司 规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱，未设立董事会和监事会，未制定规范完备的公司治理制度，如未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度。有限公司 阶段 曾存在股东会 部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况，公司治理在有限公司时期存在不规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理制度的执行需
8、要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不 断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （ 八 ）实际控制人不当控制的风险 许昕先生直接持有公司 30.88%的股份，通过青岛集谅间接持有公司 35.80%的股份，通过青岛博安间接持有公司 7.94%的股份，合计持有公司股份 74.62%的股份；李艳女士通过青岛集谅间接持有公司 11.93%的股份，通过青岛博安间接持有公司 0.19%的股份，合计持有公司股份 12.12%。许昕与李艳
9、系夫妻关系，通过直接及间接方式合计持有公司 86.74%的 股权。 许昕和李艳 为公司的实际控制人，能够通过在股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事项决策，这些决策可能偏离企业、中小股东、员工、上下游客户的最佳利益目标 ，损害本公司及中小股东的利益。本公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影响，存在实际控制人不当控制的风险。 （ 九 ） 子公司、分公司不断增加带来的管理 风险 公司业务量及经营规模不断上升，为满足客户需求，公司积极完善物流网络布局，在各业务区域设立多家分支机构，目前有 8 家子（孙）公司、 4 家分 公司；
10、子公司、分公司数量较多且将会不断增加，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。如果公司不能在 业务网络拓山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 5 展的同时完善管理体系和内控机制，将面临一定的管理风险，公司的品牌效应和管理优势有可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥。 （十） 人力资源 风险 本公司业务的发展和未来发展战略 的实施，很大程度上依赖于员工团队。公司对客户的服务依赖于具备专 业 技能与经验的业务人员对客户的细致服务。 截至2015 年 12 月 31 日，公司具备管理人员 14 人、操作人员 27 人、技术人员 19 人，销售人员 39
11、 人、财务人员 11 人，其他（人事、行政及其他） 9 人。 尽管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践，通过合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性，但由于行业内竞争对手对人才的争夺，仍可能导致本公司出现员工流失的风险。另外由于业 务的快速增长，公司还面临人力资源储备与公司发展速度不匹配，进而 对 公司业绩成长性与稳定性 造成一定影响的 风险 。 （十 一 ） 汇率波动 的风险 截至 2015 年 12 月 31 日 ，发行人货币资金中存放在境外的款项总额为3,017,076.76 元，占货币资金总额的 42.62%。 2014 年度、 2015 年度公司汇兑损益的金
12、额分别为 76,736.68 元、 392,887.31 元，占当期净利润的 3.56%、 6.09%。未来汇率波动可能会对公司的经营成果产生不利影响。 （十 二 ） 电商平台未来持续经营能力 的风险 2015 年 3 月 23 日注册成立的上海涵运网络科技股份有限公司 目前正在研发乐舱网国际物流电子商务交易平台。 行业 内已有的航运电商包括船公司的垂直电商如一海通、 第三方公共平台如咖狗网、九爪鱼等，竞争比较激烈。 另 外，在客户量既定的基础上，航运电商会对线下的业务产生一定的冲击 ， 未来的 航运电商的 持续经营能力存 在一定的风险 。 （十三）公司业务转型带来的经营风险 报告期内，公司从
13、主营 COC 业务转向 COC、 SOC 业务并重发展，同时研究开发 互联网电商平台，从物流行业的发展前景来看，公司的业务发展方向符合行山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 6 业发展规律，有着良好的市场前景。但是 未来是否有足够资金支持其扩大经营网络，实现商业规划还难以确定，公司对于新的业务模式仍处于探索阶段，虽取得一定成绩，但经营管理能否适应新模式还未可知，业务转型给公司带来一定的经营风险。 （十四）公司业务模式所产生的法律风险 公司作为托运人的代理人，需为托运人选择适当的承运人，尽到合理谨 慎的义务，但在实际操作中，存在由于承运人自身的原因造成货物在运输途中毁损、灭失、迟延或无
14、单放货等，而给托运人造成损失的情况，托运人在找承运人索赔不成的情况下，很可能转而以货运代理企业选择承运人不当为由向货运代理企业索赔，或者直接要求货运代理企业承担赔偿责任，从而导致公司遭受损失，影响企业的经营业绩。 （十五） 毛利 率 波动较大 的风险 公司主要从事海运货代，报告期内，公司通过转变业务模式，使得 公司毛利率水平 从 9.85%上升至 15.58%，毛利率波动较大。但是受国际经济环境的影响，国际海运行业行情比较低迷，货代行业 呈下滑趋势，未来公司仍然存在盈利能力不足的风险。 （十六） 不可抗力影响公司业务开展的风险 公司在开展货运代理业务的过程中，可能会遭遇某些重大的自然灾害等不可
15、抗力因 素的影响。公司现有业务主要集中在日本、韩国、东南亚等海外地区 ，容易在海上运输途中遇到恶劣气候如海啸、雷电等，意外事故如船舶搁浅、触礁、沉没、碰撞、火灾等。一旦发生该等不可遇见的自然灾害及不可抗力，将导致公司业务难以正常开展，给公司带来损失，以致影响公司业绩及持续盈利能力。 （十七）重要合同履行的风险 由于货运代理行业的特殊性，公司通常会与重要客户签 订框架协议约定为客户提供货代服务的，协议通常无明确合同金额，在实际发生业务时以订单等作为结算依据。由于公司与客户签署的合同一般是框架协议模式，所签订合同没有具山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 7 体的金额等条款，合同的履行存
16、在不确定性，执行的金额存在潜在纠纷的风险。 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 乐舱网 指 山东乐舱网国际物流股份有限公司 有限公司，山东博亚 指 山东博亚国际物流有限公司，系乐舱网 的前身 涵运网络 指 上海涵运网络科技股份有限公司 涵运管理 指 上海涵运管理咨询有限公司 青岛集谅 指 青岛集谅企业管理咨询有限公司 青岛博安 指 青岛博安企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 青岛 英桥 指 青岛英桥瑞丰国际物流有限公司 鑫博亚 指 江苏鑫博亚国际物流有限公司 鑫博亚供应链 管理 指 苏州鑫博亚供应链管理
17、有限公司 博亚 集团控股（ HK） 指 博亚集团控股（香港）有限公司 ACRO-BRIDGE（ HK） ，英桥香港 指 英桥货柜有限公司，一家注册在香港的公司 BAL Container， 博亚 海运 指 博亚国际 海运有限公司 集闻投资 指 集闻投资控股有限公司 ，一家注册于中国香 港的有限公司 江苏博亚 指 江苏博亚物流实业有限公司 上海容运 指 上海容运商务咨询有限公司 彩虹鱼 指 上海彩虹鱼股权投资管理有限公司 博亚宁波 指 山东博亚国际物流有限公司宁波分公司 博亚天津 指 山东博亚国际物流有限公司天津分公司 博亚上海 指 山东博亚国际物流有限公司上海分公司 博亚厦门 指 山东博亚国际
18、物流有限公司厦门分公司 一海通 指 一海通创立于 2014 年 7 月，由中海集运、中海科技共同出资打造的一家专业从事跨境运输和物流供应链管理服务的供应链管理公司 咖狗网 指 咖狗网，是由 宁波咖狗网物流服务有限公司运营的国际物流撮合交易服务平台，平台为有货运到全球各地的外贸企业、跨境电商企业提供舱位保障、价格真实、服务保质的运价查询、订舱下单、货运跟踪等交易服务 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 9 九爪鱼 指 九爪鱼（上海）物流信息技术中心于 2014 年 2 月成立 SOC 指 英文 “ Shipping owner container ” 的缩写，可译为货主自备箱 COC
19、 指 英文 “ Carrier owner container ” 的缩写，可译为承运人自备箱 EDI 指 中文可译为 “ 电子数据交换 ” 。它是一种在公司之间传输订单、发 票等作业文件的电子化手段。 TEU 指 英文 “ Twenty-feet Equivalent Unit” 的缩写，是以长度为20 英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力。 SAAS 指 英文 “ Software-as-a-service” 的缩写，在业内称为软件运营，或称软营。是一种基于互联网提供软件服务的应用模式。 股东大会 指 山东乐舱网国际物流股份有限公司股东大会 股东
20、会 指 青岛创鑫货运代理有限公司、青岛创鑫国际货运代理、山东博亚国际物流有限公司股东会 董事 会 指 山东乐舱网国际物流股份有限公司董事会 监事会 指 山东乐舱网国际物流股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 美元、万美元 指 美利坚合众国的货币 港元 指 香港 特别行政区的货币 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 最 近一次由股东大会会议通过的
21、山东乐舱网国际物流股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 10 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 （一）全球经济下滑的风险 . 2 （二）政策变动的风险 . 2 （三）国际政治环境变化的风险 . 2 （四）市场竞争激烈的风险 . 3 （五）承运人议价能力提升的风险 . 3 （六）税收优惠取消的风险 . 3 （七）公司治理的风险 . 4 （八） 实际控制人不当控制的风险 . 4 （九）子公司、分公司不断增加带来的管理风险 . 4 （十）人力资源风险 .
22、 5 （十一）汇率波动的风险 . 5 （十二）电商平台未来持续经营能力的风险 . 5 （十三）公司业务转型带来的经营风险 . 5 （十四）公司业务模式所产生的法律风险 . 6 （十五）毛利率波动较大的风险 . 6 （十六）不可抗力影响公司业务开展的风险 . 6 （十七）重要合同履行的风险 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、本次挂牌情况 . 17 （一）挂牌股票情况 . 17 （二）股票限售安排 . 17 三、公司股权结构图 . 19 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 19 （一）控股股东基本情况 . 19 （二）实际控制人及其变动
23、情况 . 20 （三）主要股东情况 . 22 （四）机构股东情况 . 22 （五）股东之间关联关系 . 24 五、公司股本的形成及其变化情况 . 24 （一）有限公司成立 . 24 （二）有限公司第一次增资、第一次公司名称变更 . 25 （三）有限公司第二次公司名称变更 . 25 （四）有限公司第二次增资 . 26 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 11 （四）有限公司第三次增资 . 26 （五）有限公司第一次股权转让 . 27 （六）有限公司整体变更为股份有限公司 . 28 （七）股份公司第一次增资 . 29 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 （一）董事基本情况
24、. 30 （二）监事基本情况 . 31 （三）高级管理人员基本情况 . 31 七、最近两年主要会计数据和财务指标 . 32 八、与本次挂牌有关的机构 . 33 （一）主办券商 . 33 （二）律师事务所 . 34 （三）会计师事务所 . 34 （四）资产评估机构 . 34 （五）证券登记结算机构 . 34 （六）证券交易场所 . 35 第二节 公司业务 . 36 一、公司主要业务及产品和服务情况 . 36 （一）主营业务情况 . 36 （二）主要产品和服务 . 36 二、公司组织结构及主要运营流程 . 37 （一）组织结构图 . 37 （二）主要 运营流程 . 40 三、公司主要技术、资产和资
25、质情况 . 43 （一）公司主要技术 . 43 （二）公司主要资产情况 . 46 （三）业务许可和资质情况 . 53 四、公司员工情况 . 54 （一）员工结构 . 54 （二）核心技术人员情况 . 56 五、销售及采购情况 . 58 （一）销售情况 . 58 （二）采购情况 . 59 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 60 六、商业模式 . 64 （一）销售模式 . 66 （二）采购模式 . 66 （三）盈利模式 . 67 （四）研发模式 . 67 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 70 （一）行业概况 . 70 （二）行业市场规模 . 75 山
26、东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 12 （三）行业发展前景及趋势 . 77 （四）行业主要壁垒 . 80 （五）行业基本风险特征 . 81 （六）公司面临的 主要竞争状况 . 82 八、业务收入占申请挂牌公司 10%以上的子公司的业务情况 . 85 （一）子公司主要业务 . 86 （二）子公司的组织结构图及主要运营流程 . 86 （三）子公司主要技术、资产和资质情况 . 86 （四）销售采 购情况 . 87 （五）子公司商业模式 . 90 （六）子公司行业情况 . 90 九、公司未来的发展规划 . 90 第三节 公司治理 . 92 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
27、. 92 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 . 92 （二）股东大会、董事会、监事会的运行 . 92 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 95 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 . 95 （二） 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 96 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 96 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 . 97 （一）业务分开情况 . 97 （二）资产分开情况 . 98 （三） 人员分开情况 . 98 （四）财务分开情况 . 98 （五）机构分开情况 . 99 五、同业竞争
28、. 99 （一）同业竞争情况 . 99 （二）避免同业竞争的承诺 . 99 六 、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 100 （一）资金占用和对外担保情况 . 100 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 101 七、董事、监事、高级管理人员 . 102 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 102 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 103 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况 . 103 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 104 （五）董事、监事、高级管理人员的
29、对外投资情况 . 104 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 . 105 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 105 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 13 八、 财务规范性情况 . 106 （一）内控制度有效性 . 106 （二）会计核算基础规范性 . 106 第四节 公司财务 . 107 一、最近两年一期的财务会计报表 . 107 （一）合并财务报表 . 107 （二）母公司财务报表 . 119 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 128 （一）最近两年一期 财务会计报告的审计意见 . 128 （二）合并报表范围 . 128 三、报告期内采
30、用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 129 （一）财务报表的编制基础 . 129 （二）会计期间 . 129 （三）营业周期 . 129 （四）记账本位币 . 129 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 129 （六）合并财务报表的编制方法 . 130 （七）现金及现金等价物的确定标准 . 133 （八）外币业务和外币报表折算 . 133 （九）金融工具 . 133 （十）应收款项坏账准备 . 137 （十一）长期股权投资 . 138 （十二）固定资产 . 141 （十三）借款费用 . 142 （十四）无 形资产 . 143 （十五）长期资产减值
31、. 144 （十六）长期待摊费用 . 145 （十七）职工薪酬 . 145 （十八）预计负债 . 146 （十九）收入 . 147 （ 二十）政府补助 . 148 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 . 148 （二十二）租赁 . 149 （二十三）重要会计政策和会计估计变更 . 150 四、报告期利润形成的有关情况 . 150 （一）主营业务收入、成本、毛利 率的主要构成变动趋势及原因分析 . 150 （二）报告期内期间费用情况 . 155 （三）报告期内重大投资收益情况 . 157 （四）报告期内非经常性损益情况 . 157 （五）主要税项及相关税收优惠政策 . 159 五、财务状况
32、 分析 . 160 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 14 （一）报告期内主要资产情况 . 160 （二）报告期内主要负债情况 . 173 （三）报告期内股东权益情况 . 180 六、管理层分析 . 180 （一）盈利能力分析 . 180 （二）偿债能力分析 . 181 （三）营运能力分析 . 181 （四）现金流量分析 . 181 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 182 （一）关联方和关联关系 . 182 （二）报告期内关联交易 . 186 （三）关联交易决策程序执行情况 . 188 （四）减少和消除关联交易的承诺和措施 . 188 八、提请投资者关注财务报表附注中的期后
33、事项、或有事项及其他重要事项 . 189 （一）重大承诺事项 . 189 （二）资产重组情况 . 189 九、报告期内资产评估情况 . 189 （一） 2015 年有限公司整体变更为股份公司 . 189 十、报告期内股利分配政策和股利分配情况 . 190 （一）报告期内股利分配政策 . 190 （二）报告期内股利分配情况 . 192 十一、公司全资或控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 192 十二、风险因素 . 208 （一）全球经济下滑的风险 . 208 （二）政策变动的风险 . 209 （三）国际政治环境变化的风险 . 209 （四）市场竞争激烈的风险 . 209 （五）承运
34、人议价能力提升的风险 . 209 （六）税收优惠取消的风险 . 210 （七）公司治理的风险 . 210 （八）实际控制人不当控制的风险 . 210 （九）子公司、分公司不断增加带来的管理风险 . 211 （十）人力资源风险 . 211 （十一）汇率波动的风险 . 211 （十二）电商平台未来持续经营能力的风险 . 212 （十三）公司业务转型带来的经营风险 . 212 （十四）公司业务模式所产生的法律风险 . 212 （十五）毛利率波动较大的风险 . 212 （十六）不可抗力影响公司业务开展的风险 . 213 （十七）重要合同履行的风险 . 213 第 五 节 有关声明 . 214 一、挂牌
35、公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 214 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 15 二、主办券商声明 . 215 三、律师事务所声明 . 216 四、会计师事务所声明 . 217 五、评估机构声明 . 218 第六节 附件 . 219 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 16 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：山东乐舱网国际物流 股份有限公司 统一社会信用代码： 91370200766739933R 法定代表人 ： 许昕 有限公司设立日期： 2004 年 11 月 16 日 股份公司设立日期： 2015 年 11 月 27 日 注册资本： 2,20
36、0.00 万元人民币 注册地址： 山东省青岛市市南区香港中路 100 号中商大厦 901-902 室 联系地址： 山东省青岛市市南区香港中路 100 号中商大厦 901-902 室 电话： 0532-86663666 传真： 0532-86660611 信息披露 事务负责人：韦艳春 电子邮箱： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2013 年修订），公司所处行业属于 “ G 交通运输、仓储和邮政业 ” 下的 “ 58 装卸搬运和运输代理业 ” ； 根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “ G 交通运输、仓储和邮政业 ” 下的 “ 582
37、1 货物运输代理 ” ；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所从事的行业属于 “ 12 工业 ” 下的 “ 12121210 海运 ” ；根据 全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所从事的行业属于 “ G 交通运输、仓储和邮政业 ” 下的 “ 5821 货物运输代理 ” 。 公司经工商部门核准的经营范围为：从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，国际货运代理，仓储中介，公路、铁路货运代理，经济信息咨询，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；集装箱租赁、维修；计算机网络科技、计
38、算机软件科技领域内的技术开发；供应链管理；企业管理 咨询。（依法须经批准山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 17 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动 ）。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量：股 挂牌日期：【】 转让方式：【】 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、
39、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二 个月以内控
40、股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 18 售规定。 ” 因司法裁决、继承等原因导致限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十六条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
41、所上市交易之日起一年内不得转让。 ” 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 除上述规定外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 2、股东所持股份的限售安排 根据公司法、业务规则 等法律法规以及公司章程的规定，公司股东对所持股份作出承诺如下： 许昕 、吕桂珍 承诺，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有
42、本公司股份总数的百分之二十五。 公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让后可转让的股份情况如下表所示： 单位：股 股东名称 职务 持股数量 持股比例 挂牌时可转让数量 限售原因 许昕 董事长、总经理 6,794,200 30.88% 1,698,550 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 吕桂珍 董事 1,275,800 5.8% 51,450 董事、监事及高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 19 所持有本公司股份总数的 25%。 青岛集谅 - 10,500,000 47.73
43、% 0 - 青岛博安 - 3,430,000 15.59% 0 - 合计 22,000,000 100.00% 1,750,000 - 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东基本情况 报告期初，许昕持有 山东博亚 92.90%的股权， 2015 年 7 月 21 日，许昕将其持有山东博亚 70%的股权（对应公司注册资本为 1,050 万元）以 1,050 万元的价格转让给青岛集谅，公司的控股股东由许昕变更为青岛集谅。 公司整体变更为股份公司之后， 青岛集谅系股份公司的主要发起人之一，持有公司 47.73%的股份。虽然持有股份的比例不足 50%，但依其持有
44、的股份所享有的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响，因此，认定控股股东为青岛集谅。 综上，报告期内 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 20 日公司的控股股东为许100% 70% 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 20 昕， 2015 年 7 月 21 日至本说明书签署之日公司的控股股东为青岛集 谅。其 基本情况如下： 青岛集谅企业管理咨询有限公司 成立时间： 2015 年 5 月 25 日 注册号： 370202230222734 法定代表人：许昕 注册资本：人民币 100,000 元 注册地：山东省青岛市市南区香港中路 100 号 904 房间 营业期限：
45、 2015 年 5 月 25 日至 2065 年 5 月 18 日 经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2015 年 12 月 31 日，青岛集谅的股权结构如下： 单位：元 序号 股东名称 出资额 出资比例 (%) 出资方式 1 李艳 25,000.00 25.00 货币 2 许昕 75,000.00 75.00 货币 合计 100,000.00 100.00 - 根据青岛集谅自设立至今的工商登记资料、现行有效的公司章程、营业执照以及对青岛集谅的实际控制人许昕进行的现场访谈，青岛集谅未通过非公开方式向投资者进行募集资金，且青岛集谅是由其股东会
46、及执行董事进行管理的，并未委托其他方代管，由此产生的收益由青岛集谅的股东根据股权比例享有。 因此，青岛集谅并非私募投资基金监督管理办法所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私 募基金管理人登记手续。 （二）实际控制人及其变动情况 （ 1）报告期初的实际控制人 报告期初，许昕持有山东博亚 92.9%的股权，并担任山东博亚 执行董事、总经理职务，为公司的实际控制人。 山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 21 （ 2）共同实际控制人的认定 2015年 7月，许昕将其持有当时公司 70%的股权（对应公司注册资本为 1,050万元）转让给青岛集谅， 截至公开转让说明
47、书签署之日， 许昕先生直接持有公司30.88%的股份，通过青岛集谅间接持有公司 35.80%的股份，通过青岛博安间接持有公司 7.94%的股份，合计持有公司股份 74.62%的股份；李艳女士通 过青岛集谅间接持有公司 11.93%的股份，通过青岛博安间接持有公司 0.19%的股份，合计持有公司股份 12.12%。许昕与李艳系夫妻关系，通过直接及间接方式合计持有公司 86.74%的股权。 许昕在报告期初作为公司的执行董事、总经理，于 2015 年 10 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会被选举为公司董事，于同日召开的第一届董事会第一次会议被选举为董事长并聘任为总经理；李艳于 2015 年
48、 10 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会被选举为公司董事，于同日召开的第一届董事会第一次会议被选举为公司董事，于同日召开的第一届 董事会第一次会议被聘任为副总经理。 因此，许昕与李艳皆存在直接或间接支配公司股份表决权的情形，且许昕与李艳皆在公司担任重要职位，共同履行公司的重大经营决策权及实际经营管理权。 根据乐舱网历次“三会”资料、青岛集谅的历次股东会资料、乐舱网及公司的公司章程，在报告期内，许昕与李艳通过青岛集谅在公司历次股东大会的表决、董事会的表决投票意向一致、表决结果一致，公司的董事会现有七名董事，均由青岛集谅及许昕提名，许昕与李艳均当选为公司董事。公司的高级管理人员需由董事会
49、选举产生，许昕与李艳通过青岛集谅对高级管理人员的任免 起到间接的关键作用。 因此，许昕、李艳夫妇共同作为公司的实际控制人，对公司股东大会、董事会的决议具有实质影响，对董事、高级管理人员的任免起到关键作用。 许昕与李艳共同作为公司的实际控制人系基于婚姻关系，依据中华人民共和国婚姻法的规定形成的共同共有关系，此外，许昕与李艳于 2016 年 3 月 15日签订了一致行动人协议，约定了许昕与李艳的一致行动方式和程序。因此，山东乐舱网国际物流股份有限公司 公开转让说明书 22 许昕与李艳对公司以及公司股份的共同控制权在其婚姻存续期间将是稳定的、有效的。 综上，许昕、李艳夫妇共同拥有公司的控制权是真实的、稳定的，在报告期内且 在未来可预期期限内是稳定的、有效的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 许昕 先生 ， 董事长， 1979 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 毕业于中欧商学院， EMBA。 1998 年 7 月到 2000 年 6 月，任青岛中远国际货运有限公司技术人员 ； 2000 年 7 月到 2002 年 9 月，任安通国际海运有限公司技术主管 ； 2002年 10 月成立青岛博安集装箱有限公司（ 2007 月 12 月注销） 任董事长及总经理；2004 年 11 月成 立本公司，现任 公司 董事长及总经理 。 直接持有公司 30.88%的股份 ，通过 青岛集谅 间接
