黑龙江大可公路养护股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 二零一六年四月黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券业监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收

2、益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、区域性风险 目前公司尚未完成全国范围的业务布局，业务 主要集中在东北地区，对东北地区客户依赖度较高，仍具有较强的区域性 风险。若东北地区客户需求出现重大变化，在公司未能及时开拓新市场情形下，将影响公司业绩。 二、季节性风险 路面施工对气温有特殊要求，在气温较低、雨 雪天气下，沥青路面无法进行施工。 由于公司近两年施工项目

3、主要集中在北方， 受到施工环境的限制， 2015年度及 2014 年度来自于第二季度、第三季度的收入合计占比分别为 100%及99.62%，设备与人员在其他季度出现不同程度闲置，一定程度上影响了公司业绩。 三、技术人员流失风险 公司拥有专业的施工技术团队与高素质管理团 队。在专注于沥青路面热再生技术的基础上，公司已建立一支技术领先、 运行高效的研发团队与道路施工团队。随着行业快速发展和同行业竞争者的增 加，若，公司核心技术人员被其他同业竞争者给出更高的薪资待遇及福利所吸 引，或因其他原因导致公司核心技术人员流失，公司面临技术人员流失风险。 四、技术升级风险 沥青路面就地热再生技术能达到沥青路面

4、百分 之百再生循环利用，为国内新兴道路养护技术。但该套设备机组成本昂贵 ，若出现重大技术升级进步，道路养护新技术与机组设备将出现迭代性更新， 可能对公司技术领先水平及公司未来业绩产生影响，公司面临技术升级风险。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 2 五、营运资金不足风险 公司主要从事运用沥青路面就地热再生施工工艺对各等级公路、 市政道路、园区道路提供养护和施工服务，公司业务性质 决定了项目执行期间较长，公司从项目开始至收回履约保证金的整个过程较长 ，需占用一定的营运资金且回收期限较长。虽然公司目前经营活动产生的现金 流量较为充裕，但若公司个别项目回款不及时，或履约保证金无法按时收

5、回， 将会导致公司营运资金不足，从而限制公司的业务的拓展。 六、应收账款发生坏账的风险 截至 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 969.59 万元及 1,767.16 万元，余额较大，目前公司客户主要为中铁建大桥工程局集团第四工程有限公司、黑龙江省龙建 路桥第四工程有限公司等信誉较好、与公司保持持续合作的公司，应收账款回 款情况良好，但如果客户财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。 七、关联方资金拆借金额较大的风险 报告期内，公司多次发生与实际控制人盛茂庆的资金拆借，截至 2015 年 12月 31 日及 2014

6、年 12 月 31 日， 其他应付款中与盛茂庆关联方借款的余额分别为1,194.58 万元及 120.00 万元，余额较大，公司的关联方借款主要用于临时补充流动资金和购置办公场所，报告期内，公司经营活动产生的现金流量充裕，已陆续偿还部分借款，但如果公司出现资金不足的情况，将会导致该项借款无法偿还的风险。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 重大事项提示 .1一、区域风险 .1二、季节风险 .1三、技术人员流失风险 .1四、技术升级风险 .1五、营运资金不足风险 .2六、应收账款发生坏账的风险 .2七、关联方资金拆借金额较大的风险 .2第一节公司基本情况 .1一、公司概况

7、.1二、股票挂牌情况 .2三、公司股东情况 .4四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .16五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .19六、本次股票发行情况 .20七、子公司及分公司情况 .20八、本次挂牌的有关机构情况 .20第二节公司业务 .23一、公司主要业务情况 .23二、公司主要业务流程 .25三、与公司业务相关的关键资源要素 .28四、公司业务其他相关情况 .34五、公司商业模式 .38六、公司所处行业基本情况 .38第三节公司治理 .53一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .53二、公司治理机制建设及执行情况 .54三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是

8、否存在违法违规及受处罚的情况 .56四、公司独立运营情况 .56五、同业竞争 .58六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .60七、董事、监事、高级管理人员 .60八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .64第四节公司财务 .65一、最近两年的财务报表 .65二、注册会计师审计意见 .74三、财务报表的编制基础 .74四、主要会计政策、会计估计 .74五、报告期内主要会计数据和财务指标分析 .83黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 4 六、报告期利润形成的有关情况 .87七、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 .93八、资产情况分析

9、.94九、负债情况分析 .104十、公司最近两年主要股东权益情况 .109十一、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 .110十二、需提醒投资者关注的日后事项、或有事项及其他重要事项 .115十三、报告期内公司资产评估情况 .115十四、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .115十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .116十六、风险因素 .116第五节有关声明 .121一、挂牌公司声明 .121二、主办券商声明 .122三、律师事务所声明 .123四、会计师事务所声明 .125五、评估师事务所声明 .126第六节附件 .127一、主办券商推荐报告 .127二、财务报表

10、及审计报告 .127三、法律意见书 .127四、公司章程 .127五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 .127六、其他与公开转让有关的重要文件 .127 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 大可股份、公司、股份公司、本公司 指 黑龙江大可公路养护股份有限公司 有限公司 指 黑龙江森远大可公路养护有限公司 浩扬投资 指 哈尔滨浩扬投资有限公司 龙捷市政 指 黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司 源拓力 指 北京源拓力商贸有限公司 世纪天和 指 哈尔滨世纪天和投资企业 (有限合伙 ) 森远股

11、份 指 鞍山森远路桥股份有限公司 大可房地产 指 哈尔滨大可房地产开发有限公司 浩扬典当 指 黑龙江浩扬典当有限公司 龙建路桥 指 龙建路桥股份有限公司 龙建第一工程 指 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 龙建第二工程 指 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司 龙建第四工程 指 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司 庆承企业 指 黑龙江庆承企业改制破产清算服务有限公司 朴钰网络 指 哈尔滨朴钰网络科技有限公司 执行董事 指 有限公司执行董事 股东大会 指 黑龙江大可公路养护股份有限公司股东大会 董事会 指 黑龙江大可公路养护股份有限公司董事会 监事会 指 黑龙江大可公路养护股份有限公司监事会 三会 指

12、 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 黑龙江大可公路养护股份有限公司章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 6 本说明书 指 黑龙江大可公路养护股份有限公司公开转让说明

13、书 报告期，两年 指 2014年度和 2015年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行） 上正、律师 指 上海市上正律师事务所 中天运、会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估师 指 北京中同华资产评估有限公司 专业释义 就地热再生技术 指 采用专用的就地热再生设备，对沥青路面进行加热、铣刨，就地掺入一定数量的新沥青、新矿料、再生剂等，经热态拌和、摊铺、碾压等工序，一次性实

14、现对表层一定深度范围内旧沥青混凝土路面再生的技术。 就地冷再生技术 指 是在常温下使用冷再生机械连续完成铣刨和破碎旧路面结构层（包括面层和部分基层）、必要时加入部分新骨料，并按比例加入一定量的添加剂（水泥、石灰、粉煤灰等）、添加再生材料、拌和、摊铺及压实成型等作业过程，从而修筑出具有所需性能质量的新基层的作业过程。 机组、热再生机组 指 实施沥青路面就地热再生工艺时的专用机械组合，一般由加三台加热机、一台铣刨机、一台复拌机组成。 铣刨 指 实施沥青路面就地热再生工艺时，采用专用的翻松设备对经过加热后的路面进行翻起的过程。 摊铺 指 按照一定的厚度将沥青混合料分布在路面上的过程。 复拌 指 采用

15、专用的设备将沥青混合料再一次拌合的过程。 沥青 指 沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐色复杂液态混合物。 沥青混合料 指 用适量的沥青材料与一定级配的矿质集料经过充分拌和而形成的混合物，分为热拌沥青混合料和常温沥青混合料两种，不仅具有良好的力学性质，而且具有一定的高温稳定性和低温柔韧性，将这种混合物加以摊铺、碾压成型，即成为各种类型的沥青路面。 骨料 指 在沥青混凝土或稀浆混合料中起骨架支撑作用的碎石、石屑和石粉等散状并且坚硬的物体，由不同的粒径颗粒按一定的比例关系配制而成。 高速公路 指 所有匝道受管控，能适应年平均昼夜小客车交通量为 25000辆以上，专供汽车分道高速

16、行驶，并全部控制出入的公路。 等级公路 指 高速公路、一级公路、二级公路、三级公路或四级公路。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 7 市政道路 指 用于全面城市规划区以内的车辆交通的道路。 公路密度 指 一定人口规模或一定面积土地拥有的平均公路里程。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节公司基本情况 一、公司概况 公司名称：黑龙江大可公路养护股份有限公司 法定代表人：刘振鹏 有限公司设立日期： 2013 年 8 月 8 日 股份公司设立日期：

17、 2015 年 12 月 22 日 注册资本： 5,680 万元 住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 15 号楼明月街192 号火炬物联网大厦 314 室 邮政编码： 150028 信息披露负责人：刘磊峰 邮箱： 传真： 0451-82265162 电话： 0451-82265162 网址： 所属行业：根据证监会公告 201231 号上市公司行业分类指引（ 2012年修订）划分的行业分类，公司所属行业为“ E48 土木工程建筑业”；根据国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） ， 公司属于 “ E48 土木工程建筑业” 之 “ E4812公路工程建筑、 E4813

18、 市政道路工程建筑”；按照全国中小企业股份转让系统有限公司 2015 年 3 月发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“ E4812公路工程建筑、 E4813 市政道路工程建筑”。 主营业务：承接各等级公路大中修的沥青混凝土路面就地热再生工程。公司主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位、市政道路管理部门、园区道路管理部门和路面施工企业，采用一种新兴的公路预防性养护黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 2 技术 就地热再生技术为各等级公路、 市政道路及园区道路提供养护和施工服务。 经营范围：公路管理与养护；市政设施管理；公路工程建筑；市政道路工程建筑；架线和管

19、道工程建筑；城乡市容管理；绿化管理；机械设备租赁服务；机械设备销售；工程施工技术服务；企业投资管理。 统一社会信用代码： 912301030700372631 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量： 56,800,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1.相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

20、。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 3 业务规则（试行）第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一

21、，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 此外，公司章程第二十三条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

22、2.股东所持股份的限售安排 根据上述相关规定，截至本说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入股转系统公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例是否为董事、监事及高管持股 本次可公开转让股份数量（股）1 浩扬投资 25,560,000 45% 否 0 2 世纪天和 7,952,000 14% 否 0 3 龙捷市政 5,680,000 10% 否 0 4 源拓力 5,680,000 10% 否 0 5 森远股份 5,680,000 10% 否 0 6 朱 玉 5,680,000 10% 是 0 7 刘振鹏 568,000 1% 是 0 总计 56,800,000 1

23、00% - 0 3.股东对所持股份自愿锁定承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 4 4.股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 浩扬投资 25,560,000 45% 境内法人 否

24、 2 世纪天和 7,952,000 14% 境内有限合伙 否 3 龙捷市政 5,680,000 10% 境内法人 否 4 源拓力 5,680,000 10% 境内法人 否 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 5 5 森远股份 5,680,000 10% 境内法人 否 6 朱 玉 5,680,000 10% 境内自然人 否 7 刘振鹏 568,000 1% 境内自然人 否 总计 56,800,000 100% - - 公司的 7 名股东均不存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （三）公司股东的基本情况 1. 浩扬投资

25、浩扬投资，公司名称为哈尔滨浩扬投 资有限公司，统一社会信用代码为912301035780714034，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），主要经营场所为哈尔滨市南岗区华山路 61 号，法定代表人为盛茂庆，注册资本为 1000万元， 经营期限自 2011 年 8 月 17 日至永久， 经营范围为从事房地产业、 建筑业、旅游业、农业、工业、商业、能源方面的投资；经济信息咨询。法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外。 截至本说明书签署日，浩扬投资的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 盛茂庆 990 99% 2 刘振鹏 10 1% 合计 1,000 100% 2

26、.世纪天和 世纪天和，名称为哈尔滨世纪天和投资企业（有限合伙），统一社会信用代码为 912301993012406579，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 15 号楼明月街 192 号火炬物联网大厦 314-1 室，执行事务合伙人为刘晓刚，合伙期限自 2015 年 9 月 25 日至 2025年 9 月 23 日，经营范围为以自有资金对建筑业、交通运输业进行投资及投资咨询服务。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 6 截至本说明书签署日，世纪天和的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 1 赵颖 450 90%

27、 2 刘晓刚 50 10% 合计 500 100% 3.龙捷市政 龙捷市政，公司名称为黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司，注册号为91230199781343996H，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），主要经营场所为哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路 22 号 6 层 606 室，法定代表人为尹世清，注册资本为壹亿元，经营期限自 2006 年 3 月 30 日至长期，经营范围为市政公用工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级。经销：市政道路材料、水泥混凝土构件。 截至本说明书签署日，龙捷市政的出资情况如下

28、： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 龙建路桥 10,000 100% 合计 10,000 100% 4. 源拓力 源拓力，公司名称为北京源拓力商 贸有限公司，注册号为911101083302904693，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），主要经营场所为北京市海淀区首都体育馆南路 6 号 3 幢 11 层 1158 室， 法定代表人为王宇珅，注册资本为 100 万元，经营期限自 2015 年 01 月 23 日至 2035 年 01 月 22日， 经营范围为批发预包装食品 （食品流通许可证有效期至 2018 年 01 月 04 日） ；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒

29、化学品）；技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 截至本说明书签署日，源拓力的出资情况如下： 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 7 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 刘子祎 50 50% 2 王宇珅 50 50% 合计 100 100% 5.森远股份 森远股份，公司名称为鞍山森远路桥 股份有限公司，注册号为91210300765449336G，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），主要经营场所为鞍山市鞍千路 281 号，法定代表人为孙斌武，注册资本为26,901.1085 万元，经营期限自 2004 年 10

30、 月 25 日至 2054 年 10 月 24 日，经营范围为公路筑养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售；公路养护施工。经营货物及技术进出口；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6、 朱玉 ， 男， 1981 年 3 月出生， 中国国籍， 身份证号为 23212719810314*，住址为辽宁省大连市沙河口区星海广场。 7、 刘振鹏 ， 男， 1964年 3月出生， 中国国籍， 身份证号为 23010319640313*，住址为哈尔滨市道里区建化街。 （四）控股股东、实际控制人及主 要股东直接或间接

31、持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本说明书签署日， 本公司全体股东所持有的本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况；公司股东不存在受托他人持有公司股份的情形，不存在公司股东委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形；公司股东之间不存在委托或代持股份的情况；公司股权明晰，不存在现实或潜在的股权纠纷。 （五）私募投资基金的核查 公司现有 7 名股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金， 不需要履行私募基金登记备案程序。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 8 （六）控股股东、实际控制人及主要股东之间的关联关系 序号 股东名称 与控股股东、实际

32、控制人 的关联关系 1 浩扬投资 控股股东，盛茂庆持有其 99%股权并担任执行董事兼总经理 2 刘振鹏 持有浩扬投资 1%股权并担任监事 除上述情形外，公司主要股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何关系密切的家庭成员。 （七）控股股东、实际控制人基本 情况及最近两年的变化情况 1、控股股东和实际控制人 截至本说明书签署日，公司的控股股东为浩扬投资，其持有公司 45%股权。 公司的实际控制人为盛茂庆，其持有浩扬投资 99%股权，通过浩扬投资控制公司 45%股权。 2、控股股东和实际控制人在报告期内的变化情况 报告期内，公司的实际控制人一直为盛茂庆，未发生变化。公司控股

33、股东的变化情况如下： 自 2014 年 2 月 28 日至 2015 年 10 月 13 日，盛茂庆一直持有有限公司 50%以上股权，并担任有限公司的董事长和总经理，为有限公司的控股股东和实际控制人； 2015 年 10 月 14 日，有限公司股东森远股份与浩扬投资签订股权转让协议，盛茂庆与浩扬投资、龙捷市政、源拓力、世纪天和、朱玉、刘振鹏签订股权转让协议。 本次股权转让完成之后，浩扬投资为公司的控股股东，持股比例为 45%，为公司的控股股东；截至本说明书签署日，浩扬投资持有公司的股权未发生变化。 报告期内公司控股股东由盛茂庆变更为浩扬投资。但盛茂庆持有浩扬投资99%股权，能够实际控制浩扬投资

34、。因此，报告期内控股股东的变化不会对公司的经营发展产生不利影响。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 9 （八）公司股本形成及变化情况 1、 2013 年 8 月，有限公司设立 2013 年 8 月 1 日，黑龙江省工商局核发“（黑）登记私名预核字 2013第014905 号”名称预先核准通知书，核准 的名称为“黑龙江大可公路养护有限公司”。 2013 年 8 月 7 日，黑龙江建业会计师事务所有限责任公司出具“黑建会验字（ 2013）第 224 号”验资报告。 2013 年 8 月 8 日，哈尔滨市工商局核发企业法人营业执照（注册号：230100100059208）。 有限公司设

35、立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 盛茂庆 1,200 1,200 40%2 董萱 1,200 1,200 40%3 常阿梅 600 600 20%合计 3,000 3,000 100%2、 2014 年 2 月，第一次股权转让 2014 年 2 月 28 日，公司召开股东会决议如下：同意公司股东董萱、常阿梅分别将其所持有的公司 40%、 20%的股权（对应出资分别为 1200 万元、 600 万元）转让给股东盛茂庆。 2014 年 2 月 28 日，董萱、常阿梅分别与盛茂庆签署股权转让协议。 2014 年 2 月 28 日，哈尔滨市工商局核

36、准了本次变更。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 盛茂庆 3,000 3,000 100%合计 3,000 3,000 100%黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 10 2015 年 10 月 9 日，盛茂庆、董萱、常阿梅三方签署关于股权代持相关事宜的确认书，确认公司设立时，董萱名义持有公司 40%股权、常阿梅名义持有公司 20%股权（以下合称“代持股权”），实际为代盛茂庆持有。为规范出资，三方之间的股权代持关系已通过股权转让解除， 代持股权转回实际出资人盛茂庆持有。 3、 2014 年 9 月，第一次增资 20

37、14 年 9 月 22 日， 盛茂庆签署股东决定， 内容如下： 注册资本增至 12,715.38万元，新增注册资本 9,715.38 万元由盛茂庆认缴 5,265 万元、新增股东森远股份认缴 4,450.38 万元。 2014 年 9 月 22 日，哈尔滨市工商局核准了本次变更。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 盛茂庆 8,265 3,000 65%2 森远股份 4,450.38 0 35%合计 12,715.38 3,000 100%有限公司本次增资的注册资本实缴了 3 期，具体情况如下： 出资期次 出资 时间 股

38、东姓名或 名称 认缴金额（万元）本期实缴 （万元） 累计实缴 （万元） 资产评估报告及设备验收交接单 盛茂庆 8,265 03,0森远股份 4,450.38 2,490 2,4901 2014 年 9 月 合计 12,715.38 2,490 5,490辽宁胜达资产评估事务所（普通合伙）于2014 年 9 月 5 日出具“辽胜达资评报字（ 2014）第 0906 号”资产评估报告书；设备验收交接单（ SGSB-2014-02） 盛茂庆 8,265 03,02 2014 年 9 月 森远股份 4,450.38 164 2,654辽宁胜达资产评估事务所（普通合伙）于2014 年 9 月 16 日出

39、具“辽胜达资评报字（ 2014）第 0910 号”黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 11 合计 12,715.38 164 5,654资产评估报告书；设备验收交接单（ SGSB-2014-03） 盛茂庆 8,26503,0森远股份 4,450.3826 2,6803 2015 年 9 月 合计 12,715.3826 5,680辽宁俊隆资产评估事务所（有限合伙）于2015 年 9 月 24 日出具“辽俊资评报字（ 2015）第 0911 号”资产评估报告书；设备验收交接单（ SGSB-2015-01） 上述实物出资具体情况如下： 2014 年 9 月 22 日， 有限公司唯一股东

40、盛茂庆决定有限公司注册资本由 3,000万元增至 12,715.38 万元，其中森远股份认缴 4,450.38 万元，同时通过本次增资后新修订的公司章程。根据新修订的公司章程，森远股份将于 2020 年 9 月 22日前以实物出资方式认缴上述新增注册资本。 2014 年 10 月至 2015 年 6 月，森远股份以实物出资方式共计缴纳新增注册资本 2,680 万元，具体如下： 2014 年 10 月，森远股份第一次实物出资 根据辽宁胜达资产评估事务所（普通合伙）出具的“辽胜达资评报字（ 2014）第 0906 号”资产评估报告书及设备验收交接单（ SGSB-2014-02），有限公司已于 20

41、14 年 10 月 10 日收到森远股份以实物方式缴纳的新增实收资本 2,490万元。森远股份本次用于出资的实 物为沥青路面加热机（规格型号： LRJ-1） 3台、加热铣刨机（规格型号： LRJ-1） 1 台、加热复拌机（规格型号： LRJ-1） 1台，评估价值共计 2,490 万元。本次作为出资的实物资产已于 2015 年 8 月 10 日经有限公司股东会审议确认。 本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 盛茂庆 8,265 3,000 65%2 森远股份 4,450.38 2,490 35%合计 12,715

42、.38 5,490 100%黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 12 2014 年 12 月，森远股份第二次实物出资 根据辽宁胜达资产评估事务所（普通合伙）出具的“辽胜达资评报字（ 2014）第 0910 号”资产评估报告书及设备验收交接单（ SGSB-2014-03），有限公司已于 2014 年 12 月 17 日收到森远股份以实物方式缴纳的新增实收资本 164 万元。森远股份本次用于出资的实物为 路面养护机（规格型号：森远牌AD5160TYHRQ） 1 台，评估价值 165 万元。本次作为出资的实物资产已于 2015年 8 月 10 日经有限公司股东会审议确认。 本次实收资本变

43、更后，大可有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 盛茂庆 8,265 3,000 65%2 森远股份 4,450.38 2,654 35%合计 12,715.38 5,654 100% 2015 年 6 月，森远股份第三次实物出资 根据辽宁俊隆资产评估事务所（有限合伙）出具的“辽俊资评报字（ 2015）第 0911 号”资产评估报告书及设备验收交接单（ SGSB-2015-01），有限公司已于 2015 年 6 月 25 日收到森远股份以实物方式缴纳的新增实收资本 26 万元。森远股份本次用于出资的实物为重型非载货专项作业车（规格型号：

44、鲸象牌AS5162GSS-4） 1 台， 评估价值为 281,974 元。 本次作为出资的实物资产已于 2015年 8 月 10 日经有限公司股东会审议确认。 本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 盛茂庆 8,265 3,000 65%2 森远股份 4,450.38 2,680 35%合计 12,715.38 5,680 100%公司实物出资相关情况如下： 出资 出资内容 与公司生产经 履行程序及权属转移情况 评估增黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 13 时间 营的关联性 值率 2014 年10

45、月 沥青路面加热机（规格型号：LRJ-1） 3 台、加热洗刨机 （规格型号：LRJ-1） 1 台、加热复拌机 （规格型号：LRJ-1） 1 台 公司施工必不可少的主要施工设备 “辽胜达资评报字（ 2014）第 0906 号” 资产评估报告书 ； 设备验收交接单（ SGSB-2014-02）； 2015 年 8 月 10 日公司召开股东会，对前述实物出资的评估报告、出资额和出资时间予以确认。 8.67% 2014 年12 月 路面养护机（规格型号：森远牌AD5160TYHRQ） 1台 主要功能是对已施工完路段的修补工作 “辽胜达资评报字（ 2014）第 0910 号” 资产评估报告书 ； 设备验

46、收交接单（ SGSB-2014-03）； 2015 年 8 月 10 日公司召开股东会，对前述实物出资的评估报告、出资额和出资时间予以确认。 -3.36% 2015 年 6月 重型非载货专项作业车（规格型号：鲸象牌AS5162GSS-4 ） 1台 主要功能是对施工路面做降温处理工作 “辽俊资评报字（ 2015）第0911 号” 资产评估报告书； 设备验收交接单（ SGSB-2015-01）； 2015 年 8 月 10 日公司召开股东会，对前述实物出资的评估报告、出资额和出资时间予以确认。 -9.25% 综上，有限公司的实物、固定资产出资履行了必要的内部审议程序，并经过有资质的资产评估机构评估

47、，且均办理设备验收交接手续，出资实物已于办理交接单后实际交付公司使用，出资具有真实性、充实性，不存在向关联方输送利益等损害公司利益的情形。 4、 2015 年 8 月，公司减资 2015 年 8 月 13 日，公司召开股东会，决议如下：注册资本减至 5,680 万元，减少 7,035.38 万元（减少的注册资本为股东原认缴但未实际缴付的出资）。 2015 年 8 月 14 日，公司此次减资在黑龙江晨报上公告。 2015 年 9 月 29 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意注册资本减至5,680 万元；有限公司债权债务已经清查完毕，现已无任何债务；如因本次减资损害债权人利益的，则由股东承担连

48、带责任；通过修改后的章程。 黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 14 2015 年 10 月 13 日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局核发变更后的营业执照。 本次减资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 盛茂庆 3,000 3,000 52.82%2 森远股份 2,680 2,680 47.18%合计 5,680 5,680 100.00%5、 2015 年 10 月，第二次股权转让 2015 年 10 月 14 日，有限公司召开股东会，决议股权转让情形如下： 序号 转让方 受让方 转让价格（万元） 转让股权占比 1 森远股

49、份 浩扬投资 2,112.00 37.18%浩扬投资 444.00 7.82%龙捷市政 568.00 10.00%源拓力 568.00 10.00%世纪天和 795.20 14.00%朱玉 568.00 10.00%2 盛茂庆 刘振鹏 56.80 1.00%2015 年 10 月 14 日，前述各转让方与受让方签署了股权转让协议。 2015 年 10 月 22 日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局核发变更后的营业执照。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 1 浩扬投资 2,556 2,556 45%2 森远股份 568 568 10%3 龙捷市政 568 568 10%4 源拓力 568 568 10%5 世纪天和 795.2 795.2 14%黑龙江大可公路养护股份有限公司 公开转让说明书 15 6 朱 玉 568 568 10%7 刘振鹏 56.8 56.8 1%合计 5,680 5,680 100%6、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 11 月 16 日， 哈尔滨市市场监督管理局出具 “ （黑） 名称变核内字 2015第 711 号”企业名称变更核准通知书，同意公司名称变更为“黑龙江大可公路养护股份有限公司”。 2015 年 12 月 1 日，中天运出具“中天运（ 2015）审字第 90600